齐心集团：国浩律师（深圳）事务所关于公司2016年度员工持股计划延期及有关内容变更事宜之法律意见书_股票频道

致：深圳齐心集团股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所

关于

深圳齐心集团股份有限公司

2016 年度员工持股计划延期及有关内容变更事宜之

法律意见书

GLG/SZ/A1764/FY/2017-343

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳齐心集团股

份有限公司（以下简称“齐心集团”或者“公司”）的委托，担任齐心集

团实施 2016 年度员工持股计划之专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计

划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以

下简称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股

计划》（以下简称“《备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规

定，就齐心集团 2016 年度员工持股计划延期及相关内容变更事宜（以下简

称“本次员工持股计划调整”）出具本法律意见书。

本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉

尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定

的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

齐心集团保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全

部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。

本所同意将本法律意见书随齐心集团本次实施员工持股计划的相关文

件一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

本法律意见书仅供齐心集团本次员工持股计划调整事项之目的使用，

未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责的精神，对齐心集团提供的文件和有关事实进行充分

核查和验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次员工持股计划调整的批准程序

根据公司提供的相关会议文件，截至本法律意见书出具日，公司为实

施本次调整已经履行了如下程序：

1．公司于 2017 年 11 月 9 日召开 2017 年第一次持有人会议，审议通

过了《关于 2016 年员工持股计划延期的议案》、《〈2016 年员工持股计划

修订稿（草案）〉及其摘要》等议案。

2．公司于 2017 年 11 月 14 日召开第六届董事会第十六次会议，审议

通过了《关于 2016 年度员工持股计划延期的议案》、《〈2016 年员工持股

计划修订稿（草案）〉及其摘要》等议案。

董事会在对前述议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符

合《公司法》及《深圳齐心集团股份有限公司章程》的有关规定，会议形

成的决议合法有效。

3．公司独立董事对本次员工持股计划调整事项发表了独立意见：“1、

未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法

律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。2、本次员工持股计划延期

及修订 2016 年员工持股计划草案及其摘要的内容符合《关于上市公司实施

员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公

司及全体股东利益的情形。3、公司实施员工持股计划的延期有关事宜是公

司 2016 年员工持股计划持有人集体意志的体现，有利于建立和完善劳动者

与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司

的竞争力，有利于公司的持续发展。综上，作为公司的独立董事，我们同

意公司第六届董事会第十六次会议的相关决议”。

4．公司拟于 2017 年 11 月 30 日召开 2017 年第三次临时股东大会审议

第六届董事会第十六次会议审议通过并提请股东大会审议的关于本次员工

持股计划调整的相关议案。

综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划调整事项尚需公司

股东大会审议通过，截至本法律意见书出具日，公司已就本次员工持股计

划调整事项取得现阶段必要的授权和批准。

二、本次员工持股计划调整的合法合规性

（一）本次员工持股计划调整前，公司 2016 年度员工持股计划的基本

情况

1．公司 2016 年 5 月 20 日召开 2015 年年度股东大会，会议审议通过

了《关于〈2016 年度员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，根据《深

圳齐心集团股份有限公司 2016 年度员工持股计划》（以下简称“《员工持

股计划》”），公司 2016 年度员工持股计划的主要内容为：

2016 年度员工持股计划筹集资金总额上限为 8,000 万元，以“份”作

为认购单位，每份份额为 1 元，员工持股计划的份数上限为 8,000 万份。员

工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股

计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他

方式。

2016 年度员工持股计划委托东证融汇证券资产管理有限公司（以下简

称“东证融汇”）管理，并全额认购东证融汇齐心共赢 5 号集合资产管理

计划（以下简称“齐心共赢 5 号”）的次 2 级份额。齐心共赢 5 号募集资

金总额不超过 32,000 万元，按照不超过 2:1:1 的比例设立优先级、次 1 级以

及次 2 级份额。

参加 2016 年度员工持股计划的员工总人数不超过 150 人，其中董事、

监事、高级管理人员 6 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

根据《员工持股计划》，以齐心共赢 5 号资金规模上限 32,000 万元和

2016 年 4 月 26 日（董事会通知发出当日）公司股票收盘价 19.04 元/股测算，

齐心共赢 5 号所能购买和持有的标的股份数量上限为 1,680.67 万股，最高

不超过公司现有股本总额的 4.4985%，累计不超过公司股本总额的 10%。任

意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司

股本总额的 1%。股东大会通过员工持股计划后 6 个月内，东证融汇根据齐

心共赢 5 号委托人的指令通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并

持有齐心集团的股票。

2016 年度员工持股计划存续期不超过 18 个月，自齐心共赢 5 号集合资

产管理计划成立之日起计算。员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个

月，自东证融汇根据齐心共赢 5 号委托人指令购入齐心集团股票之日起计

算。

2．根据《2016 年员工持股计划修订稿（草案）》（以下简称“《员工

持股计划修订稿（草案）》”），截至 2016 年 8 月 11 日，公司 2016 年度

员工持股计划已完成股票购买，购买均价为 21.15 元/股，购买数量 14,536,901

股（占公司总股本的比例 3.89%），买入总金额 30,752.79 万元。截至本法

律意见书出具之日，上述股份未发生变动。

（二）本次员工持股计划延期及有关内容变更的合法合规性

根据《员工持股计划修订稿（草案）》，公司 2016 年度员工持股计划

延期不超过 18 个月，因员工持股计划认购的齐心共赢 5 号无法展期涉及产

品变更，公司作为 2016 年度员工持股计划的委托人将委托江苏省国际信托

有限责任公司（以下简称“江苏信托”）成立江苏信托齐心共赢 5 号员

工持股集合资金信托计划（以下简称“江苏信托齐心共赢 5 号”），择

机通过大宗交易的方式承接齐心共赢 5 号所持有的公司 2016 年员工持股计

划的全部 14,536,901 股公司股票。除个别离职员工已转让所持有的员工持

股计划份额外，员工持股计划延期前后的参加对象未发生变更，且仍遵循

自愿参与原则、风险自担原则，符合依法合规原则的要求。

本所律师对本次员工持股计划延期及有关内容变更事宜进行了核查，

具体情况如下：

1．本次员工持股计划的存续期及锁定期

（1）根据《员工持股计划》，公司 2016 年度员工持股计划的存续期

为 18 个月，即 2016 年 6 月 6 日至 2017 年 12 月 5 日。

根据《员工持股计划修订稿（草案）》，公司 2016 年度员工持股计划

实施延期，延期不超过 18 个月，自 2017 年第三次临时股东大会审议通过

延期事项且江苏信托齐心共赢 5 号员工持股集合资金信托计划设立之日

起算。

（2）根据《员工持股计划》，齐心共赢 5 号所购买的股票的锁定期为

12 个月，即 2016 年 6 月 14 日至 2017 年 6 月 13 日，截至本法律意见书出

具日，该股票锁定期已经结束。

根据《员工持股计划修订稿（草案）》，本次延期后的员工持股计划

所承接的公司股票无锁定期，但员工持股计划在存续期限内买卖公司股票

将严格遵守市场交易规则，遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易

所关于信息敏感期不得买卖公司股票等相关规定。

本所律师认为，上述关于员工持股计划存续期的变更符合《试点指导

意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划的持股期限的规定。

2．员工持股计划延期后的股票来源

根据《员工持股计划》，2016 年度员工持股计划设立后委托东证融汇

管理，并全额认购齐心共赢 5 号的次 2 级份额，股东大会通过员工持股计

划后 6 个月内，东证融汇根据齐心共赢 5 号委托人的指令通过二级市场购

买等法律法规许可的方式取得并持有齐心集团的股票。

根据《员工持股计划修订稿（草案）》，本次员工持股计划延期事宜

获公司股东大会批准后，公司作为 2016 年员工持股计划的委托人拟委托江

苏信托成立江苏信托齐心共赢 5 号，择机通过大宗交易的方式承接齐心

共赢 5 号所持有的公司 2016 年员工持股计划的全部 14,536,901 股公司股票，

符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划的股票来源

的规定。

3．员工持股计划的投资、管理模式