招商证券股份有限公司
关于牧原食品股份有限公司与河南省牧原物业管理有限公
司签署服务合同暨关联交易的核查意见
牧原食品股份有限公司(以下简称“牧原股份”或“公司”)于2017年11月21
日召开的第二届董事会第六十八次会议审议通过了《关于与河南省牧原物业管理
有限公司签署服务合同暨关联交易的议案》。招商证券股份有限公司(以下简称
“招商证券”或“保荐机构”)作为牧原股份首次公开发行股票及非公开发行股票的
保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等有关规定,对牧原股份与河南省牧原物业管理有限公
司签署服务合同的情况进行了核查,具体情况及核查意见如下:
一、关联交易概述
牧原食品股份有限公司(以下简称“公司”)拟与河南省牧原物业管理有限公
司(以下简称“牧原物业”)签订《物业服务合同书》,由牧原物业为公司及子公司提
供物业服务,2017 年度交易金额不超 500 万元。牧原物业系牧原实业集团有限
公司(以下简称“牧原集团”)之全资子公司。牧原集团持有公司 21.27%股权,公司
实际控制人秦英林、钱瑛合计持有牧原集团 100%股权。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的相关规定,本次交易构成公司的关联交易。
2017年11月21日,公司第二届董事会第六十八次会议审议通过了《关于与河
南省牧原物业管理有限公司签署服务合同暨关联交易的议案》(6票同意、0票反
对、0票弃权),根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规
定,秦英林先生、钱瑛女士作为关联董事在董事会会议上回避表决,独立董事予
以事前认可并发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
本事项经公司董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本信息
公司名称:河南省牧原物业管理有限公司
公司住所:河南省内乡县灌涨镇程营村
法定代表人:钱瑛
公司类型:一人有限责任公司
注册资本:贰仟万圆整
统一社会信用代码:91411325MA3X6DAD0Q
经营范围:物业管理、物业维修*
成立日期:2016年01月07日
2、关联关系说明
牧原物业为牧原集团之全资子公司。牧原集团持有公司21.27%股权,公司实
际控制人秦英林、钱瑛合计持有牧原集团100%股权。
3、经营情况
截止 2017 年 9 月 30 日,牧原物业总资产 1,686,365.33 元,负债总额 816,631.03
元,净资产 869,734.3 元,营业收入 0 元,净利润-1,130,265.7 元。
三、关联交易标的基本情况
为了公司生产经营的需要,公司拟与牧原物业签订《物业服务合同书》,牧
原物业为公司及子公司提供物业服务,期限为2017年12月7日至2018年5月18日;
2017年度交易总金额不超过500万元。
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求,
交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定,本着公正、公平、
公开的原则确定公允的交易价格。
五、 交易协议的主要内容
(一)物业管理服务内容
1.房屋建筑共用部位的维修和管理
2.房屋共用设施设备的维护和管理
3.公共环境卫生的维护和管理
4.公共秩序的维护和管理
5.交通秩序与车辆停放维护和管理
6.消防管理
7.公共绿化维护和管理
(二) 物业管理服务费(不包含房屋共用部位共用设施设备大中修、更新、
改造的费用):
包括物业服务费、垃圾清理费、水电费、供水供电费用等,以市场公允价格
为准(如需变更,甲、乙双方另行协商并签订补充合同)。对业务和物业使用人
逾期交纳物业管理费的,乙方可以从逾期之日起按应缴费用千分之三加收滞纳金。
(三)服务期限为自2017年12月7日起至2018年5月18日止。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易按照一般市场经营规则进行,遵循公正、公平、公开的原则,
不存在损害公司及公司股东利益的情况,公司亦不会因此关联交易而对关联方产
生依赖或者被其控制。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次签订《物业服务合同书》外,今年年初至披露日,公司与牧原物业未
发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定,作为公司的独
立董事,我们本着审慎、负责的态度,基于独立判断,对公司与牧原物业签署《物
业服务合同书》事项予以了事前认可,同意将该议案提交董事会审议,并发表独
立意见如下:
公司与关联方牧原物业签署《物业服务合同书》发生的关联交易事项,符合
公司生产经营发展的需要,有利于公司的业务发展,交易价格参照市场价格来确
定,不存在损害公司和全体股东及中小股东的情形。同意该关联交易事项。
九、保荐机构意见
招商证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票及非公开发行股票的保
荐机构,经核查后认为:
1、本次关联交易履行了必要的程序,已经牧原股份独立董事事前认可并发
表了独立意见,并经公司第二届董事会第六十八次会议、第二届监事会第四十四
次会议审议通过,关联董事回避表决,尚待股东大会审议通过,符合《中华人民
共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等文件的要求。
2、招商证券对牧原股份本次关联交易无异议。
(以下无正文)
(此页无正文,为《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司与河南省
牧原物业管理有限公司签署服务合同暨关联交易的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
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申孝亮 康自强
招商证券股份有限公司
年 月 日