国元证券股份有限公司
关于
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路 18 号）
二〇一七年八月
1
保荐机构及保荐代表人声明
国元证券股份有限公司及指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行
保荐书的真实性、准确性和完整性。
2
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
国元证券股份有限公司。
二、具体负责推荐的保荐代表人
本保荐机构指定孙彬、梁化彬作为安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以
下简称“国祯环保”、“发行人”或“公司”）本次创业板公开发行可转换公司
债券项目的保荐代表人，其保荐业务执业情况如下：
孙彬先生，保荐代表人。安徽国祯环保节能科技股份有限公司创业板IPO项
目协办人，作为项目组主要成员参与了安徽皖通科技股份有限公司、洽洽食品股
份有限公司、安徽应流机电股份有限公司改制及IPO项目、安徽皖通科技股份有
限公司非公开发行股票项目，并参与了通化双龙化工股份有限公司、芜湖顺荣汽
车部件股份有限公司等多家公司的发行上市工作；作为保荐代表人，主持安徽省
司尔特肥业股份有限公司非公开发行股票项目、安徽国祯环保节能科技股份有限
公司非公开发行股票项目。
梁化彬先生：保荐代表人。曾负责合肥丰乐种业股份有限公司、合肥百货大
楼集团股份有限公司、合肥荣事达三洋电器股份有限公司的国有股权划转，安徽
古井贡酒股份有限公司资产置换，淮南矿业集团收购芜湖港储运股份有限公司重
大资产重组等工作并担任财务顾问主办人；上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
IPO项目协办人；作为项目主要现场负责人员参与洽洽食品股份有限公司IPO项
目；作为项目主要现场负责人员参与合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行A股
股票及其他相关工作；作为保荐代表人主持安徽应流机电股份有限公司IPO项目、
安徽国祯环保节能科技股份有限公司创业板IPO项目、安徽国祯环保节能科技股
份有限公司非公开发行A股股票项目、铜陵有色非公开发行股票项目。
三、项目协办人及其他项目组成员
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（一）项目协办人及其执业情况
牟晓挥先生：国元证券股份有限公司投资银行总部高级经理，管理学硕士。
拥有一般证券业职业资格、期货从业资格。曾参与安徽应流机电股份有限公司IPO
项目、安徽国祯环保节能科技股份有限公司创业板IPO项目、安徽国祯环保节能
科技股份有限公司非公开发行股票项目和安徽皖通科技股份有限公司非公开发
行股票项目；南京天膜科技股份有限公司、淮北汇邦小额贷款股份有限公司、上
海起航企业管理咨询股份有限公司新三板项目等。
（二）项目组其他成员
项目组其他成员：朱玮琼、张进。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 安徽国祯环保节能科技股份有限公司
Anhui Guozhen Environment Protection Technology Joint Stock
英文名称
Co., Limited.
注册地址 安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道 91 号
办公地址 安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道 91 号
股本总额 305,668,467（股）
法定代表人 王颖哲
股票简称及代码 国祯环保（300388）
股票上市地 深圳证券交易所
互联网地址 www.gzep.com.cn
环保、节能设施研究、开发；环保节能设备、膜材料及自动化控
制系统的开发、生产、销售、咨询服务；环保治理（水环境污染
治理、土壤修复、生态工程及生态修复）；环保设施（黑臭水体
治理、海绵城市、废气处理及人工湿地）的设计、咨询、技术服
务、投资、建设、运营；市政项目投资、建设、运营；市政供、
经营范围
排水管道检测、疏通养护及 技术咨询服务；境内外市政、环境工
程的勘测、咨询、环境影响评价、设计和监理项目以及上述境外
工程所需的设备、材料出口(国家限定公司经营和国家禁止进口的
商品和技术除外)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）（该公司 1997 年 2 月 25 日登记注册为内资企业，
4
2009 年 12 月 14 日变更为外商投资企业）。
联 系 人 李燕来、艾娟
电话号码 0551-65324976
传真号码 0551-65329201
电子信箱 gzhb@gzep.com.cn
（二）本次证券发行类型及规模
本次证券发行类型是公开发行可转换公司债券。
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本
次发行可转债募集资金总额不超过人民币5.97亿元（含发行费用）。具体数额提
请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）股权结构
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人股权结构如下：
股份性质 股份数（股） 持股比例
有限售条件股份 134,605,559 44.04%
1、国有法人持股 - -
2、其他内资持股 134,605,559 44.04%
其中：境内法人持股 116,776,605 38.20%
境内自然人持股 17,828,954 5.83%
3、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
无限售条件股份 171,062,908 55.96%
1、人民币普通股 171,062,908 55.96%
2、境内上市外资股 - -
3、境外上市外资股 - -
4、其他 - -
合计 305,668,467 100.00%
（四）前十名股东情况
5
截至 2017 年 6 月 30 日，公司前十名股东的持股情况如下表：
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
1 安徽国祯集团股份有限公司 境内非国有法人 38.20% 116,776,605
2 丸红株式会社 境外法人 11.65% 35,624,908
方正富邦基金－民生银行－平安
3 信托－平安财富*汇聚 9 号单一资 其他 4.80% 14,675,767
金信托
4 丸红（北京）商业贸易有限公司 境内非国有法人 3.25% 9,924,981
5 合肥高新建设投资集团公司 国有法人 2.10% 6,432,298
6 中广核财务有限责任公司 国有法人 1.75% 5,363,237
7 王颖哲 境内自然人 0.50% 1,520,000
8 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 0.32% 980,200
9 李燕来 境内自然人 0.30% 910,000
10 崔先富 境内自然人 0.26% 810,000
合 计 63.13% 193,017,996
（五）历次筹资、现金分红及净资产变化情况
1、历次股权融资情况
（1）2014 年首次公开发行股票
根据中国证券监督管理委员会于 2014 年 7 月 7 日签发的证监许可
[2014]676 号文 《关于核准安徽国祯环保节能科技股份有限公司首次公开发行
股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股 2,206 万股，每股发行价
格为人民币 12.14 元，股款以人民币缴足，计人民币 267,808,400.00 元，扣除
承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 37,837,870.00 元
后，净募集资金共计人民币 229,970,530.00 元，上述资金于 2014 年 7 月 29
日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字
[2014]34010004 号验资报告。
（2）2016 年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽国祯环保节能科技股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3138 号）核准，公司于 2016 年 4 月 5
6
日向社会非公开发行人民币普通股（A 股）25,496,635 股，每股面值 1 元，每股
发行价人民币 20.51 元，国祯环保本次发行募集资金总额 522,935,983.85 元，
扣除保荐及承销费用人民币 20,688,079.52 元，扣除公司自行支付的中介机构费
和 其 他 发 行 费 用 人 民 币 2,247,904.33 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
500,000,000.00 元。以上募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）进行了审验，并于 2016 年 4 月 6 日出具了《验资报告》（瑞华验字
[2016]34010008 号）。公司本次非公开发行募集资金于 2016 年 4 月 6 日到位。
2、发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
公司自上市以来的历次筹资、派现及净资产额变化情况如下：
首发前最近一期末归属母
公司股东的净资产额 47,970.06 万元
（截至 2013 年末）
发行时间 发行类别 筹资总额（万元）
2014 年 8 月 首次公开发行 22,997.05
历次筹资情况 2015 年 11 月 限制性股票授予 19,362.60
2016 年 4 月 非公开发行股票 50,000.00
2016 年 10 月 限制性股票授予 1,789.36
首发后累计派现额（含税） 5,636.13 万元
本次发行前归属于母公司
所有者净资产 156,979.39 万元
（截至 2017 年 6 月 30 日）
3、公司最近三年现金分红情况
公司 2014-2016 年度现金分红情况如下：
分红年度合并报
占合并报表中归属
每 10 股送红 每 10 股派息 每 10 股转增 现金分红的数 表中归属于上市
分红年度 于上市公司股东的
股数（股） 数(元)（含税） 数（股） 额（含税）（元） 公司股东的净利
净利润的比率
润（元）
2016 年 - 1.0 - 30,566,846.70 129,818,271.59 23.55%
2015 年 - 0.5 - 15,207,313.35 74,967,882.44 20.29%
2014 年 - 1.2 20 10,587,185.04 52,001,213.43 20.36%
7
公司最近三年以现金方式累计分配的利润 56,361,345.09 元占最近三年实
现的年均可分配利润 85,595,789.15 元的比例为 65.85%，公司的实际分红情况
符合《公司章程》的有关规定。
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司
日常生产经营。
保荐机构认为：发行人《公司章程》中与现金分红相关的条款、最近三年现
金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定；发行人最
近三年的现金分红符合公司章程的规定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第九条第（三）项的规定。
（六）主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）资产负债表
单位：元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产 2,118,830,486.60 1,717,688,333.27 1,279,318,270.47 665,826,663.83
非流动资产 4,278,119,257.20 3,699,128,471.48 2,696,369,839.17 1,918,351,471.55
资产总额 6,396,949,743.80 5,416,816,804.75 3,975,688,109.64 2,584,178,135.38
流动负债 2,213,949,922.92 1,747,343,231.34 1,899,749,895.57 1,092,881,456.56
非流动负债 2,399,799,217.46 2,021,225,264.15 1,159,709,984.68 702,358,618.30
负债总额 4,613,749,140.38 3,768,568,495.49 3,059,459,880.25 1,795,240,074.86
归属于母公司股
1,569,793,882.52 1,511,258,904.97 827,954,751.18 761,672,326.05
东权益
少数股东权益 213,406,720.90 136,989,404.29 88,273,478.21 27,265,734.47
股东权益 1,783,200,603.42 1,648,248,309.26 916,228,229.39 788,938,060.52
（2）利润表
单位：元
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 892,832,619.42 1,462,693,502.94 1,046,297,682.40 1,022,672,738.32
营业总成本 850,111,590.95 1,339,247,694.47 972,595,636.42 955,717,746.34
8
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
营业利润 73,160,872.23 130,709,079.57 75,728,540.59 68,803,548.89
利润总额 78,583,182.54 177,661,488.65 104,838,348.90 70,514,298.56
净利润 65,466,311.80 147,009,847.44 81,456,792.34 53,018,460.00
归于母公司所有
60,626,924.10 129,818,271.59 74,967,882.44 52,001,213.43
者的净利润
（3）现金流量表
单位：元
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
一、经营活动产生的现
金流量
经营活动现金流入小计 1,098,276,340.58 1,771,646,251.90 1,178,846,277.08 990,338,030.60
经营活动现金流出小计 1,465,452,938.22 2,292,750,652.90 1,495,471,231.91 957,196,296.23
经营活动产生的现金
-367,176,597.64 -521,104,401.00 -316,624,954.83 33,141,734.37
流量净额
其中：经营活动现金流
量净额（不含特许经营
77,455,366.98 199,443,327.87 69,080,336.26 233,581,753.15
权项目投资支付的现
金）
二、投资活动产生的现
金流量
投资活动现金流入小计 38,718,938.58 410,038.61 1,518.40 1,113,378.00
投资活动现金流出小计 48,912,005.94 469,290,380.50 240,993,107.77 14,863,913.66
投资活动产生的现金流
-10,193,067.36 -468,880,341.89 -240,991,589.37 -13,750,535.66
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量
筹资活动现金流入小计 1,051,945,964.97 2,556,439,114.81 1,936,575,694.60 1,007,693,530.00
筹资活动现金流出小计 680,206,868.49 1,292,240,754.43 1,267,757,334.49 888,095,338.08
筹资活动产生的现金
371,739,096.48 1,264,198,360.38 668,818,360.11 119,598,191.92
流量净额
四、汇率变动对现金及
562,482.56 1,623,678.26 282,700.43 -
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-5,068,085.96 275,837,295.75 111,484,516.34 138,989,390.63
净增加额
六、期末现金及现金等
570,626,810.66 575,694,896.62 299,857,600.87 188,373,084.53
价物余额
9
2、主要财务指标
2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
项目
/2017.6.30 /2016.12.31 /2015.12.31 /2014.12.31
流动比率（次） 0.96 0.98 0.67 0.61
速动比率（次） 0.81 0.88 0.63 0.58
资产负债率（母公司） 70.11% 65.25% 80.18% 69.59%
资产负债率（合并） 72.12% 69.57% 76.95% 69.47%
应收账款周转率（次） 1.38 2.46 2.34 3.97
存货周转率（次） 2.61 7.44 12.52 33.69
归属于母公司股东的每股净资
5.14 4.94 2.97 8.63
产（元）
每股经营活动产生的现金流量
-1.20 -1.70 -1.14 0.38
净额（元）
每股经营活动现金流量（元/
股）不含特许经营权项目投资 0.25 0.65 0.25 2.65
支付的现金）
每股收益（元/ 基本 0.20 0.41 0.26 0.23
股） 稀释 0.20 0.40 0.26 0.23
扣除非经常性损益前加权平均
3.94% 10.65% 9.45% 8.64%
净资产收益率
扣除非经常性损益后加权平均
3.68% 10.32% 8.43% 8.32%
净资产收益率
五、保荐机构与发行人的关系
（一）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、
重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况。
（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的
情况。
（三）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董
事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、
重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或
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者融资等情况。
（五）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关
联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序简介
国元证券投行业务的内部审核程序贯穿业务的全部过程，项目内部审核流程
大体可分为以下三个步骤：
1、投行内部审核
①项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。
②投行总部在项目承做过程中通过定期和不定期的会议、进度汇报、项目分
析会和文件审批把关、行业资料分析对项目的有关材料进行审核，并就项目重大
变化与本保荐机构风险管理部门沟通。
③发行审核部进行项目立项审核。
2、本保荐机构发行审核部和合规管理部门审核
由本保荐机构发行审核部、合规管理部对项目的风险和合规性进行审核。
3、本保荐机构内核小组审核
在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代
表人和项目小组的意见的基础上形成保荐机构的推荐意见，确定能否上报或整改
事项。
本保荐机构投行业务内部审核的具体流程如下图所示：
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项目承揽 1、项目组的保荐代表人和项目人员对项目进行审慎的
阶段 尽职调查
2、 业务部门进行审核
1、发行审核部进行项目立项审核
2、同意立项的项目，发行审核部将项目材料以书面
项目立项 文件形式整理存档
阶段
1、保荐代表人及项目组对项目进行详尽尽职调查，制
作发行申请文件，形成初步保荐意见
项目进入 2、投行总部在项目承做过程中对项目的有关材料进行
承做阶段 审核，并与本保荐机构发行审核、合规管理部门沟通
3、本保荐机构的发行审核部、合规管理部门等对项目
的风险和合规性进行审核
本保荐机
构内核小 1、本保荐机构内核小组对项目进行审核、表决
组对项目 2、本保荐机构内核小组出具内核意见
的审核
（二）内部审核过程
1、内核小组会议召开时间和成员构成
2017年5月25日，内核会议在内核小组成员张同波、王霞、贾梅、高震、文
冬梅、张晓健、李鹏峰7人参加的情况下按期召开，会议召开有效。
2、内核评审
内核小组会议基本程序如下：
（1）项目组介绍项目基本情况以及项目立项阶段、尽职调查阶段和申报材
料制作阶段发现的主要问题及其解决情况；
（2）项目组介绍现场核查小组提出的问题及答复情况；
（3）内核小组委员发表审核意见；
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（4）内核小组对项目进行集中讨论和审议；
（5）投票表决。
本项目内核小组会议有权表决成员（计7人）对保荐国祯环保公开发行可转
换公司债券项目表决如下：同意票7人，否决票0人，弃权票0人。同意票人数占
参加内核会议有表决权的内核小组成员人数的100%，本次内核小组会议表决结果
有效。
（三）内核意见
本保荐机构内核小组在认真审核国祯环保公开发行可转换公司债券内核材
料后，经认真讨论得出以下结论意见：国祯环保经过多年发展，具备了一定的经
营规模，培育并确立自己的核心业务和优先发展方向。报告期内，国祯环保经营
状况正常，业务运作较为规范，符合公开发行可转换公司债券的条件；通过本次
公开发行可转换公司债券募集资金，可进一步提高发行人盈利能力，奠定公司未
来长期可持续发展能力。
因此，国元证券同意担任国祯环保本次创业板公开发行可转换公司债券的保
荐机构（主承销商），推荐其申请公开发行可转换公司债券。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
(六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
(八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
(九)遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对发行人本
次公开发行可转换公司债券发表如下推荐结论：国祯环保主营业务突出，经营业
绩良好，业务运作规范，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律法规规定的公开发行
可转换公司债券的基本条件；本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目符
合国家相关的产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益，本次募集资金的
运用能够进一步提升公司的盈利水平，增强核心竞争力，实现可持续增长。
本保荐机构同意担任国祯环保本次公开发行可转换公司债券的保荐机构（主
承销商），推荐其申请公开发行可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行依法履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证
监会规定的决策程序，具体如下：
2017年4月24日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关
于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行
可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资
金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的
议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于
公司未来三年（2017-2019年度）股东回报规划的议案》，并提请股东大会审议。
2017年5月10日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了上述议
案。
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三、本次证券发行符合《暂行办法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《暂行办法》规定的发行条件进行了逐项核查，
核查情况如下：
（一）发行人具备公开发行可转换公司债券的条件
1、公司 2015 年度和 2016 年度归属于上市公司普通股股东的净利润分别为
74,967,882.44 元和 129,818,271.59 元，归属于上市公司普通股股东的扣除非
经常性损益后的净利润分别为 66,861,776.66 元和 125,781,558.67 元，最近二
年盈利，符合《暂行办法》第九条（一）的规定。
2、公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率
与效果，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了审核，
并出具了肯定意见的《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2017]34020009 号），符
合《暂行办法》第九条（二）的规定。
3、2016 年 5 月 27 日，经公司 2015 年度股东大会批准，以公司 2016 年 4
月 22 日总股本 304,146,267 股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金 0.5
元（含税）；2017 年 5 月 10 日，经公司 2016 年度股东大会批准，以 305,668,467
股（公司总股本扣除回购注销 52,600 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利人民币 1.0 元（含税）。公司的实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。
公司分红符合《暂行办法》第九条（三）的规定。
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度、2015 年度和 2016
年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《暂行
办法》第九条（四）的规定。
5、公司最近一期末资产负债率为 72.12%，高于百分之四十五，符合《暂行
办法》第九条（五）的规定。
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6、公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资
金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用的情形，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司相
关情况进行了审核，并出具了《关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司关联方
占用上市公司资金情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]34020010 号），符合
《暂行办法》第九条（六）的规定。
7、公司募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的规定：
（1）公司 2014 年 7 月，首次公开发行人民币普通股 2,206 万股，募集资金
净额 229,970,530.00 元；公司 2016 年 4 月向特定对象非公开发行人民币普通
股（A 股）25,496,635 股，募集资金净额 500,000,000.00 元，截至 2016 年 12
月 31 日已经基本使用完毕，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关
于安徽国祯环保节能科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞
华核字[2017]34020011 号），符合《暂行办法》第十一条（一）的规定。
（2）本次募集资金拟用于“合肥市胡大郢污水处理厂 PPP 项目”、“宿州
市循环经济示范园污水处理工程 PPP 项目”、“陆良县三岔河镇供水服务特许
经营项目”和“江苏省泗阳县城北污水处理厂三期扩建项目”，用途符合国家产
业政策和法律、行政法规的规定，符合《暂行办法》第十一条（二）的规定。
（3）本次募集资金拟用于“合肥市胡大郢污水处理厂 PPP 项目”、“宿州
市循环经济示范园污水处理工程 PPP 项目”、“陆良县三岔河镇供水服务特许
经营项目”和“江苏省泗阳县城北污水处理厂三期扩建项目”，不存在将募集资
金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《暂
行办法》第十一条（三）的规定。
（4）本次募集资金拟用于公司的主营业务，本次募集资金投资实施后，不
会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合
《暂行办法》第十一条（四）的规定。
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8、本次发行符合《暂行办法》发行可转换公司债的特殊规定：
（1）可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。 本次发行符合《暂
行办法》第十九条的规定。
（2）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。可转换
公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大
会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行符合《暂行办法》第二
十条的规定。
（3）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次发行的可转换公司债券已委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司
进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。本次
发行符合《暂行办法》第二十一条的规定。
（4）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债
券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完
毕偿还债券余额本息的事项。本次发行符合《暂行办法》第二十二条的规定。
（5）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序
和决议生效条件
发行人已在本次发行募集说明书中对债券持有人权利的办法，以及债券持有
人会议的权利、程序和决议生效条件进行了约定。本次发行符合《暂行办法》第
二十三条的规定。
（6）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
发行人已在本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转债转股期自发行
结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。”本次发行符合《暂
行办法》第二十四条的规定。
（7）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易
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日公司股票均价
发行人已在本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转债的初始转股价
格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交
易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按
经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间
较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人
士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”本
次发行符合《暂行办法》第二十五条的规定。
（8）可以约定赎回条款
发行人已在本次发行募集说明书中对赎回条款进行了约定，本次发行符合
《暂行办法》第二十六条的规定。
（9）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予
债券持有人一次回售的权利
发行人已在本次发行募集说明书中对回售条款进行了约定，本次发行符合
《暂行办法》第二十七条的规定。
（10）应当约定转股价格调整的原则及方式
发行人已在本次发行募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行了约
定，本次发行符合《暂行办法》第二十八条的规定。
（11）转股价格向下修正条款
发行人已在本次发行募集说明书中对转股价格向下修正条款进行了约定，本
次发行符合《暂行办法》第二十九条的规定。
9、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定：
（1）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资
产不低于人民币六千万元
截至 2016 年末，发行人净资产 164,824.83 万元，不低于人民币三千万元。
（2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 59,700.00 万元（含
59,700.00 万元）。按照合并口径计算，发行后累计债券余额占 2016 年末归属于
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母公司股东权益的比例为 39.50%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百
分之四十”的相关规定。
（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2014 年度、2015 年度以及 2016 年度，归属于母公司所有者的净利润（以扣
除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 5,006.09 万元、
6,686.18 万元以及 12,578.16 万元，平均可分配利润为 8,090.14 万元。
本次公开发行可转换债券按募集资金 5.97 亿元，票面利率 3.00%计算（注：
2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日发行上市的可转债中，累进制票面利率最
高为 2.00%，此处为谨慎起见，取 3.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的
预期），公司每年支付可转换债券的利息为 1,791 万元,低于最近三年平均可分配
利润为 8,090.14 万元，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利
息的规定。
（4）筹集的资金投向符合国家产业政策
本次发行募集资金拟投资的项目为合肥市胡大郢污水处理厂 PPP 项目、宿州
市循环经济示范园污水处理工程 PPP 项目、陆良县三岔河镇供水服务特许经营
项目、江苏省泗阳县城北污水处理厂三期扩建项目，资金投向符合国家产业政策。
（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转换债券的利率由公司股东大会授权公司董事会（或董事会
授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平。
（二）发行人不存在以下不得公开发行可转换公司债券的情形
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
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政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十六条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、保荐机构关于发行人存在的主要风险的提示
针对发行人在未来的生产经营与业务发展中所可能面临的风险，特别提示发
行人存在的如下风险：
（一）市场及行业风险
1、宏观经济波动的风险
公司的主营业务包括提供水环境治理综合服务、工业废水处理综合服务、小
城镇环境治理综合服务，上述服务对国家产业政策和环保投资规模依赖性较强。
国家产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策对整个环保市场供求和企业
经营活动产生较大影响，使得公司面临一定的宏观经济波动风险。
2、政策性风险
公司的主营业务属于国家政策鼓励的节能环保行业。但是在实践中，具体的
产业政策、相关法律、实施细则在出台时间、执行力度上具有不确定性，这种不
确定性会带来市场需求的波动，从而对公司经营业绩产生一定影响。
（二）与发行人经营与业务相关的风险
1、资产负债率较高风险
公司所处行业属于资本密集型行业，需要大量资金投入。目前公司融资方式
主要仍为债务融资。报告期内，本公司资产负债率（母公司）分别为70.11%、
65.25%、80.18%和69.59%，存在一定的偿债风险，对公司经营可能产生不利影响。
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2、应收账款回收风险
近几年，随着公司业务规模不断扩大，前期投资的 BOT、TOT、PPP 等项目陆
续投入运营，以及收购标的公司纳入合并报表后，公司应收账款呈不断增长态势，
尽管公司的主要客户为政府部门或政府部门成立的实体，但由于应收账款总额较
高，若公司不能有效管控应收账款规模，并增强公司的经营性现金回收，公司仍
存在一定的经营风险。
3、出水水质超标的风险
在国家排放标准提高后，根据新的标准提质改造需要一定的实施周期，在提
质改造完成前，尽管公司一直采取谨慎运营措施，但仍然存在个别污水厂的个别
指标超标的风险，虽然根据协议，公司未违反协议约定的排放标准条款，但仍存
在被环保部门通报或限期整改，甚至行政处罚的风险。
4、公司扩张导致的管理风险
公司目前在全国各地拥有 60 余家分子公司。本公司已经对各分子公司实行
了严格的管理，且在实际执行中效果良好，但随着分子公司数量增多、销售区域
扩大，现有的管理组织架构、人力资源可能会对公司的发展构成一定的制约，若
不能及时提升管理能力并不断完善相关管理制度，仍可能存在管理不到位，导致
内控制度失效的风险。
5、外延式扩张所带来的管理风险
根据发展战略，未来几年公司仍将坚持“外延式扩张与内涵式增长相结合”
的发展理念实现公司价值增长。外延式扩张势必会因企业管理理念与内部控制制
度的差异，而给公司带来一定的经营理念同步整合、企业文化融合以及管理渗透
的经营风险。
6、商誉出现大额减值损失的风险
截止 2017 年 6 月末，公司商誉余额为 29,535.64 万元。对于商誉，公司根
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据以往经营经验和项目合同的有关规定对项目未来经营期间的污水处理单价、污
水处理量、营业收入、营业成本、期间费用、折现率等数据逐年做出预测，公司
依据上述预测数据在每个资产负债表日对商誉进行减值测试，减值测试的结果为
上述商誉在每个资产负债表日均不存在减值损失。如果公司在项目未来经营期间
的实际经营数据与上述预测数据出现重大不利差异，公司将对上述商誉确认大额
减值损失，由此可能导致确认商誉减值损失当期净利润出现大额下滑甚至亏损。
（三）募集资金投资项目未达预期效益的风险
公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产
生良好的经济效益。但是，项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，
使项目最终实际实现的投资效益与预期值存在差距。
本次募集资金投资项目投入约 5.97 亿元用于项目建设，若募集资金投资项
目无法产生效益或效益未达预期，则可能会对公司业绩产生不利影响。
（四）可转债本身的风险
1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收
益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全
部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原
股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
2、可转债在转股期内不能转股的风险
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中
有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于本次
股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高
者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正
转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，
导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债
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在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
3、评级风险
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，
信用等级为AA。在本期债券存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司
将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪
评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期
债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影
响。
4、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而
使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以
避免和减少损失。
5、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
6、未设定担保的风险
根据目前市场状况，公司董事会决定本次发行的可转换公司债券不设担保。
提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
7、可转债及股票价格波动风险
本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波
动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如
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果公司股价持续下行可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有
本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票
市场价格波动而给投资者带来一定的风险。
8、转股价格向下修正的风险
根据本次发行的可转债转股价格的向下修正条款，在本次发行的可转债存续
期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价格低于
当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司
股东大会审议。本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条
件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多
重考虑，不提出转股价格向下调整的方案；公司董事会审议通过的本次可转债转
股价格向下修正方案的，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。未来在触发
转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正存在不确定性的风险。
在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行
修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会
召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高
者”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。
如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正
转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，
导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债
在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
（五）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被稀释的风险
本次可转换公司债券满足转股条件后，投资者全部转股的情况下，公司总股
本和净资产增加，短期内将导致公司净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊
薄。未来随着公司的持续经营和稳步发展，募集资金的使用效益逐步产生，公司
的净资产收益率将逐步上升。同时，本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表
决权被稀释的风险。
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五、保荐机构对发行人发展前景的评价
（一）产业前景
1、推进美丽中国建设、加大生态环境保护力度、建设战略性新兴产业政策
确立了本行业重要的战略地位
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，必
须坚持节约资源和保护环境的基本国策，坚持可持续发展，坚定走生产发展、生
活富裕、生态良好的文明发展道路，加快建设资源节约型、环境友好型社会，形
成人与自然和谐发展现代化建设新格局，推进美丽中国建设，为全球生态安全作
出新贡献。以提高环境质量为核心，以解决生态环境领域突出问题为重点，加大
生态环境保护力度，提高资源利用效率，为人民提供更多优质生态产品，协同推
进人民富裕、国家富强、中国美丽。
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出，战略性新兴产业代表新
一轮科技革命和产业变革的方向，是培育发展新动能、获取未来竞争新优势的关
键领域。“十三五”时期，要把战略性新兴产业摆在经济社会发展更加突出的位
置，大力构建现代产业新体系，推动经济社会持续健康发展。该决定提出要加快
发展先进环保产业，大力推进实施水、大气、土壤污染防治行动计划，推动区域
与流域污染防治整体联动，促进环境服务业发展，全面提升环保产业发展水平。
到 2020 年，先进环保产业产值规模力争超过 2 万亿元。
2、污水处理行业迎来战略发展机遇期
随着我国社会经济的发展、城镇化进程加快以及人民生活水平的提高，我国
污水排放量日益增多。根据国家环保部《全国环境统计公报》，2004 年-2015
年我国废水排放总量由 482.41 亿吨上升至 735.30 亿吨，伴随着我国工业化和城
镇化进程的加快，我国污水排放量将进一步增加，市场空间巨大。
2015 年 1 月 14 日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于推行环境污染第
三方治理的意见》（国办发[2014]69 号）指出，对可经营性好的城市污水处理
设施，采取特许经营、委托运营等方式引入社会资本，通过资产租赁、转让产权、
资产证券化等方式盘活存量资产；鼓励打破以项目为单位的分散运营模式，采取
打捆方式引入第三方进行整体式设计、模块化建设、一体化运营，采用环境绩效
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合同服务等方式引入第三方治理；鼓励地方政府引入环境服务公司开展综合环境
服务。上述政策将进一步促进社会资本进入污染治理市场的活力，促进包括水处
理行业在内的环境服务业发展。
2015 年 1 月 21 日，国家发改委、财政部、住建部三部委联合下发《关于制
定和调整污水处理收费标准等有关问题的通知》（发改价格[2015]119 号）的要
求，未征收污水处理费的市、县和重点建制镇，最迟应于 2015 年底前开征，并
在 3 年内建成污水处理厂投入运行。这将直接推动中西部地区以及县、镇兴建污
水处理设施，加速释放中西部地区及县、镇市场，给污水处理企业提供了广阔的
发展空间。
国务院于 2015 年 4 月 2 日印发的《水污染防治行动计划》（国发[2015]17
号，又称“水十条”）提出，现有城镇污水处理设施，要因地制宜进行改造，2020
年底前达到相应排放标准或再生利用要求，全国所有县城和重点镇具备污水收集
处理能力，县城、城市污水处理率分别达到 85%、95%左右。根据国家环保部环
境规划院、国家信息中心的分析预测，“十三五”期间我国废水治理投入将达到
13,992 亿元。
2016 年 12 月，国务院印发《“十三五”生态环境保护规划》，指出“加快
完善城镇污水处理系统。全面加强城镇污水处理及配套管网建设，加大雨污分流、
清污混流污水管网改造，优先推进城中村、老旧城区和城乡结合部污水截流、收
集、纳管，消除河水倒灌、地下水渗入等现象。到 2020 年，全国所有县城和重
点镇具备污水收集处理能力，城市和县城污水处理率分别达到 95%和 85%左右，
地级及以上城市建成区基本实现污水全收集、全处理。”
政策出台、环保需求等因素将驱动水处理行业进入战略发展机遇期，上述政
策也为污水处理行业提供了巨大的发展机遇。
3、政府和社会资本合作模式（PPP 模式）得到鼓励和推广，将推动民营资
本更广泛的参与到环保领域公共设施项目
2014 年 11 月 26 日，国务院发布了《国务院关于创新重点领域投融资机制
鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60 号），明确指出将积极推动社会资
本进入公共服务、资源环境、生态建设、基础设施等重点领域，建立健全政府和
社会资本合作（PPP）机制，鼓励社会资本投资城镇供水、供热、燃气、污水垃
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圾处理、建筑垃圾资源化利用和处理、城市综合管廊、公园配套服务、公共交通、
停车设施等市政基础设施项目，政府依法选择符合要求的经营者。
PPP 模式（包括 BOT、TOT 等）将得到各地区政府的大力支持，鼓励民间资
本越来越多地进入环保等相关设施的建设中去。环保基础设施的竞争格局将发生
变化，逐渐成为企业在产品、技术、商业模式、人才、资金实力等综合实力的竞
争，领先企业利用技术、规模、资金等优势并不断通过产业整合逐渐在全国范围
建设标准化的环保设施，从而推动行业进入更高的发展阶段。
4、市场需求旺盛
近年来，国家鼓励采用 BOT、PPP 等方式投资建设并运营污水处理设施，打
破了过去污水处理厂由政府部门建设、运营的传统模式。污水处理市场的开放，
既拓宽了融资渠道，解决了政府建设污水处理厂资金不足的问题，也促进了污水
处理专业技术的不断进步，同时，适应了我国高速工业化和城镇化对污水处理行
业的进一步需求，为有能力的企业带来了市场发展机遇。
根据环保部数据统计，2015 年，全国废水排放总量 735.3 亿吨，其中，工
业废水排放量 199.5 亿吨、城镇生活污水排放量 535.2 亿吨。全国共调查统计
6,910 座城镇污水处理厂，设计处理能力为 18,736 万吨/日，运行费用为 477 亿
元。全年共处理废水 532.3 亿吨，处理率为 72.39%，其中，处理生活污水 470.6
亿吨，占总处理水量的 88.4%；处理工业废水 61.7 亿吨，占总处理水量的 11.6%。
根据国家环保部环境规划院、国家信息中心发布的《2008-2020 年中国环境
经济形势分析与预测》，在处理水平正常提高的情况下，我国“十二五”和“十
三五”期间的废水治理投入（含治理投资和运行费用）将分别达到 10,583 亿元
和 13,922 亿元；而在既定控制目标下，“十二五”和“十三五”期间我国废水治
理投入将分别达到 12,781 亿元和 15,603 亿元。
根据《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》：使所有县城和重点镇具备污
水处理能力，实现县城污水处理率达 85%左右、重点镇达 70%左右；城市方面，
2020 年的城市污水处理率达到 95%。因此，在环保压力和国家政策的驱动下，水
环境治理行业存在广阔的市场空间。
此外，考虑到国家污水排放标准的不断提高，将来对现有污水处理设施的提
标改造需要的建设和运营费用也会有很大的增长空间。
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（二）发行人自身竞争优势
1、技术优势
公司拥有完备的开放式研发体系、高效的研发机制和具有创新精神的研发团
队，为不断自主创新提升核心竞争力和持续快速发展提供了有力保证。公司坚持
以市场为导向、以技术为支撑的发展道路，坚持产学研相结合，与清华大学、北
京工业大学、中国科学技术大学、合肥工业大学等高校及中国科学院生态研究中
心、国家给水排水中心等科研院所建立了紧密的合作关系，形成联合攻关的技术
优势，极大提高了企业竞争力。
公司目前拥有国家专利 71 项，其中发明专利 27 项；公司下属的 MET 及
APTwater 公司在 13 个国家共拥有专利 22 项。公司的技术创新活动始终围绕公
司主营业务发展战略展开。近年来，公司研发课题主要围绕水处理工艺的提标升
级、设备的节能降耗展开研究。随着市场环境的变化，公司业务战略目标相应调
整，公司近两年研发课题主要围绕水环境综合治理开展。
2、运营管理模式快速复制优势
公司高效率、高性价比、可快速复制的运营管理模式为公司抢占污水处理项
目资源提供了重要保障。公司以远程监控、远程诊断为手段，为各污水处理厂建
立日常运行数据库，及时获取各厂数据，综合分析研究各污水处理厂在不同环境、
不同条件、不同标准下的最佳运行方式，并由总部成立专家组指导和监督各污水
处理厂的日常运行。通过制定针对不同工艺的标准化运营流程，使污水处理厂运
营管理更加规范、高效，形成了可快速复制的竞争优势。
3、品牌优势
公司曾荣获国家科学技术进步奖二等奖等奖项，在我国污水处理领域形成了
广泛的影响力。
公司凭借先进的技术、科学的管理和优质的服务，依托完整的污水处理产业
链，在全国建立了稳固的客户基础，已先后承接了 95 座污水处理运营项目。专
业高效的服务使得公司在行业内树立了良好的品牌形象，并赢得广大客户的一致
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信赖和支持。“国祯环保”品牌为公司未来持续承接新项目和开拓运营服务业务
市场打下了牢固的基础。
4、营销模式优势
公司采用“大区管理制”和“分区划片”负责制，由各区域营销经理负责跟
踪各个地区的项目信息，并结合项目技术特点，组织专业技术人员对客户实施具
有针对性的“技术营销”。对于投资规模大、竞争激烈的 BOT、TOT、PPP 项目，
公司建立由商务策划、技术支持、经济分析和法律事务等专业人员组成的项目执
行团队，负责项目全过程管理。
公司以项目公司为平台，充分利用分、子公司的资源，以点带面，迅速占领
市场，已由 2009 年初的 10 余个污水处理厂发展到 2016 年年末的 95 座污水处理
厂，建立了覆盖十二个省份的市场营销网络。
5、运营项目的远程控制优势
为持续改进自身的运营管理能力，公司研制开发了污水处理厂远程监控和专
家诊断系统，成为国内较早实现总部终端控制和监控运营质量的企业。该系统能
够通过网络技术对各下属污水处理厂做好达标排放，做到高效稳定运行实施远程
监控，进一步提升了公司应急处理能力，降低了运营成本，提高了管理效率。
6、人才优势
（1）专业人才优势
国祯环保拥有丰富的人才引进渠道、完善的人才培养机制、高效统一的人力
资源管理模式。公司建立了企业博士后科研工作站、市级工程技术研究中心、省
级工程技术研究中心，并牵头成立了安徽省污水处理产业技术创新战略联盟。通
过这些平台，公司吸引了大批的高学历、高水平的研发人才，培养和锻炼了一支
研发水平高、技术能力强、实践经验丰富的研究队伍。丰富的人才储备为公司的
进一步发展提供了强大的人力资源支撑。
（2）管理团队优势
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经过多年的经营发展，公司打造了一支具有污水处理专业知识和背景、熟悉
污水处理市场的高素质管理团队，积累了丰富的水务运营经验。在长期的创业历
程中，整个经营班子和核心员工形成了共同的价值观，互相了解，具有很好的沟
通协作效应。公司决策层具备驾驭和解决重大经营问题的能力，能够很好地把握
企业发展方向，抓住发展的机遇。公司中高层管理人员视野开阔，思想敏锐，具
有强烈的创新意识和社会责任感。团队中大多数成员具有本行业十多年的工作经
历，许多成员是污水处理行业专家和熟悉市场的专业人士，专业优势明显，具有
较强的市场开拓意识和能力。
（三）发行人的发展前景简要评价
发行人坚持以市场需求为导向，以技术创新为动力，以规模化经营为基础，
积极寻求业务经营与资本运营相结合的发展路径，打造水环境治理全产业链的经
营模式，逐步成为行业领先者。发行人所处行业发展前景良好，业务发展目标明
确，拥有较好的经营和管理基础，拥有显著的竞争优势，具有较强的可持续盈利
能力和发展前景。本次公开发行可转换公司债券募集资金项目的实施，将有助于
实现上述发展目标，具有良好的经济效益和社会效益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽国祯环保节能科技股份有限
公司创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人（签字）：
牟晓挥
保荐代表人（签字）：
孙 彬 梁化彬
内核负责人（签字）：
沈和付
保荐业务负责人（签字）：
沈和付
法定代表人（签字）：
蔡 咏
国元证券股份有限公司（盖章）
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