亚太科技:东兴证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

2017-11-22 00:00:00 来源:证券时报
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东兴证券股份有限公司

关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会:

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准江苏亚

太轻合金科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1090 号)

核准,江苏亚太轻合金科技股份有限公司(以下简称“亚太科技”、“发行人”

或“公司”)以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 23,052.95 万股

(含本数)人民币普通股(A 股)(以下简称“本次发行”)。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督

管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以

及《江苏亚太轻合金科技股份有限公司章程》的有关规定,东兴证券股份有限公

司(以下简称“东兴证券”、“保荐机构”、 “主承销商”)作为江苏亚太轻合金科

技股份有限公司本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)对发行人本次发行

过程及认购对象的合规性进行了核查,现就本次非公开发行的合规性出具如下说

明:

一、发行概况

(一)发行价格

本次非公开发行股票价格为 6.42 元/股。

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日,

即 2016 年 6 月 23 日。本次发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易均价的 90%,即 6.48 元/股。

2017 年 5 月 25 日,公司披露了《关于根据 2016 年度利润分配方案调整非

公开发行股票发行底价和发行数量的公告》,本次非公开发行股票的发行价格由

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不低于 6.48 元/股调整为不低于 6.42 元/股。

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况,按照“价格优先、金额优先、

时间优先”等原则合理确定本次发行价格为 6.42 元/股。

(二)发行数量

本次发行的发行数量为 230,529,500 股。

经公司 2016 年第二次临时股东大会、2017 年第一次临时股东大会审议通

过,并经中国证监会证监许可[2017]1090 号文核准,亚太科技本次非公开发行

核准发行股份数量为不超过 23,052.95 万股(含本数)。

根据申购情况并结合公司募集资金需求,公司和保荐机构(主承销商)协

商确定本次发行最终发行数量为 230,529,500 股。

(三)发行对象

本次发行对象最终确定为 9 名,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上

市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

(四)募集资金金额

本次发行募集资金总额为 1,479,999,390.00 元,未超过本次发行募集资金数

额上限 1,480,000,000.00 元。

经核查,保荐机构认为,本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募

集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市

公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

1、2016 年 6 月 22 日,公司召开第三届董事会第二十七次会议,审议通过

了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全

权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》。

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2、2017 年 6 月 20 日,公司召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关

于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会

授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》。

3、2016 年 7 月 11 日,公司召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过

了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全

权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》。

4、2017 年 7 月 7 日,公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了

《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大

会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》。

5、2017 年 4 月 6 日,公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行

审核委员会的审核通过。

6、2017 年 7 月 13 日,中国证监会下发《关于核准江苏亚太轻合金科技股

份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1090 号)核准批文,核准

公司非公开发行不超过 23,052.95 万股新股。该批复自核准之日起 6 个月内有效。

三、本次发行的具体过程

(一)认购邀请书的发送情况

主承销商于 2017 年 10 月 18 日(T-5 日)开始,以电子邮件或特快专递的

方式向 97 名符合条件的投资者(不重复计算相同机构)(其中包括亚太科技截

至 2017 年 10 月 15 日收市后的前 20 名股东(12 家)(不含公司控股股东和实

际控制人及其关联方,且不重复计算相同机构)、20 家基金管理公司、10 家证

券公司、5 家保险公司,已经表达认购意向的 52 家其他投资者)发送了《江苏

亚太轻合金科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其附件《申购报

价单》,邀请其参与本次发行的认购报价。

经核查,保荐机构认为,《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发

行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细

则》等法律法规的相关规定以及发行人 2015 年第五次临时股东大会、2016 年

第二次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时,《认购邀请

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书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认

购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

(二)询价对象认购情况

1、初次申购情况

2017 年 10 月 25 日(T 日)8:30-11:30,在江苏世纪同仁律师事务所律师的

见证下,发行人、主承销商与律师在约定的时间内的共收到 5 家投资者的申购

报价,其中 1 家投资者为证券投资基金公司,无需缴纳保证金;其余 4 家投资

者均足额缴纳保证金 1,500 万元。上述 5 家投资者均按时、完整地发送全部申

购文件,报价为有效报价。上述 5 家投资者的报价情况如下:

是否

申购价格 申购金额

序号 询价对象名称 有效

(元/股) (万元)

申购

1 湖北省国有资本运营有限公司 7.20 12,600 是

2 中车金证投资有限公司 7.06 13,000 是

3 兴银基金管理有限公司 6.70 15,000 是

4 无锡金投领航产业升级并购投资企业(有限合伙) 6.50 25,200 是

5 项洪伟 6.42 35,000 是

经核查,无锡金投领航产业升级并购投资企业(有限合伙)不在《江苏亚

太轻合金科技股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票拟发送认购邀请书

的投资者名单》内,其普通合伙人为无锡金投浦银投资管理有限公司。无锡金

投浦银投资管理有限公司于 2017 年 7 月 21 日向主承销商发送了《江苏亚太轻

合金科技股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股认购意向函》,本次非公开发

行的前期沟通事宜均由无锡金投浦银投资管理有限公司作为执行事务合伙人执

行。2017 年 10 月 18 日,主承销商向无锡金投浦银投资管理有限公司发送了《认

购邀请书》。根据《无锡金投领航产业升级并购投资企业(有限合伙)有限合伙

协议》第 4.5.2 条的规定,普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》

及《合伙协议》所规定的对于有限合伙事务的排他的执行权。经主承销商核查,

由无锡金投浦银投资管理有限公司代无锡金投领航产业升级并购投资企业(有

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限合伙)表达认购意向以及接收《认购邀请书》具有法律效力。

经核查,上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的

关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联

关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监

事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通

过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受

发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

参与本次认购的投资者中,兴银基金管理有限公司及其管理的产品均属于

《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试

点办法》所规定的登记备案范围内,经核查,兴银基金管理有限公司及其管理

的产品已按照规定完成登记和备案。

参与本次认购的投资者中,湖北省国有资本运营有限公司及其管理的产品、

无锡金投领航产业升级并购投资企业(有限合伙)及其管理人均属于《中华人

民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投

资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,经核查,

湖北省国有资本运营有限公司及其管理的产品、无锡金投领航产业升级并购投

资企业(有限合伙)及其管理人已按照规定完成登记和备案。

参与本次认购的投资者中,中车金证投资有限公司、项洪伟以其自有资金

参与认购,不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理

人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,因此不需要按照前

述规定履行私募基金备案登记手续。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管

理实施指引(试行)》,主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次中天能源

非公开发行股票风险等级界定为 R3 级,专业投资者和普通投资者 C3 及以上的

投资者按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关资料,经保荐机

构(主承销商)确认符合适当性管理要求后方可认购。若认购对象提交相关核

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