北京市中伦律师事务所
关于京汉实业投资股份有限公司
重大资产购买实施情况的
法律意见书
二〇一七年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于京汉实业投资股份有限公司
重大资产购买实施情况的
法律意见书
致：京汉实业投资股份有限公司
京汉实业投资股份有限公司（以下简称“京汉股份”、“上市公司”或“公司”）
全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）以支付现金方式
向四川雄州实业有限责任公司（以下简称“交易对方”）购买简阳嘉欣瑞恒投资开
发有限公司（以下简称“嘉欣瑞恒”）100%股权及简阳荣盛均益投资开发有限公
司（以下简称“荣盛均益”，与“嘉欣瑞恒”合称为“标的公司”）100%股权（以下简
称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。
根据京汉股份与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法
律服务合同》，本所接受京汉股份的委托，担任京汉股份本次交易的专项法律顾
问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所
就京汉股份本次交易的相关事项出具本法律意见书。本所律师在进一步核查的基
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法律意见书
础上，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
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法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
公司、上市公司、京汉股份 指 京汉实业投资股份有限公司
交易对方 指 四川雄州实业有限责任公司
京汉置业 指 京汉置业集团有限责任公司
京汉股份的全资子公司京汉置业拟向四川雄州实业
有限责任公司购买其持有的简阳嘉欣瑞恒投资开发
本次交易、本次重大资产购买 指
有限公司 100%股权与简阳荣盛均益投资开发有限
公司 100%股权的行为
四川雄州实业有限责任公司持有的简阳嘉欣瑞恒投
交易标的、标的资产、拟购买资
指 资开发有限公司 100%股权、简阳荣盛均益投资开发
产、购买资产
有限公司 100%股权
简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司、简阳荣盛均益投
标的公司 指
资开发有限公司
京汉股份全资子公司京汉置业集团有限责任公司与
《产权交易合同》 指 四川雄州实业有限责任公司于 2017 年 9 月 18 日就
本次交易签署的《产权交易合同》
嘉欣瑞恒 指 简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司
荣盛均益 指 简阳荣盛均益投资开发有限公司
估值基准日 指 2017 年 8 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告
《重组报告书》 指
书》
深交所 指 深圳证券交易所
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法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
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法律意见书
第一部分引言
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2017 年修订）》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等法律和证监会的其他有关规定，以及本所
与京汉股份签订的《专项法律服务合同》，本所律师对本次交易的有关文件资料
进行了审查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法
律意见并出具本法律意见书。
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产估值、投资决策等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产估值、会计
审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和上市公司、标的公司、交易对方的说明予以引述。
本所律师已得到京汉股份及交易对方的下述保证，即：已向本所律师提供了
为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头
证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正
本或原件一致相符。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为京汉股份本次交易所必备的法定文件，随同其
他材料报送深圳证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所
出具的法律意见承担相应的责任。
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法律意见书
本法律意见书仅供京汉股份为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的或用途。
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法律意见书
第二部分正文
一、 本次交易方案
根据京汉股份第八届董事会第三十六次会议决议、《重组报告书》、京汉置
业与交易对方于 2017 年 9 月 18 日就本次交易签署的《产权交易合同》等文件资
料，本次交易的方案如下：
（一） 方案概述
京汉股份的全资子公司京汉置业以支付现金方式向交易对方购买交易对方
持有的嘉欣瑞恒 100%股权及荣盛均益 100%股权。本次交易总成交金额为
127,000 万元。
（二） 定价依据及交易价格
本次交易之标的资产涉及国有股权，通过西南联合产权交易所以网络竞价的
方式进行定价。京汉置业分别以 87,200 万元的价格竞得荣盛均益 100%股权，以
39,800 万元的价格竞得嘉欣瑞恒 100%股权。本次交易总成交金额为 127,000 万
元。
根据众联评估出具的编号为众联估值字[2017]第 1009 号、众联估值字[2017]
第 1010 号的《估值报告》，标的资产本次估值以 2017 年 8 月 31 日为估值基准日，
本次交易标的资产的股东全部权益（净资产）估值合计为 127,325.69 万元，略高
于西南联合产权交易所通过网络竞价确定的标的资产的摘牌最终价格 127,000 万
元。
（三） 对价支付
本次交易的交易价款均以现金方式支付。
根据京汉置业与交易对方就标的公司 100%股权的转让事宜所于 9 月 18 日签
署的编号为 G32017SC1000040、G32017SC1000041 号的《产权交易合同》，京汉
置业已支付至西南联合产权交易所的保证金在该合同生效并扣除交易服务费后，
剩余部分保证金直接转为本次交易的部分价款。京汉置业应在《产权交易合同》
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法律意见书
生效之日起 5 个工作日内，将其余的产权交易价款一次性支付至西南联合产权交
易所指定银行账户。
（四） 标的资产的交割
根据京汉置业与交易对方签署的《产权交易合同》，京汉置业与交易对方应
当共同配合在获得西南联合产权交易所出具的产权交易凭证后 30 个工作日内，
配合标的公司办理产权交易标的的权证变更登记手续。产权交易涉及需向有关部
门备案或审批的，京汉置业与交易对方应共同履行向有关部门申报的义务。
（五） 过渡期间损益安排
根据京汉置业与交易对方签署的《产权交易合同》，自标的公司估值基准日
至标的公司完成工商变更登记之日期间，与标的公司相关的盈利或亏损由京汉置
业享有和承担，交易对方对标的公司、股东权益及标的公司资产负有善良管理义
务。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案不违反相关法律、法规和规范性文
件的相关规定。
二、 本次交易的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准和授
权如下：
（一） 京汉置业的批准和授权
2017 年 9 月 11 日，京汉置业执行董事田汉作出执行董事决定，同意京汉置
业通过西南联合产权交易所参与竞拍简阳荣盛均益投资开发有限公司 100%股权
及简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司 100%股权。
2017 年 9 月 17 日，京汉置业执行董事田汉作出执行董事决定，同意京汉置
业与四川雄州实业有限责任公司签署《产权交易合同》，并按照《产权交易合同》
的规定按时向四川雄州实业有限责任公司支付全部股权转让价款。
（二） 京汉股份的批准和授权
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法律意见书
2017 年 9 月 11 日，京汉股份董事会召开第八届第三十二次会议，审议通过
了《关于子公司参与竞拍简阳荣盛均益投资开发有限公司 100%股权及简阳嘉欣
瑞恒投资开发有限公司 100%股权的议案》，同意京汉置业参与标的公司股权的竞
拍。
2017 年 10 月 27 日，京汉股份董事会召开第八届第三十六次会议，审议通
过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司
本次重大资产购买方案的议案》、《关于<京汉实业投资股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于子公司京汉置业与四川雄州实业有
限责任公司签署<产权交易合同>的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联
交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》、《关
于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》、《关于批准本次重大资产购买相关的审计报告、备考模拟财务
报表审阅报告和资产估值报告的议案》、《关于本次重大资产购买的估值机构的独
立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公
允性的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
重大资产购买相关事宜的议案》、《关于召开公司临时股东大会的议案》等议案，
对本次交易的相关事项进行审批，并同意将相关议案提交京汉股份股东大会审议
表决。
2017 年 11 月 14 日，京汉股份召开 2017 年第八次临时股东大会，审议通过
了《关于子公司参与竞拍简阳荣盛均益投资开发有限公司 100%股权及简阳嘉欣
瑞恒投资开发有限公司 100%股权的议案》、《关于同意子公司京汉置业集团有限
责任公司签署合作框架协议的议案》、《关于公司本次重大资产购买符合相关法
律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于<京汉
实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于
子公司京汉置业与四川雄州实业有限责任公司签署<产权交易合同>的议案》、
《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产
重组但不构成重组上市的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公
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司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于批准本次重大资产
购买相关的审计报告、备考模拟财务报表审阅报告和资产估值报告的议案》、《关
于本次重大资产购买的估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与
估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产购买履行
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》等议案，对
本次交易的相关事项进行审批。
（三） 交易对方的批准和授权
2017 年 6 月 29 日，交易对方雄州实业召开 2017 年第 15 次经理会，同意雄
州实业通过西南联合产权交易所公开挂牌转让荣盛均益 100%股权及嘉欣瑞恒
100%股权。
2017 年 6 月 29 日，雄州实业向其母公司四川简州城投有限公司发出《关于
所持简阳荣盛均益投资开发有限公司和简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司股权转
让相关事项的请示》（简雄州[2017]117 号），申请将雄州实业所持荣盛均益 100%
股权及嘉欣瑞恒 100%股权公开挂牌转让。
2007 年 6 月 30 日，四川简州城投有限公司作出《关于转让简阳荣盛均益投
资开发有限公司和简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司股权相关事项的批复》（简城
投[2017]8 号），同意雄州实业在规定时间内按程序将所持荣盛均益 100%股权及
嘉欣瑞恒 100%股权公开挂牌转让。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了全
部必要的授权及批准，具备实施的法定条件。
三、 本次交易的实施情况
（一） 标的资产过户情况
根据京汉置业与交易对方签署的《产权交易合同》，京汉置业与交易对方应
当共同配合在获得西南联合产权交易所出具的产权交易凭证后 30 个工作日内，
配合标的公司办理产权交易标的的权证变更登记手续。产权交易涉及需向有关部
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法律意见书
门备案或审批的，京汉置业与交易对方应共同履行向有关部门申报的义务。
2017 年 11 月 16 日，简阳市工商行政管理和质量技术监督局向嘉欣恒瑞核
发了统一社会信用代码为 91510185MA6CRQ1B33 的《营业执照》，嘉欣恒瑞本
次工商变更登记已经完成。
2017 年 11 月 16 日，简阳市工商行政管理和质量技术监督局向荣盛均益核
发了统一社会信用代码为 91510185MA6CRQ2R0X 的《营业执照》，荣盛均益本
次工商变更登记已经完成。
截至本法律意见书出具之日，京汉置业持有嘉欣恒瑞 100%的股权、荣盛均
益 100%的股权。
（二） 本次交易的对价支付情况
根据京汉置业与交易对方签署的《产权交易合同》，京汉置业已支付至西南
联合产权交易所的保证金合计 45,000 万元在该合同生效并扣除交易服务费合计
875 万元后，剩余部分保证金合计 44,125 万元直接转为本次交易的部分价款。
根据京汉置业提供的银行转账凭证，2017 年 9 月 22 日，京汉置业已按照《产
权交易合同》的约定向西南联交所指定的银行账户支付剩余的产权交易价款合计
82,875 万元。
（三） 过渡期间损益安排
根据京汉置业与交易对方签署的《产权交易合同》，自标的公司估值基准日
至标的公司完成工商变更登记之日期间，与标的公司相关的盈利或亏损由京汉置
业享有和承担，交易对方对标的公司、股东权益及标的公司资产负有善良管理义
务。
（四） 标的资产债权债务处理情况
本次交易涉及的标的资产均为股权，标的资产的债权债务由标的资产依法独
立享有和承担，因此，本次交易标的资产的交割不涉及债权债务转移。
综上，本所律师认为，京汉置业已根据《产权交易合同》的约定履行了产权
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法律意见书
交易价款的支付义务；交易对方、标的公司已根据《产权交易合同》的约定履行
了本次交易的工商变更登记义务。
四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查京汉股份披露的信息以及实施本次交易的相关文件，本所律师认为，
截至本法律意见书出具之日，京汉股份已就本次重大资产购买履行了相关信息披
露义务，本次交易实施的相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属情
况、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次交易
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持情况等）不存在实质性差异。
五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一） 上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2017 年 11 月 2 日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关
于董事补选的议案》：公司董事会于 2017 年 11 月 2 日收到王树先生书面辞职申
请，因工作调整原因，王树先生申请辞去公司董事职务。公司董事会于 2017 年
11 月 2 日收到王树先生、李红女士的书面辞职申请，因工作调整原因，王树先
生申请辞去公司副总裁、财务负责人、财务总监职务；李红女士申请辞去公司副
总裁职务。根据公司董事会提名委员会的推荐，依据公司章程等有关规定，选举
张天诚先生为公司第八届董事会董事。根据工作需要，聘任曹进先生为公司常务
副总裁，聘任陈建先生为公司副总裁，任期与本届董事会任期一致。2017 年 11
月 2 日公司监事会收到公司监事孙俊霞女士递交的书面辞职报告。孙俊霞女士因
个人原因，申请辞去其所任的公司监事会监事职务。2017 年 11 月 21 日，公司
召开 2017 年第九次临时股东大会，审议通过了《关于董事补选的议案》，选举张
天诚先生为公司第八届董事会董事。张天诚自 2017 年 8 月起任上市公司总裁，
根据张天诚出具的说明，张天诚与本次重大资产购买的交易对方和标的公司无关
联关系。
截至本法律意见书出具之日，在本次重大资产购买实施过程中，上市公司董
事、监事、高级管理人员未因本次交易而发生更换或调整。
（二） 标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
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法律意见书
2017 年 11 月 7 日，荣盛均益董事会作出决议，免去赵伟公司董事长职务，
免去赵伟公司经理职务；荣盛均益作出股东决定，同意免去严兰英、付文虎、赵
伟、黄克林、龙燕董事职务，免去陈家琪、杨景迤、吴雪梅监事职务。同日，荣
盛均益作出股东决定，任命马艳华、周坚虹、田耘为董事，任命张秀清为监事；
荣盛均益董事会作出决议，同意选举马艳华为公司董事长，同意聘任马艳华为公
司经理。
2017 年 11 月 7 日，嘉欣瑞恒董事会作出决议，免去赵伟公司董事长职务，
免去赵伟公司经理职务；嘉欣瑞恒作出股东决定，同意免去严兰英、付文虎、赵
伟、黄克林、龙燕董事职务，免去陈家琪、杨景迤、吴雪梅监事职务。同日，嘉
欣瑞恒作出股东决定，任命马艳华、周坚虹、田耘为董事，任命张秀清为监事；
嘉欣瑞恒董事会作出决议，同意选举马艳华为公司董事长，同意聘任马艳华为公
司经理。
六、 本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形
经本所律师检索京汉股份发布于信息披露网站的公开信息资料，本所律师认
为，本次交易实施过程中，未发生京汉股份资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，也未发生京汉股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、 相关协议及承诺的履行情况
（一） 相关协议的履行情况
截至本法律意见书出具之日，京汉股份与交易对方签署的《产权交易合同》
已生效，交易双方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
根据京汉股份出具的书面说明，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本
法律意见书出具之日，上述协议均已生效并正在履行，未出现违反协议约定的行
为。
（二） 相关承诺的履行情况
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法律意见书
经查验，京汉股份已在《重组报告书》中披露了本次交易相关方作出的重要承
诺。根据京汉股份出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，本次交易的相关承
诺主体已经或正在按照相关的承诺履行其义务，不存在违反承诺的情形。
八、 本次交易后续事项的合规性及风险
截至本法律意见书出具日，本次交易尚需交易双方继续履行的事项包括：
1. 交易对方于 2017 年 8 月 23 日通过西南联合产权交易所补充披露信息并
承诺：荣盛均益所持有的 2013-103-1、2013-103-2 号地块内有一档 35kv、一档
10kv 高压线和数档低压线、弱电通信线未搬迁，另有 4 户农房未搬迁；嘉欣瑞
恒所持有的 2013-67-2 号地块内尚有一档 10kv 的高压线和数档低压线、弱电通
信线未搬迁。为确保该股权转让顺利进行，转让方四川雄州实业有限责任公司承
诺在西南联交所出具产权交易凭证之日起 5 个工作日内将土地交付受让方使用，
并在 90 日内（即 2017 年 12 月 26 日前）完成上述拆迁工作，所涉费用由四川雄
州实业有限责任公司全部承担。截至本法律意见书出具日，上述拆迁工作进展情
况如下：2013-103-1、2013-103-2、2013-67-2 号地块内的 10KV 高压线路及弱电
通信线路均已完成搬迁工作；2013-103-1、2013-103-2 号地块内的 35KV 高压线
路目前已完成搬迁基础建设工作，预计在 2017 年 11 月底前可完成搬迁；
2013-103-1、2013-103-2 号地块内的 4 户农房已完成全部拆迁签约工作，其中 3
户农户已迁出，尚有 1 户未完成搬迁，剩余 1 户预计在 2017 年 11 月底前可完成
搬迁。针对上述事宜，上市公司董事长田汉先生、总裁张天诚先生已出具《关于
督促四川雄州实业有限责任公司及时完成拆迁工作的承诺》：“若四川雄州实业有
限责任公司未能在 2017 年 11 月 30 日前完成标的公司项目土地上的全部拆迁工
作，本人将尽力督促四川雄州实业有限责任公司在 2017 年 12 月 26 日前完成全
部拆迁工作，以保证后续开发工作如期进行。”
2. 本次交易相关方尚需继续履行本次交易中作出的各项承诺；
本所律师认为，在本次交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情形
下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
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法律意见书
九、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一） 本次交易已取得了全部必要的授权及批准，具备实施的法定条件；
（二） 京汉置业已根据《产权交易合同》的约定履行了产权交易价款的支
付义务；交易对方、标的公司已根据《产权交易合同》的约定履行了本次交易的
工商变更登记义务；
（三） 京汉股份已就本次重大资产购买履行了相关信息披露义务，本次交易
实施的相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属情况、控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次交易复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持情况等）不存在实质性差异；
（四） 本次交易实施过程中，未发生京汉股份资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，也未发生京汉股份为实际控制人及其关联人提供担保的
情形；
（五） 本次交易的相关协议和承诺均已经或正在履行，不存在违反约定或承
诺的情形；
（六） 在本次交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情形下，本次
交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
综上，本次交易的实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式四份。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于京汉实业投资股份有限公司重大资产购买
实施情况的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
赵海洋
2017 年 11 月 21 日
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