广东生龙律师事务所
关于深圳市聚飞光电股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的
法律意见书
（2017）粤生龙法意字第 464 号
致：深圳市聚飞光电股份有限公司
广东生龙律师事务所接受深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，指派窦金平律师、王成律师（以下简称本所律
师）出席公司 2017 年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股
东大会”），对本次临时股东大会进行见证并出具法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施
细则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市聚飞光电股
份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次临时股东大会的
有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证：即其已提供了本所律
师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副
本、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印
件等材料与原始材料一致。
在本次法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决
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结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次临时股
东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性
及准确性发表意见。
本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次临时股东大会相关事项的合法性之
目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师依据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了
核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 关于本次临时股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会的召集
本次临时股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2017 年 10
月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《关
于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的通知》、《第三届董事会
第二十三次会议决议公告》、《第三届监事会第二十一次会议决议公
告》等文件，根据上述通知的相关内容及文件，公司已向公司全体股
东发出召开本次临时股东大会的通知。
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2、本次股东大会的召开
本次临时股东大会的现场会议于 2017 年 11 月 21 日下午 14：00
在深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区 4 号本公司会议室
如期召开，由公司董事长邢其彬先生主持。
3、本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进
行。
网络投票时间：2017 年 11 月 20 日－2017 年 11 月 21 日。其中，
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017 年
11 月 21 日上午 9:30－11:30，下午 13:00 －15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017 年 11 月 20 日 15:00
至 2017 年 11 月 21 日 15:00 期间的任意时间。
经核查，本所律师认为公司发出的本次临时股东大会的《会议通
知》的时间、方式及通知的内容以及其他相关文件符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次临时股东大会召开的
实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致，
符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、 关于出席本次临时股东大会人员及会议召集人的资格
1、出席现场会议的人员
根据公司提供的股东名册、出席会议的股东及股东代理人的签名
和相关股东的授权委托书等文件，并经本所经办律师核查，出席本次
临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7 名，均为 2017 年 11
月 14 日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司股东或股东委托的代理人。代表有表决权的股份数为
293,219,901 股，占公司股份总数的 23.4277％。其中中小股东及股
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东代理人共 1 名，代表有表决权的股份数为 76,420 股，占公司股份
总数的 0.0061％。
除上述出席本次临时股东大会的股东及股东代理人外，公司部分
董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次临时股东大会。
综上，本所律师认为本次临时股东大会召集人以及前述出席会议
的人员均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，
资格均合法有效。
2、参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次临时股东大会确
定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易
所互联网投票系统投票的股东共 2 名，代表有表决权的股份数为
56,500 股，占公司股份总数的 0.0045％。其中中小股东共 2 名，代
表有表决权的股份数为 56,500 股，占公司股份总数的 0.0045％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，已由深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统验证其身份。
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 9 名，代表
公司有表决权的股份 293,276,401 股，占公司股份总数的比例为
23.4322％。
其中出席现场会议和参加网络投票的中小股东共 3 名，代表有表
决权的股份数为 132,920 股，占公司股份总数的 0.0106％。
三、 本次临时股东大会的议案
本次临时股东大会所审议的议案与有关会议通知所述内容相符，
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。本次临时股东大会
以现场投票和网络投票相结合的方式就以下议案进行了审议表决：
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1、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》；
2、《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。
本所律师认为：股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法
律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、 本次临时股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行
表决。
本次临时股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所
律师进行了计票、监票。本次临时股东大会网络投票结束后，深圳证
券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
（二）表决结果
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次临时股东大会
审议通过以下议案，表决结果具体如下：
1、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》
总表决情况：
同意 293,219,901 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9807％；
反对 32,380 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0110％；弃权
24,120 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所
持股份的 0.0082％。
中小股东总表决情况：
同意 76,420 股，占出席会议中小股东所持股份的 57.4932％；反
对 32,380 股，占出席会议中小股东所持股份的 24.3605％；弃权 24,120
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股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 18.1463％。
表决结果：通过。
2、《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
总表决情况：
同意 293,244,021 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9890％；
反对 32,380 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0110％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 100,540 股，占出席会议中小股东所持股份的 75.6395％；
反对 32,380 股，占出席会议中小股东所持股份的 24.3605％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000％。
该议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
表决结果：通过。
本所律师认为：本次临时股东大会的表决程序和表决结果符合相
关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决程序及表决
结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本律师认为：本次临时股东大会的召集和召开程序
符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件
和公司的《公司章程》的有关规定；本次临时股东大会出席人员的资
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格、召集人资格合法、有效；本次临时股东大会的表决程序、表决结
果合法、有效。
本法律意见书一式四份，经见证律师、本所负责人签字并经本
所盖章后生效。
广东生龙律师事务所
负 责 人：胡圣诞
经办律师：窦金平 、王 成
二○一七年十一月二十一日
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