招商证券股份有限公司
关于中国船舶重工集团公司
豁免要约收购中电广通股份有限公司股份的
持续督导意见
根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）关于推动
国有控股上市公司做强做优做大，夯实证券市场稳定健康发展基础的指导精神，
中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）为了加快推进相关产业板块整体
上市的战略部署，通过协议受让方式收购中国电子信息产业集团有限公司（以下
简称“中国电子”）持有的中电广通股份有限公司（目前已更名为中国船舶重工集
团海洋防务与信息对抗股份有限公司，以下简称“中电广通”、“公司”）53.47%的
股份。本次收购完成后，中船重工持有中电广通53.47%的股份，成为中电广通的
控股股东，国务院国资委仍为中电广通的实际控制人。根据《上市公司收购管理
办法》的有关规定，中船重工本次收购触发了要约收购义务。2016年8月29日，
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于核准豁免中国船
舶重工集团公司要约收购中电广通股份有限公司股份义务的批复》（证监许可
[2016]1947号），核准了中船重工豁免要约收购中电广通股份的义务，中电广通
已于2016年9月5日公告了《中电广通股份有限公司收购报告书》（以下简称“收
购报告书”）。2016年10月19日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《过户登记确认书》，中国电子将其持有中电广通的目标股份转让给中
船重工的相关股份过户登记手续已办理完毕。
2017年10月30日，中电广通披露了2017年第三季度报告。招商证券股份有
限公司（以下简称“招商证券”）作为本次收购的财务顾问，持续督导期从公告收
购报告书之日起至收购完成后的12个月止（即从2016年9月5日至本次收购完成后
的12个月止）。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法
（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规
和规则，通过日常沟通，结合本次2017年第三季度报告，招商证券出具2017年三
季度持续督导期（从2017年7月1日至2017年9月30日，以下简称“本持续督导期”）
的持续督导意见。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与中电广通提供，
收购人与中电广通保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财
务顾问对所发表的意见的真实性、准确性和完整性负责。
1、2016年10月19日，中船重工完成了对中电广通股权过户手续，中电广通
已于2016年10月20日发布了《中电广通股份有限公司关于控股股东协议转让股份
过户完成公告》。中船重工遵守法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所
规则、上市公司章程的规定，依法行使对中电广通的股东权利。
2、本持续督导期内，中船重工、中电广通按照中国证监会有关上市公司治
理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理
结构和规范的内部控制制度，未发现中船重工、中电广通存在违反公司治理和内
控制度相关规定的情形。
3、2016年9月5日，中船重工披露收购报告书，该报告书显示，“自收购报
告书签署日至未来12个月内对上市公司主营业务作出调整的计划为：中船重工与
中国电子正在筹划涉及上市公司的资产重组事项。中船重工不排除在未来12个月
内对中电广通或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司的实际情况，
届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应
法律程序和信息披露义务。”
2017年7月6日，经中国证监会并购重组审核委员会2017年第39次工作会议
审核，公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件通过。
2017年9月16日，公司收到中国证监会下发的《关于核准中国船舶重工集团海洋
防务 与信息对抗股份有限公司向中国船舶重工集团公司发行股份购买资产的批
复》（证监许可﹝2017﹞1680 号）。公司以发行股份购买资产的方式收购北京
长城电子装备有限责任公司100%股权的事项已完成。公司于2017年10月17日已
完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的新增股份登记。
4、根据中船重工出具的说明，截至本意见出具日，中船重工不存在违反
其承诺的情形。
5、本持续督导期内，根据中电广通提供的资料，其发布的公告已按上海
证券交易所上市规则的要求及时、公平地披露了信息，不存在为控股股东中船重
工及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
综上所述，本持续督导期内，中船重工、中电广通按照中国证监会有关上市
公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反
公司治理和内控制度相关规定的情形；控股股东中船重工不存在违反其承诺的情
形。中船重工及其关联方不存在要求中电广通违规提供担保或者借款等损害中电
广通利益的情形。
（ 以 下 无 正 文 ）
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