股票代码：603730 股票简称：岱美股份 公告编号：2017-038
上海岱美汽车内饰件股份有限公司
2017 年股权激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：定向发行
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象
授予权益总计 236.5 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激
励计划提交董事会审议时公司股本总额 40,800 万股的 0.58%。
一、公司基本情况
1、公司简介
公司名称：上海岱美汽车内饰件股份有限公司
上市时间：2017 年 7 月 28 日
注册地：上海市浦东新区北蔡镇莲溪路 1299 号
经营范围：汽车方向盘、遮阳板、换档手柄、座椅总成和内饰件产品的生
产、销售，并提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物与技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、最近三年业绩情况：
单位：万元
主要会计数据 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 274,341.63 232,462.23 199,632.73
归属于上市公司股东的净利润 44,451.01 31,725.68 22,786.09
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 44,367.38 31,742.36 22,215.99
2016 年末 2015 年末 2014 年末
归属于上市公司股东的净资产 150,476.89 121,832.49 95,522.89
总资产 256,427.59 223,830.54 186,672.11
每股净资产 8.61 6.97 5.47
主要财务指标 2016 年 2015 年 2014 年
基本每股收益(元/股) 2.54 1.82 1.28
加权平均净资产收益率（%） 33.02 29.34 25.54
3、公司董事会、监事会、高管人员构成情况：
（一）、董事会构成
公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是：非独立董事姜银台、姜明、叶
春雷、朱才友、谢宏康、姜杰，独立董事郝玉贵、陈俊、方祥勇。
（二）、监事会构成
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席李雪权、监事邱财
波、职工代表监事陆备军。
（三）、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 2 人，分别是沈艇、肖传龙。
二、本激励计划的目的
1、通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激
励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司规范健康发展；
2、通过股权激励使公司股东和激励对象的利益紧密联系起来，促进股东价
值的最大化；
3、进一步完善公司的绩效考核和薪酬体系，保留、吸引公司及子公司中层
管理人员和关键岗位人员，激励其辛勤劳动、勤奋工作，增强公司凝聚力；
4、兼顾公司长期利益和近期利益，树立员工与公司共同发展的理念与企业
文化，使企业员工共享企业发展成果。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象
定向发行 A 股普通股。
四、拟授出的权益数量
公司拟向激励对象授予 236.5 万股限制性股票，占本激励计划提交董事会
审议时公司股本总额 40,800 万股的 0.58%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
1、激励对象的确定依据
（一）、激励对象确定的法律依据
本股权激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》和
《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。
有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
1、公司独立董事、监事；
2、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女，不得成为激励对象；
3、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的
情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应当终
止行使，由公司回收并注销。
（二）、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为实施本计划时在公司及各控股子公司任职的中层管理人
员、主要业务人员、主要技术人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 115 人，包括：
（一）、公司及子公司中层管理人员；
（二）、公司及子公司核心业务人员、核心技术人员；
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内
于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议，且未参与除本公司激励计
划外的其他上市公司的股权激励计划。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
获授的限制性股票数 占限制性股票 占目前总股
序号 类别
量（万份） 总数的比例 本的比例
1 中层管理人员（18 人） 32.25 13.64% 0.08%
2 核心业务人员（12 人） 26.75 11.31% 0.07%
3 核心技术人员（85 人） 177.50 75.05% 0.44%
合计 236.50 100.00% 0.58%
注 1：本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，
激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
注 2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股
本的 1%。
注 3：上述激励对象的姓名、职务信息将在中国证监会指定信息披露网站上
公布。
六、授予价格及授予价格的确定方法
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股 20 元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 20 元的价格购买公司向其定向增发的公司限制性股票。
2、本次授予价格的确定方法
本次限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 37.31 元的
50%，为每股 18.65 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价每股 39.69 元
的 50%，为每股 19.85 元。
（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）
七、限售期、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月、24 个月、36
个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和解除限
售比例安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
限制性股票第一个 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授
30%
解除限售期 予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第二个 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
30%
解除限售期 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第三个 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授
40%
解除限售期 予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
八、获授权益、解除限售或行权的条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形；
2、限制性股票的解除限售条件
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授出的限制性股票，在 2017-2019 年的各会计年度中分年度进行绩
效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以 2016 年公司业绩为基数，2017 年净利润增长率不低于 20%
第二个解锁期 以 2016 年公司业绩为基数，2018 年净利润增长率不低于 40%
第三个解锁期 以 2016 年公司业绩为基数，2019 年净利润增长率不低于 50%
净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
在股权激励有效期内，若公司实施重大资产重组，则净利润指标应扣除重
组置入资产部分产生净利润的影响。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施。
考核等级 优秀 良好 一般 差
解锁系数 100% 100% 60% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份
额，由公司回购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个
人层面绩效考核。
本次考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司本计
划的考核指标为净利润增长率。净利润增长率是反映企业持续盈利能力的重要经
营指标，与未来能带给股东的可分配利润的增长速度直接相关。具体数值的确定
综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规
划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、
科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，指
标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，
为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、
公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
九、股权激励计划的有效期、授予日、限售期、禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日由董事会在本激励计划经公司股东大会审议通过后确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授出限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授出的
限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授出限制性股票：
（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入前述 60 日期限之内。
3、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n
为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；P1
为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n
为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。
（4）增发
在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不作调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若限制性股票授予日前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应调整。调整方
法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日
当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司
总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的授予价格，经派息调整后，P 仍须为正数；P0 为调整前
的授予价格；V 为每股的派息额。
（5）增发
在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不作调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整
授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及
时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《公司章程》和
本股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
1、本限制性股票激励计划的生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本
计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会
授权董事会，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立
董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应
当对《激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
由董事会负责实施限制性股票的授予、调整、解除限售和回购等。
2、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划（根据《激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在
60 日内）。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
1、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公
司将按本激励计划规定的原则，回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规
定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不
承担责任。
（五）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划信息披露等义务，
公司承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
（六）公司出现《激励管理办法》第七条规定的任一情形，本计划即行终
止，公司不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本计划已获授但尚未
行使的权益应当终止行使，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格进行回购后
注销。
（七）若本计划授予的限制性股票满足规定的解锁条件，但解锁时公司股
价较本计划确定的授予价格下跌幅度较大，继续实施本计划丧失了预期的激励效
果，公司董事会可以提请股东大会终止实施本计划，所有激励对象均有权请求公
司对其当年可解锁的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注
销。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象在获授股票的限售期内，应当无条件遵守本激励计划规定
的限售安排。
（三）激励对象的资金来源应当合法合规，完全由激励对象自筹。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿
还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，
应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，激励对象应当与公司签署
《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
1、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议
通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大
会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
2、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股
东大会审议决定。
3、公司情况发生变化的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、公司控制权发生变更或发生合并、分立等事项；
2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
4、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
5、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予条件解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销
处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
4、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象职务发生变更，但仍为公司员工，或者被公司委派到公司
控股的子公司任职，则已获授限制性股票不作变更。但是激励对象因不能胜任工
作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘的，经公司董事会
批准，可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。若激励对象成为独立
董事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，则应回购注销其所有尚未解
除限售的限制性股票；
（二）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制
性股票不作变更，仍可按规定解除限售。激励对象非因执行职务负伤而导致丧失
劳动能力的，自丧失劳动能力之日起所有未解除限售的限制性股票即被回购注
销；
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、因违反相关规定而降职或已与
公司解除劳动关系合同的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购并注销。
（四）激励对象因退休而离职，董事会可以决定其获授的限制性股票按照
退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入
解除限售条件。
（五）激励对象如果违反了公司关于竞业限制的相关规定，其已解除限售
的收益由公司回购，未解除限售的限制性股票即被注销。
（六）激励对象死亡
1、激励对象若因执行职务死亡的，在情况发生之日，对激励对象的限制性
股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计
划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，各期解除限售
条件视为自然成就，到期时自然解除限售。
2、若因其他原因死亡的，在情况发生之日的下一解除限售日，对激励对象
根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效
考核条件不再纳入解除限售条件，当期的解除限售条件视为成就，可以解除当期
的限售股票，以后各期的解除限售条件视为永不成就，到期不得解除限售，由公
司按规定价格回购注销。
（七）因上述原因被注销或失效的限制性股票，或因个人业绩考核原因被
注销的限制性股票，由公司回购注销，不作其他用途。
（八）发生以下任一情形时，除执行上述规定外，董事会可根据具体情况
决定，向激励对象追缴其转让的标的股票所获的全部收益。如激励对象拒不缴回
相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益：
1、激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的；
2、激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《考核管理办法》
规定的标准被辞退的；
3、激励对象因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反道德、泄露
公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更和除
名。
4、如激励对象做出上述规定之外的其他有损公司利益或声誉的行为，公司
董事会有权根据激励对象的具体情况，酌情处置激励对象未解除限售的标的股
票。
5、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照财政部发布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将
在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标
完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务费用计入相关成本、费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的
服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分
股票未解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
2、对经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
定价模型基础，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。
公司本次向激励对象授予限制性股票 236.5 万股，假设授予日公司股票收
盘价为 40 元/股，按照相关估值工具对公允价值进行预测算（授予时进行正式测
算），公司向激励对象授予的限制性股票公允价值总额为 3,396.61 万元，该等公
允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按
照解除限售比例进行分期确认。公司 2017 年至 2020 年具体摊销情况如下表所示：
单位：万元
限制性股票数量（万股） 总费用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
限制性股票数量（万股） 总费用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
236.5 3,396.61 169.83 1,945.88 890.38 390.51
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增
加。
十五、上网公告附件
岱美股份 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
特此公告。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
2017 年 11 月 21 日
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