北京市天元律师事务所
关于上海宽频科技股份有限公司
重大资产出售
的专项核查意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于上海宽频科技股份有限公司
重大资产出售的
专项核查意见
京天股字（2017）第 570-1 号
致：上海宽频科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与上海宽频科技股份有限
公司（以下简称“上海科技”或“公司”或“上市公司”）签订的《委托协
议》，本所担任公司本次重大资产出售的专项中国法律顾问并出具京天股字
（2017）第 570 号《北京市天元律师事务所关于上海宽频科技股份有限公司重大
资产出售的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法律、部门规章等规范性
文件的有关规定，以及中国证监会于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重
大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解
答》（以下简称“《中国证监会解答》”）的相关要求，对本次重大资产重组前
发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项进行了核查，并出
具本核查意见。除非另有明确说明，本核查意见中的相关词语或简称与《法律意
见》中相关词语或简称具有相同的含义；《法律意见》与本核查意见不一致的，
以本核查意见为准。
在前述核查过程中，本所得到本次专项核查涉及的相关方的如下保证：（1）
其已经向本所提供了为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准
确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为
1
副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所仅就本次重组相关法律事项发表意见，并不对有关审计、资产评估、投
资决策等发表评论。本所在本专项核查意见中对有关会计报表、审计报告某些数
据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或暗示的保证。对本次重组所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被
授权、亦无权发表任何评论。
本核查意见仅供上海科技本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本核查意见作为上海科技本次重大资产重组所必备的法定文件，随其他
申请材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组出具核查意见如下：
2
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形
根据上海科技提供的资料、上市公司的公告等文件，并经上海科技的确认，
上海科技股票在上交所上市交易后，出具承诺及履行情况如下：
是否
承诺 承诺时间
承诺方 承诺内容 履行 备注
背景 及期限
完毕
与重
大资 公司实
公司股票于 2016 年 11 月 24 日复牌 2016.11.24
产重 际控制
起 1 个月内不再筹划重大资产重组 - 是 /
组相 人及控 2016.12.23
事项
关的 股股东
承诺
公司控
2015.07.11
其他 股股东
6 个月内不减持上市公司股票 - 是 /
承诺 及实际 2016.01.10
控制人
自公告之日起 3 个月内不再商议、
讨论重大资产重组事项。承诺期满
公司及 2013.12.18
其他 后，公司及控股股东将根据最新监
控股股 - 是 /
承诺 管规定，待各项条件成熟时重新履 2014.03.17
东
行相关程序，调整和推进重大资产
重组方案。
股权分置
与股 改革方案 史佩欣、昆明交投已以
权分 经上市公 8,485 万元的现金收购
将西安通邮（系“南京斯威特”控股
置改 西安通 司临时股 所持湖北省丹江口市银
股东）所持湖北省丹江口市银洞山 是
革相 邮 东大会暨 洞山铁、金矿探矿权，
铁、金矿探矿权转让给上市公司
关的 相关股东 完成股权分置改革承
承诺 会议批准 诺。
后 50 日内
3
是否
承诺 承诺时间
承诺方 承诺内容 履行 备注
背景 及期限
完毕
所持有的非流通股获得上市流通权
之日起 12 个月内，不上市交易或
转让；在前项规定期满后，通过上
交所挂牌交易出售原非流通股股
2007 年 、2008 年 、
与股 份，出售数量占上市公司股份总数
2009 年南京斯威特分
权分 的比例在 12 个月内不得超过百分 以资抵债
别将所持上市公司股权
置改 南京斯 之五，在 24 个月内不得超过百分 工作实施
是 经司法拍卖后分别由吴
革相 威特 之十。 完毕之日
鸣霄、无锡万方、史佩
关的 如果以资抵债工作未实施完毕，则 起 36 个月
欣竞得。本项承诺履行
承诺 即使上海科技股权分置改革方案已
完毕。
经实施，南京斯威特持有原非流通
股股份禁、限售期的起算时间自动
顺延，直至以资抵债工作实施完
毕。
所持有的非流通股获得上市流通权
与股 之日起 12 个月内，不上市交易或
2007 年南京泽天将所
权分 转让；在前项规定期满后，通过上 股权分置
持上市公司股权经司法
置改 南京泽 交所挂牌交易出售原非流通股股 改革方案
是 拍卖后由无锡万方竞
革相 天 份，出售数量占上市公司股份总数 实施后 36
得。本项承诺履行完
关的 的比例在 12 个月内不得超过百分 个月
毕。
承诺 之五，在 24 个月内不得超过百分
之十。
所持有的非流通股获得上市流通权
2010 年无锡万方将所
与股 之日起 12 个月内，不上市交易或
持上市公司部分股权经
权分 转让；在前项规定期满后，通过上 以资抵债
司法拍卖后由史佩欣竞
置改 无锡万 交所挂牌交易出售原非流通股股 工作实施
是 得 ；2012 年 ， 无 锡万
革相 方 份，出售数量占上市公司股份总数 完毕之日
方将所持上市公司股份
关的 的比例在 12 个月内不得超过百分 起 36 个月
全部转让给昆明交投。
承诺 之五，在 24 个月内不得超过百分
本项承诺履行完毕。
之十。
所持有的非流通股获得上市流通权
与股 之日起 12 个月内，不上市交易或 2012 年史佩欣将所持
权分 转让；在前项规定期满后，通过上 以资抵债 上市公司股权经司法拍
置改 交所挂牌交易出售原非流通股股 工作实施 卖后分别由昆明交投、
史佩欣 是
革相 份，出售数量占上市公司股份总数 完毕之日 昆明产业开发投资有限
关的 的比例在 12 个月内不得超过百分 起 36 个月 责任公司竞得。本项承
承诺 之五，在 24 个月内不得超过百分 诺履行完毕。
之十。
4
是否
承诺 承诺时间
承诺方 承诺内容 履行 备注
背景 及期限
完毕
所持有的非流通股获得上市流通权
与股 之日起 12 个月内，不上市交易或
权分 转让；在前项规定期满后，通过上 以资抵债
置改 昆明交 交所挂牌交易出售原非流通股股 工作实施
是 /
革相 投 份，出售数量占上市公司股份总数 完毕之日
关的 的比例在 12 个月内不得超过百分 起 36 个月
承诺 之五，在 24 个月内不得超过百分
之十。
所持有的非流通股获得上市流通权
与股 之日起 12 个月内，不上市交易或
昆明产
权分 转让；在前项规定期满后，通过上 以资抵债
业开发
置改 交所挂牌交易出售原非流通股股 工作实施
投资有 是 /
革相 份，出售数量占上市公司股份总数 完毕之日
限责任
关的 的比例在 12 个月内不得超过百分 起 36 个月
公司
承诺 之五，在 24 个月内不得超过百分
之十。
2011 年 4 月，公司股
权分置改革方案得以全
面实施。
公司原控股股东史佩欣
与昆明交投支付全部对
所持有的非流通股获得上市流通权 价人民币 8,485 万元，
与股 之日起 12 个月内，不上市交易或 用于解决股权分置改革
权分 转让；在前项规定期满后，通过上 以资抵债 的遗留问题，并实现公
置改 交所挂牌交易出售原非流通股股 工作实施 司限售流通股上市流，
吴鸣霄 否
革相 份，出售数量占上市公司股份总数 完毕之日 由于吴鸣霄未按照所持
关的 的比例在 12 个月内不得超过百分 起 36 个月 股权比例支付对价，吴
承诺 之五，在 24 个月内不得超过百分 鸣霄所持股份的上市流
之十。 通须经史佩欣、昆明交
投两方书面同意后，方
可实施。
截至本核查意见出具之
日，吴鸣霄所持股份尚
未流通。
5
是否
承诺 承诺时间
承诺方 承诺内容 履行 备注
背景 及期限
完毕
除南京
与股
斯威
权分 股权分置
特、南 所持有的非流通股获得上市流通权
置改 改革方案
京泽天 之日起 12 个月内，不上市交易或 是 /
革相 实施后 12
以外的 转让。
关的 个月
非流通
承诺
股股东
南京斯威特关于关联企业归还占用
上市公司其中 3.82 亿资金的承诺：
清理 （1）对关联企业 2.17 亿现金归还 2006 年，上市公司未
控股 提供担保承诺，南京口岸进出口有 完成资金占用清理工
股东 限公司等关联企业以经评估后的资 作，上市公司于 2006
及其 产价值为基础作价 1.65 亿元抵偿欠 年年底就资金占用问题
关联 款 1.65 亿元。如关联企业未能按时 提起诉讼。
南京斯
方占 偿还上述债务，南京斯威特将代为 长期 是 截至 2008 年 4 月 27
威特
用上 偿还； 日，南京斯威特的关联
市公 （2）对关联企业以资抵债的资产 公司抵偿资金占用费
司资 为南京斯威特下属企业提供的 2.69 622,702,002.73 元,剩余
金的 亿元担保，南京斯威特向有关公司 1,598.92 万元以西安通
承诺 和上海科技提供担保承诺，如出现 邮房产抵偿。
担保风险，由南京斯威特承担所有
损失。
6
是否
承诺 承诺时间
承诺方 承诺内容 履行 备注
背景 及期限
完毕
2009 年 1 月 6 日，西
清理
安市房屋管理局向上市
控股
公司所属子公司出具了
股东
西安市房权证高新区字
及其 将所持有的价值 1508.92 万元的房
第 107510607-12-1-
关联 产过户给上市公司，若在承诺期限 2008 年 4
西安通 10501，12601 房 屋 所
方占 内因故未将房产权证过户到上市公 月至 2008 是
邮 有权证。
用上 司名下，将在 2008 年 11 月底前以 年 9 月底
上述房屋建筑面积为
市公 等额现金回购。
1962.97 平方米，为南
司资
京斯威特以评估作价
金的
1508.92 万元抵偿所欠
承诺
上市公司的债务。
截至 2007 年年度报告
公告前，南京斯威特及
其关联企业已完成对上
市公司的清欠。
清理 南京斯威特有积极的清欠意愿，上 2009 年 12 月 30 日，
控股 市公司采用清欠方法协商解决法律 南京康成房地产开发实
股东 诉讼。最终以“以资抵债”方式（主 业有限公司的房产被拍
及其 要为收购南京康成房地产开发实业 卖，直接造成上市公司
原控股
关联 有限公司股权和南京雨花基地 1、 损失，为此上市公司予
股东南
方占 3、5 号楼房产），完成南京斯威特 长期 是 以起诉要求赔偿 2.87
京斯威
用上 及关联方资金占用的清欠工作。 亿元，南京市中级人民
特
市公 上市公司受让南京康成房地产开发 法院及江苏省高院均判
司资 实业有限公司全部股权，如被第三 对方败诉。南京市中级
金的 方拍卖将由南京斯威特予以补偿拍 人民法院在执行过程
承诺 卖造成的损失。 中，因对方无可执行财
产而判中止。
上市公司已对此项资金
占用全额计提了减值准
备。
7
是否
承诺 承诺时间
承诺方 承诺内容 履行 备注
背景 及期限
完毕
南京斯威特有积极的清欠意愿，上
清理 市公司采用清欠方法协商解决法律
控股 诉讼。最终以“以资抵债”方式（主 2007 年 12 月经上市公
股东 要为收购南京康成房地产开发实业 司 2007 年度第五次临
及其 有限公司股权和南京雨花基地 1、 时股东大会审议通过由
原控股
关联 3、5 号楼房产），完成南京斯威特 第三方中茂资源控股有
股东南
方占 及关联方资金占用的清欠工作。 长期 是 限公司以 1.35 亿元回
京斯威
用上 上市公司将收购斯威特南京雨花产 购南京雨花 1、3、5 号
特
市公 业基地的南京雨花 1、3、5 号房产 楼，截至 2008 年 4 月
司资 作为清欠的部分，若南京雨花权证 底前，上述回购款已如
金的 未能及时过户，南京斯威特承诺将 数到账。
承诺 以等额资金进行回购，或等额资产
予以置换。
清理 2008 年 7 月 4 日、7 月
控股 15 日，上市公司及其
股东 下属子公司收到南京斯
因南京雨花权证未能及时过户，南
及其 威特汇入的现金 247 万
原控股 京斯威特就以等额资金或资产回购
关联 2007 年底- 元 ，2008 年 7 月 18
股东南 南京雨花 1、3、5 号房产事宜达成
方占 2008 年 6 是 日，上市公司及其下属
京斯威 协议：南京斯威特承诺补偿给上市
用上 月 30 日 子公司通过多方划账，
特 公司利息 563 万元，并于 2008 年 6
市公 收到南京斯威特划入的
月 30 日前一次性付清。
司资 316 万元，至此，南京
金的 斯威特给予的利息补偿
承诺 563 万元如数入账。
综上，根据上海科技及相关方的确认及说明，并经本所律师核查，除吴鸣
霄所持股份尚未流通及上表备注事项外，上海科技及控股股东、实际控制人不
存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
8
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是
否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）上海科技最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2017）
160035 号、众环审字（2016）160867 号审计报告、中审亚太会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的中审亚太审[2015]020034 号审计报告、中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2017）160035 号、众环专字（2016）
160139 号关于上海科技非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明、中
审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太鉴[2015]020026 号关于上
海科技非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明、上海科技独立董事就
2014、2015、2016 年度出具的关于上海科技对外担保情况的专项说明、中国人
民银行征信中心于 2017 年 11 月 13 日出具的《企业信用报告（银行版）》（编
号：3101030000017793）、上海科技出具的《关于最近三年规范运作情况的确认
函》，并经本所律师核查，自 2014 年 1 月 1 日起，上海科技已在指定媒体披露最
近三年的非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明和对外担保情况的专
项说明，除上述外，上海科技最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情
形。
（二）上海科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，是否曾被交易所采取监管措
施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立
案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
经核查，上海科技的控股股东为昆明交投，实际控制人为昆明市国资委。现
任董事为雷升逵、黎兴宏、蒋炜、李剑峰、金炜、许哨、苏建明、李红斌、周
立，现任监事为连照菊、李樱、李晨晟、夏峻、柯晓虹，现任非董事的高级管理
人员为顾志敏、刘文鑫、王彦卿。
9
根据上海科技及其控股股东、上海科技现任董事、监事、高级管理人员出具
的《关于最近三年无违法违规行为的确认函》及书面说明，并经查询上海证券交
易所、深圳证券交易所、证监会、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单
信息公布与查询系统等网站公开披露的信息，具体情况如下：
1、2015 年 5 月 27 日，中国证监会上海监管局出具《关于上海宽频科技股
份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2015]58 号），载明（1）上市公司未
在年报中披露报告期内对外股权投资额与上年同比的变动数及变动幅度；（2）上
市公司未在年报中分别对上海异钢、异钢制品业绩波动情况及变动原因进行分
析；（3）上市公司年报中未披露限售的具体原因。
2015 年 6 月 11 日，上市公司就上述内容向中国证监会上海监管局出具《关
于监管关注函的整改报告》并实施整改。上市公司 2014 年年度报告（修订版）
及其相关文件已在指定媒体上公告。
2、2015 年 6 月 18 日，上市公司公告的相关诉讼事项。上交所因上市公司
公告内容尚不充分，未就具体影响进行披露，给予上市公司及董事会秘书口头警
告提醒。
上市公司就该事项高度重视，提高了相关人员对信息披露规范化流程的认
识。此外，上市公司进一步优化了信息披露的内部流程，明确公司内部需要履行
通传披露信息的责任主体，提高了公司信息披露内部管理水平。
根据上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关方的承诺及说明，除上
述情形外，自 2014 年 1 月 1 日起上海科技及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员最近三年不存在行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易
所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦
不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情
形。
本核查意见正本一式三份，经本所及经办律师签署后生效。
（本页以下无正文）
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