湖北得伟君尚律师事务所关于
烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划
第二期解锁事项的法律意见书
湖北得伟君尚律师事务所
二〇一七年十一月
湖北得伟君尚律师事务所关于
烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划
第二期解锁事项的法律意见书
得伟君尚律意字[2017] 0523 号
致：烽火通信科技股份有限公司
根据湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）与烽火通信科技
股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）签署的《专项法律服务
合同》，本所担任烽火通信限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）
的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股
权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
行政法规、规范性文件及《烽火通信股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，就公司限制性股票激励计划第二期解锁相关
事项出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和我国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
2、本所同意将本法律意见书作为公司限制性股票激励计划第二期
解锁所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
3、本所仅就与公司限制性股票激励计划第二期解锁相关事项发表
法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
4、本所已得到公司书面承诺，即公司已向本所提供了本所出具法
律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其
向本所提供的有关副本材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件
和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。对于
本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
5、本法律意见书仅供公司限制性股票激励计划第二期解锁之目的
使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
正 文
本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对公司限制性股票激励计划第二期解锁相关事项
进行核查验证，现出具法律意见如下：
一、关于激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁事项的批准和
授权
1、2017年11月20日，公司第六届董事会第十一次临时会议审议通
过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》：根据
公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司限制性
股票第二个解锁期解锁条件已达成，同意限制性股票激励计划涉及的
697名激励对象的限制性股票进行第二次解锁，其可解锁限制性股票情
况共计9,101,560股。占公司目前股本总额的0.817%。
2、公司独立董事对本次激励计划第二期解锁事宜发表独立意见，
认为：
（1）公司实施限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理
办法（试行）》、《中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等
的有关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《限
制性股票激励计划》中规定的不得不得解锁的情形；
（2）经核查，本次解锁涉及的697名激励对象符合解锁资格条件，
其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；
（3）公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法
规的有关规定。
基于上述理由，同意按照公司《限制性股票激励计划》的规定，为
符合条件的697名激励对象安排限制性股票第二期解锁，共计解锁股份
9,101,560股。
3、2017 年 11 月 20 日，公司召开第六届监事会第四次临时会议，
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，根据公司《限制性股票激
励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司限制性股票第二个解锁期解
锁条件已达成，同意限制性股票激励计划涉及的 697 名激励对象的限制
性股票进行第二次解锁，其可解锁限制性股票情况共计 9,101,560 股。
经本所律师核查验证，本次激励计划首次授予的限制性股票第二期
解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘
录1-3号》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
二、本次激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁条件的成就
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本次激励计
划首次授予的限制性股票第二期解锁必须满足各项解锁条件。经核查，
本次解锁条件成就的情况如下：
序
限制性股票计划第二期解锁条件 是否满足解锁条件的说明
号
本次限制性股票激励的授予日为
解锁期安排： 2014 年 11 月 18 日，自激励对象获
1 第二次解锁自授予日起 36 个月后的首个交易日起 授限制性股票之日起 24 个月内为锁
至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 定期。2017 年 11 月 18 日达到限制
性股票第二次解锁的时间要求。
公司业绩成就情况：
（1）可解锁日前一年度扣除经常
性损益的加权平均净资产收益率为
9.72%，高于公司同行业平均业绩
（3.63%）；
（2）可解锁日前一年度较方案公
注 布前一年度净利润年复合增长率为
公司层面业绩考核要求 ：
15.11%，不低于 15%且高于公司同行
（1）可解锁日前一年度净资产收益率不低于 9.5%，
业平均业绩（12.89%）；
且不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业 75 分
（3）可解锁日前一年度新产品销
位值）水平；
售收入占主营业务收入比例为
（2）可解锁日前一年度较方案公布前一年度净利润
2 24.63%，不低于 15%；
年复合增长率不低于 15%，且不得低于公司同行业平
限制性股票锁定期内，各年度
均业绩（或对标企业 75 分位值）水平；
（2014 年度、2015 年度）归属于上
（3）可解锁日前一年度新产品销售收入占主营业务
市 公 司 股 东 的 净 利 润
收入比例不低于 15%；
（539,705,455.01 元、657,377,767.16
元）及归属于上市公司股东的扣除非
经 常 性 损 益 的 净 利 润
（509,608,001.31 元、614,793,377.50
元）均不低于授权日前最近三个会计
年度（2011 年度、2012 年度、2013
年度）的平均水平（410,357,453.22
元、487,170,769.60 元）且不为负。
解锁时股票市场价格：
解锁时股票市场价格为 35.76 元/
股（2017 年 11 月 13 日至 17 日公司
股票交易均价）。
解锁时股票市场价格要求：
公司 2014 年度每股派发现金红利
解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票
0.25 元； 2015 年度每股派发现金红
交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基
利 0.34 元。2017 年 7 月 21 日，公司
3 准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若
2016 年度利润分配完毕，每股派发
公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、
现金红利 0.34 元；依照公司《激励
股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定
计划》的相关规定，本次股权激励计
价基准作相应调整。
划 的 定 价 基 准 调 整 为 ：
11.91-0.25-0.34-0.34=10.98 元。
本次解锁时股票市场价格不低于
限制性股票授予价格的定价基准。
公司的审计机构天职国际会计师
事务所有限公司对公司 2015 年财务
公司未发生如下情形： 报表出具了标准无保留意见的天职
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计 业字[2016]7958 号《审计报告》，公
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 司不存在“最近一个会计年度的财务
4 （2）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以 会计报告被注册会计师出具否定意
行政处罚； 见或者无法表示意见的审计报告”，
（3）国资委、证监会认定的不能实行限制性股票计 此外公司也不存在“最近一年内因重
划的其他情形。 大违法违规行为被证监会予以行政
处罚”及“国资委、证监会认定的不能
实行限制性股票计划的其他情形”。
激励对象个人层面业绩考核要求： 激励对象个人业绩考核达成情况：
根据公司制定的《限制性股票激励计划绩效考核办 经第六届董事会第十次临时会议
法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的 确认，公司限制性股票激励计划 706
前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体 名激励对象中的 9 人因离职，不再符
解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体 合激励对象条件。其余 697 名激励对
5 如下： 象中的 661 人考核分数达到 90 分以
A B C D 上（含 90 分），可 100%解锁；29
加权 X≧9 80≦X﹤ 70≦X﹤ 人考核分数达到 80 分（含 80 分）不
X﹤70
分数 0 90 80 满 90 分，可解锁 80%；7 人考核分
解锁 不能 数达到 70 分（含 70 分）不满 80 分，
100% 80% 50%
比例 解锁 可解锁 50%。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当
人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以 经董事会薪酬与考核委员会核查，
6 行政处罚； 激励对象未发生相关任一情形，满足
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 解锁条件。
级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定
的。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次激励
计划限制性股票第二期解锁条件已成就，符合《管理办法》及《限制性
股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
三、结论性意见
综上所述，公司激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁相关事
项已获得现阶段必要的授权和批准，《限制性股票激励计划（草案修订
稿）》中规定的本次解锁的各项条件已满足，符合《管理办法》及《限
制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，尚待公司统一办理符合解
锁条件的限制性股票的解锁事宜。
（以下无正文）
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