证券代码：600870 证券简称：厦华电子 公告编码：临 2017‐118
厦门华侨电子股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对厦门华侨电子股份有限
公司出售全资子公司 100%股权的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“厦华电子”或“公司”）于 2017 年 11
月 20 日收到上海证券交易所下发的《关于对厦门华侨电子股份有限公司出售全资子公
司 100%股权的问询函》（上证公函【2017】2336 号）（以下简称《问询函》，具体内容如
下：
2017 年 11 月 18 日，你公司披露公告称，与厦门金科共赢股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称厦门金科共赢）签订股权转让协议，拟以 2500 万元交易价格转让本
公司持有的上海领彧投资有限公司（以下简称上海领彧）100%股权，预计将为上市公司
实现税前利润约人民币 1400 万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 17.1 条的
有关规定，现有如下问题请你公司进一步补充披露。
一、根据公告及评估报告，2016 年 1 月上市公司出资 1000 万成立上海领彧，并持
有 100%股权。本次上海领彧股东全部权益评估价值 2547.82 万元，较账面净资产 912.6
万元增值 1635.22 万元，增值率 179.18%。请补充披露公司本次出售上海领彧的原因、
短期内大幅增值的原因及合理性。
二、根据公告及评估报告，2016 年 12 月，上海领彧持股 20%的子公司厦门领彧竑
观创业投资合伙企业（以下简称厦门领彧竑观）参与投资三级公司上海诚数信息科技有
限公司（以下简称上海诚数）。截至 2017 年 6 月 30 日，厦门领彧竑观持有上海诚数 12.09%
的股权。本次对厦门领彧竑观采取资产法评估，对上海诚数进行收益法评估，高溢价系
对厦门领彧竑观的长期股权投资评估增值所致。请公司和评估师核实并补充披露：（1）
厦门领彧竑观及上海诚数近三年的盈利情况及主要财务指标；（2）对上海诚数采用收益
法评估的原因及依据，并结合其经营情况说明收益法评估的合理性；（3）对上海诚数采
用收益法评估时选取的具体参数及参数选取依据，并结合同行业可比数据进行分析。请
评估师发表意见。
三、根据公告及评估报告，由于条件受限，本次评估未能对上海诚数实施实地清
查，仅根据上海诚数提供的财务报表和未来 3 年收益预测数据等进行分析测算。请补充
说明：（1）上述评估过程是否符合证监会《会计风险监管提示第 5 号——上市公司股
权交易资产评估》的相关要求；（2）结合已经履行的评估程序、取得的评估证据，说明
评估结果是否审慎。请评估师发表意见。
四、根据公告，交易对方厦门金科共赢成立于 2017 年 7 月，注册资本 1000 万
元，尚未开展相关经营业务。在董事会决议中，独立董事李成对该议案投弃权票，原因
为本次股权交易以及受让方的履约存在一定风险，无法判断本次股权交易事项对于中小
股东利益的影响。请公司和交易对方补充披露：（1）交易对方与上市公司、上市公司的
股东及其他管理层之间是否存在关联关系和其他应当披露的关系；（2）结合交易对方近
两年的经营情况及财务指标，说明其是否具备支付能力，并补充披露无法支付款项的违
约安排；3）上海领彧经营业绩下滑，2016 年盈利 156.11 元，2017 年上半年亏损 87.42
万元，请交易对方说明本次高溢价购买亏损资产的主要考虑、未来的经营安排。
五、2016 年度，上市公司亏损 510.21 万元，2017 年前三季度继续亏损 547.09
万元；而公司本次交易预计将影响税前利润约 1400 万元。请进一步说明本次交易是否
具有商业实质，是否存在通过资产处置操纵利润以避免公司连续亏损戴帽的交易动机。
你公司董事会、全体董事及中介机构应当勤勉尽责，审慎核实上述事项。请你公
司于 2017 年 11 月 21 日前披露本问询函，并于 2017 年 11 月 23 日前对相关事项
予以回复并对外披露。
以上为《问询函》的全部内容，公司将积极组织相关各方按照《问询函》的要求
准备回复文件，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投
资风险。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2017 年 11 月 20 日
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