商赢环球股份有限公司
董事会议事规则
（于2017年11月20日修订）
第一章 总 则
为进一步完善公司治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《商赢环球股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他有关法规规定，特制定本议
事规则。
第二章 董事会及其职权
第一条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第三条 董事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》行使以下职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第四条 公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，且必须符
合下列要求：
（一）担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
（二）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保（公司为全资子公司或控股子公
司担保除外），且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（四）公司必须严格按照《治理准则》、《公司章程》的有关规定，认真履行
对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担
保事项的资料。
公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规
定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第五条 董事会有权在公司最近一期经审计净资产的 30%及以下行使下列职
权：对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托经营、借款、承包、租
赁等。关联交易的权限为：3000 万元以及以下，且占公司最近一期经审计净资产 5%
及以下。
决定除本章程规定需由股东大会审议以外的对外担保；
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其他法律、法规、规章及上海证券交易所上市规则规定的董事会权限。
上述事项需建立严格的审查和决策程序；超过上述权限的重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第三章 董事长
第六条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第八条 董事长有权在公司最近一期经审计净资产的 2%及以下，且绝对金额在
1000 万元以内行使下列职权：对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委
托经营、借款、承包、租赁等。
董事长有权审批公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以内，以及公司
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以内的关联交易。
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第四章 独立董事
第十条 公司应建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以上为独立
董事，其中至少有一名会计专业人士。
第十一条 独立董事负有诚信与勤勉义务，应认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十五天的时间，对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
现场调查。
第十二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的条件，担任独立董事应当
符合下列基本条件：
（一）根据法律法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能
妨碍其进行独立判断的关系；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或其他履行其他独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第十三条 独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
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（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机
构中任职的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七 ）中国证监会认定的其他人员。
第十四条 公司独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行
股份1%以上的股东提名，并经股东大会选举决定。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过6年。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董
事任期届满前不得无故被免职。
独立董事在任期届满前，可以提出辞职，并应向董事会提交书面辞职报告，对
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十五条 独立董事除具有公司董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于上
市公司最近经审计净资产的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十六条 独立董事除履行前条之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
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（二）聘任解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款；
（六）独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项；
（七）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下形式之意见：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权，并为独立董事履行职责提供必需的工作条件，并不得干预其
独立行使职权。
第十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
第五章 董事会秘书
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第十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
第二十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟
通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规
定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者
提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会
和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会
全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及
时采取补救措施并向本所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人
员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
证券交易所的有关规定和公司章程，以及上市协议设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规
章及证券交易所的有关规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的
监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其
个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）法律法规以及证券交易所所要求的其他职责。
第二十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
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董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当
具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该
兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并
公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交
个人陈述报告。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事
会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代
行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至
公司正式聘任董事会秘书。
公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书
后续培训。
第六章 董事会专门委员会
第二十二条 公司董事会应当按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中
至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
第二十四条 审计委员会的主要职责是：
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（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第二十五条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员选进行审查并提出建议。
第二十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第二十八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。
第七章 董事会会议的召集、召开
第二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前以专人送出、邮件或者传真方式等方式通知全体董事。
第三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
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第三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或者
传真方式；通知时限为一天 。
如有本规则第七条第(一)、(二)、(四)、(五)规定的情形，董事长不能履行职
责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未
指定副董事长代其行使职责的；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，可由二
分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十三条 董事会会议议案应随会议通知送达全体董事及相关与会人员。
董事会应向全体董事提供足够的资料，包括会议议案的相关背景材料和有助于
董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名以上的独立董事认为有关议案
的背景资料不充分或论证不明确时，可以书面形式联名向董事会提出延期召开董事
会或延期审议该议案，董事会应予以采纳。
第三十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数
的二分之一。
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确实不能亲自出席的，董事应当委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其
他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持
同意、反对或弃权的意见。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三十五条 凡需提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集并由其提请
董事会讨论并作出决议。
第八章 董事会会议的表决
第三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十七条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。
第三十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十九条 董事与董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属下列情形
的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
（一）与董事个人利益有关的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企
业与本公司的关联交易；
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（三）按照法律法规和公司章程规定应当回避的。
第四十条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎
判断。
董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。
第四十一条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投
资风险以及相应的对策。
第四十二条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎
评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关
联化的方式掩盖关联交易实质的行为。
审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对上市公司的影
响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交
易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，
防止利用关联交易向关联方输送利益。
第四十三条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情
况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债
务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
第四十四条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的
过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司
财务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、
资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
第四十五条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更
正以及计提减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节
各期利润误导投资者的情形。
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第四十六条 董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资
方式的利弊，合理确定融资方式。
第四十七条 董事在对本节所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响
的事项进行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是否存在损
害社会公众股股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记
载。
第四十八条 公司董事会无论以何种方式召开，出席会议的董事对会议讨论的
各项议案须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议记录上签字。
第九章 董事会决议及公告
第四十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 年。
第五十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第五十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
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任。
第十章 附 则
第五十二条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》及《上市公司治理准
则》的有关规定执行。
本议事规则与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。
第五十三条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事
规则进行修改,并报股东大会批准。
第五十四条 本规则由董事会负责解释，由股东大会通过后实施。
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2017年11月20日
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