金冠电气:上海东洲资产评估有限公司关于《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复(修订稿)

2017-11-17 12:01:59 来源:证券时报
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上海东洲资产评估有限公司

关于

《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金行政许可

项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见

回复(修订稿)

二〇一七年十一月

中国证券监督管理委员会:

上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)现就关于《吉林省金冠电气

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行政许可项目审查一次反

馈意见通知书》(171882 号)提及的需评估师核实的相关事项进行了核查,并发表本

专项核查意见。

问题三:

申请材料显示,1)本次交易拟募集配套资金不超过 72,000 万元,扣除中介机构费

用后优先支付本次交易的现金对价,剩余资金用于标的公司锂电池隔膜三期工程项目及

研发中心项目的资本性支出,非资本性支出将由标的公司自筹资金解决。2)截至 2017

年 7 月 31 日,上市公司前次募集资金尚有余额 5,950 万元。3)截至 2017 年 4 月 30 日,

上市公司货币资金余额 38,753.22 万元。请你公司:1)结合本次交易完成后上市公司的

财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信

额度、前次募集资金使用情况等,补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2)补充

披露锂电池隔膜三期工程项目及研发中心项目的可行性研究报告,包括但不限于资金需

求和预期收益的测算依据、测算过程,并说明合理性。3)补充披露锂电池隔膜三期工

程项目及研发中心、项目资本性支出的具体范围,是否存在将募集资金用于铺底流动资

金、预备费等的情况,并明确披露本次募集资金用途是否符合我会相关规定。4)以列

表形式补充披露募投项目相关备案及审查最新进展情况、所需资质获得情况、项目实施

时间计划表等。5)补充披露标的资产业绩承诺是否包含募投项目的收益,若不包含,

补充披露区分募投项目收益和业绩承诺的具体方法。请独立财务顾问、会计师和评估师

核查并发表明确意见。

回复:

(五)补充披露标的资产业绩承诺是否包含募投项目的收益,若不包含,补充披

露区分募投项目收益和业绩承诺的具体方法

本次交易中募集配套资金在扣除中介机构服务等交易费用后优先用于支付本次交

易的现金对价,剩余资金用于标的公司锂离子电池隔膜三期工程项目及研发中心项目,

其中,研发中心项目不直接产生现金流。

在不考虑本次交易的情况下,鸿图隔膜拟以自有资金和债务融资的方式投资建设三

期工程项目。在本次交易中,对标的公司采用收益法评估时是在其自然经营状态下现有

资产规模以及未来经营扩张计划的基础上进行的,即鸿图隔膜以自有资金和债务融资的

方式投资建设了三期工程项目,充分考虑了以自有资金和债务融资方式投资建设三期工

程项目在未来期间产生的收入、成本、费用、净利润及现金流等对标的公司未来现金流

的影响。鉴于此,补偿义务人作出的业绩承诺包含标的公司锂离子电池隔膜三期工程项

目产生的收益。

本次配套融资需要获得监管机构的核准,业绩承诺未以配套募集资金成功实施作为

假设前提,配套募集资金成功与否并不影响补偿义务人的业绩承诺。

如果本次交易配套资金的募集完全失败,则考虑将会以自筹资金对锂电池隔膜三期

工程项目和研发中心项目予以投入,在自筹方式全部为银行借款的情况下,则每年产生

的财务成本约为 1,218 万。

核查意见:

经核查,评估师认为:

补偿义务人作出的业绩承诺包括募投项目之锂离子电池隔膜三期工程项目带来的

收益,但评估师在运用收益法评估标的公司股东全部权益价值时是在其自然经营状态下

现有资产规模以及依据标的公司管理层未来经营扩张计划的基础上进行的,未考虑募集

资金对预测收益的影响,收益法评估中标的公司是以自有资金和债务融资的方式投资建

设了三期工程项目。

问题十四:

公开信息显示,鸿图隔膜第一大客户天津力神与汇安汇(天津)新能源科技有限公

司签署战略合作框架协议,双方将整合各自企业的战略资源和业务内容,在动力锂电池

隔膜领域开展合作。汇安汇(天津)新能源科技有限公司的锂电池隔膜项目于 2014 年

5 月落户天津,投资 15 亿元建设。请你公司量化分析汇安汇(天津)新能源科技有限

公司锂电池隔膜项目的投产对鸿图隔膜预测期内营业收入及经营业绩的影响,并补充披

露收益法评估下是否充分考虑天津力神与汇安汇(天津)新能源科技有限公司合作对鸿

图隔膜未来年度持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

3

回复:

根据反馈意见要求,关于汇安汇(天津)新能源科技有限公司锂电池隔膜项目的投

产对鸿图隔膜预测期内营业收入及经营业绩影响的具体量化分析如下:

根据多方了解,目前汇安汇(天津)新能源科技有限公司(以下简称“汇安汇”)

尚未开始投资建设生产线。

(一)相关假设

1、汇安汇预测期内产能的估计

假设汇安汇从目前开始投资建设第 1 条生产线,产能为 4,500 万平方米/年。同时,

汇安汇需要研发生产湿法隔膜的工艺技术,由于经验的缺乏,其需要较长时间来安装产

线并调试产品的性能,生产出合格的产品后还需要取得客户的认证。因此,预计汇安汇

在 2017 年和 2018 年处于产线建设和产品调试阶段,其产能为 0;2019 年-2022 年,基

于产品工艺的逐渐成熟,汇安汇每年新增加 1 条产能为 4,500 万平方米/年的湿法隔膜

生产线。汇安汇产能的具体预测情况如下:

单位:万平方米

2017 年 E 2018 年 E 2019 年 E 2020 年 E 2021 年 E 2022 年 E

产能 0 0 4,500 9,000 13,500 18,000

2、汇安汇的投产对天津力神其他供应商的影响程度

假设汇安汇未来的投产对天津力神其他湿法隔膜供应商的影响程度取决于该其他

供应商的供货数量占当期天津力神需求量的比例,即由于汇安汇对天津力神供应湿法隔

膜这一事件使得天津力神其他湿法隔膜供应商的供货数量按照原供货比例降低。具体公

式为:

Y=X-A*(X/Z)

其中:

Y:汇安汇为天津力神供货后的其他某湿法隔膜厂商的供货量

X:汇安汇为天津力神供货前的其他某湿法隔膜厂商的原计划供货量

A:当期汇安汇为天津力神的供货量

Z:当期天津力神的湿法隔膜需求量

4

3、天津力神的湿法隔膜需求量

根据公开资料,天津力神将在“十三五”期间建成规划动力锂电池产能为 15GWH

的华东产业基地,按照 1GWH 需要使用 2,000 万平方米湿法隔膜的假设,该产业基地在

2020 年需要 30,000 万平方米的湿法隔膜。由于动力锂电池行业的高速发展,假设天津

力神在 2019 年时对湿法隔膜的需求量达到 30,000 万平方米/年,并在未来年度保持不

变。天津力神 2019 年-2022 年的对湿法隔膜的需求量如下:

单位:万平方米

2019 年 E 2020 年 E 2021 年 E 2022 年 E

需求量 30,000 30,000 30,000 30,000

4、未考虑汇安汇影响时标的公司为天津力神的供货量

2017 年 1-8 月,鸿图隔膜对天津力神实现的收入占其营业收入的比例约为 38%,同

时假设预测期内该比例保持不变。目前,下游锂电池生产企业对涂覆膜的需求越来越高,

因此假设天津力神的湿法隔膜需求均为涂覆膜。因此,鸿图隔膜预测期内对天津力神的

供货量情况如下:

单位:万平方米

2017 年 E 2018 年 E 2019 年 E 2020 年 E 2021 年 E 2022 年 E

供货量 1,190.88 2,749.96 3,731.13 4,896.87 5,864.58 6,353.24

(二)对标的公司预测营业收入和净利润的影响

1、以天津力神消纳汇安汇 80%产能的情况为例的具体测算过程

若天津力神消纳汇安汇 80%产能,则标的公司未来 5 年对天津力神的供货量如下:

单位:万平方米

2017 年 E 2018 年 E 2019 年 E 2020 年 E 2021 年 E 2022 年 E

供货量 1,190.88 2,749.96 3,283.39 3,721.62 3,753.33 3,303.68

以 2019 年为例,2019 年考虑影响后鸿图隔膜对天津力神的供货量=鸿图隔膜对天

津力神的原计划供货量-天津力神消纳汇安汇的产能×(鸿图隔膜对天津力神的原计划

供货量/天津力神的湿法隔膜需求量)

=3,731.13-4,500×80%×(3,731.13/30,000.00)

=3,283.39(万平方米)

即由于汇安汇的影响,标的公司未来 5 年减少的销售量如下:

单位:万平方米

2017 年 E 2018 年 E 2019 年 E 2020 年 E 2021 年 E 2022 年 E

5

减少的销售量 0.00 0.00 447.74 1,175.25 2,111.25 3,049.56

以 2019 年为例,2019 年鸿图隔膜减少的销售量=2019 年鸿图隔膜对天津力神的原

计划供货量-2019 年考虑影响后鸿图隔膜对天津力神的供货量

=3,731.13-3,283.39

=447.74(万平方米)

根据上述假设,天津力神的湿法隔膜需求均为涂覆膜,按照预计的销售单价,标的

公司未来 5 年减少的销售收入如下:

单位:万元

2017 年 E 2018 年 E 2019 年 E 2020 年 E 2021 年 E 2022 年 E

减少的销售收入 0.00 0.00 2,556.60 6,640.16 11,801.89 17,047.04

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