关于吉林省金冠电气股份有限公司
重组反馈意见中有关财务事项的说明
天健函〔2017〕7-127 号
中国证券监督管理委员会：
由华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合）、国泰君安证券股份有
限公司（以下简称为国泰君安）转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（〔171882〕号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见提及
的吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称金冠电气或公司）财务事项进行了审
慎核查，现汇报如下。
一、申请材料显示，1）本次交易拟募集配套资金不超过 72,000 万元，扣
除中介机构费用后优先支付本次交易的现金对价，剩余资金用于标的公司锂电
池隔膜三期工程项目及研发中心项目的资本性支出，非资本性支出将由标的公
司自筹资金解决。2）截至 2017 年 7 月 31 日，上市公司前次募集资金尚有余额
5,950 万元。3）截至 2017 年 4 月 30 日，上市公司货币资金余额 38,753.22 万
元。请你公司：1）结合本次交易完成后上市公司的财务状况、经营现金流量情
况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资
金使用情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露锂电池
隔膜三期工程项目及研发中心项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求
和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。3）补充披露锂电池隔膜三
期工程项目及研发中心、项目资本性支出的具体范围，是否存在将募集资金用
于铺底流动资金、预备费等的情况，并明确披露本次募集资金用途是否符合我
会相关规定。4）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查最新进展情况、
所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。5）补充披露标的资产业绩承诺是
否包含募投项目的收益，若不包含，补充披露区分募投项目收益和业绩承诺的
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具体方法。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意
见第 3 条）
(一) 结合本次交易完成后上市公司的财务状况、经营现金流量情况、资产
负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况
等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。
1. 财务情况及经营现金流情况
本次交易完成前后，公司最近一期的主要财务数据与现金流量情况如下：
单位：人民币万元
2017 年 8 月 31 日
项 目
交易前（审阅数） 交易后（备考审阅数）
流动资产 108,893.77 125,083.76
其中：货币资金 30,497.63 31,948.95
资产总计 269,470.83 442,671.21
负债总计 92,222.56 157,152.63
归属于母公司股东权益 175,696.27 283,966.59
资产负债率 34.22% 35.50%
2017 年 1-8 月
项 目
交易前（审阅数） 交易后（备考审阅数）
营业收入 30,702.63 42,293.51
归属于母公司所有者的净利润 4,864.24 7,600.22
经营活动现金流入小计 46,778.97 51,760.82
经营活动现金流出小计 32,479.19 39,916.38
经营活动产生的现金净流量 14,299.78 11,844.44
根据上表数据，本次交易完成后，金冠电气归属于母公司所有者的净利润为
7,600.22 万元，经营活动产生的现金净流量为 11,844.44 万元。考虑到金冠电
气本次募投项目所需资金规模较大，仅通过日常经营活动产生的现金流无法支付
辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司（以下简称鸿图隔膜）的现金对价并确保鸿
图隔膜募投项目及时、顺利实施。若公司通过银行贷款和未来日常经营活动产生
的现金流实施本次募投项目，将会增加公司的利息费用和财务风险，降低公司盈
利能力，并可能导致公司在未来业务发展中面临日常运营资金不足的风险。
2. 资产负债率
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金冠电气属于电气部件与设备行业。属于电气部件与设备行业的可比公司截
至 2017 年 9 月 30 日的资产负债率情况如下：
证券代码 上市公司 资产负债率
002358.SZ 森源电气 39.71%
603861.SH 白云电器 31.84%
300444.SZ 双杰电气 48.69%
300477.SZ 合纵科技 47.31%
002028.SZ 思源电气 32.54%
同行业可比公司平均值 40.02%
根据截至 2017 年 8 月 31 日金冠电气备考审阅报表，本次交易完成后公司的
资产负债率为 35.50%。若公司本次募投项目通过债务融资实施，公司的资产负
债率将升至 51.77%，高于同行业可比公司的平均资产负债率，资金压力和财务
风险将会增加。
3. 货币资金的未来支出计划
截至 2017 年 9 月 30 日，公司账面货币资金余额 27,750.06 万元，其中，具
有专项用途的募集配套资金余额为 14,423.90 万元，使用用途受限制的保证金余
额为 1,843.37 万元，合计 16,267.27 万元。
公司未来货币资金支出主要用于以下三个方面：第一，日常运营资金需求。
随着公司 C-GIS 智能型环网开关设备建设募投项目及子公司南京能瑞自动化设
备股份有限公司（以下简称能瑞自动化）充电桩产业化制造募投项目及充电站项
目实施，公司产能提升计划持续推进，营运资金需求日趋增加；第二，归还一年
内到期的银行贷款 2,741.00 万元；第三，加大新能源领域的投资力度，公司计
划在湖州投资建设年产 2.7 亿平方米锂离子电池隔膜生产基地，投资将超过 6
亿元。
4. 融资渠道及授信额度
公司融资渠道主要为银行贷款，截至 2017 年 9 月 30 日，公司获得银行授信
39,500 万元，均为流动资金贷款、银行承兑汇票、保函授信，已使用授信
12,028.66 万元，尚未使用授信 27,471.34 万元。具体如下：
单位：人民币万元
银行名称 主体 授信额度 授信使用情况 授信内容
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招商银行长春分行 金冠电气 15,000.00 2,741.00 流动资金贷款授信
中国银行南湖大路 流动资金及承兑、保
金冠电气 7,300.00 6,239.73
支行 函贷款授信
建设银行长春双阳
金冠电气 6,200.00 741.09 流动资金贷款授信
支行
交通银行长春阳光
金冠电气 6,000.00 815.75承兑、保函贷款授信
城支行
吉林双阳农村商业
金冠电气 5,000.00 1,491.09承兑、保函贷款授信
银行
合 计 39,500.00 12,028.66
注：流动资金贷款授信及承兑、保函贷款授信均不可用于固定资产投资或购
买机器设备。
5. 前次募集资金使用情况
(1) 前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
1) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕709 号文核准，并经深圳证券
交易所同意，公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会
公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 21,800,000 万股，发行价为每股人民
币 12.30 元 ， 共 计 募 集 资 金 268,140,000.00 元 ， 坐 扣 承 销 和 保 荐 费 用
19,847,700.00 元后的募集资金为 248,292,300.00 元，已由主承销商兴业证券
股份有限公司于 2016 年 5 月 3 日汇入公司募集资金监管账户。另扣除本次发
行前已支付的保荐费 500,000.00 元，上网发行费、招股说明书印刷费、申报会
计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
9,052,328.30 元后，公司本次募集资金净额为 238,739,971.70 元。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕577 号文核准，公司非公开发
行股份募集配套资金共 21,433,606 股，发行价为每股人民币 23.21 元，共计
募集资金 497,473,995.26 元，坐扣承销费 14,449,479.91 元后的募集资金为
483,024,515.35 元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2017 年 9 月
5 日汇入公司募集资金监管账户。
2) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2017 年 10 月 31 日，公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
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开户银行 银行账号 初始存放金额 2017 年 10 月 31 日余额
中国银行长春
162036590496 15,410.00 1,215.92
南湖大路支行
交通银行长春
221000668018414000184 8,464.00 160.18
阳光城支行
中国银行长春
157237280340 2,000.00
南湖大路支行
交通银行长春
22100061108510011547 1,000.00
阳光城支行
招商银行长春
431901093310666 48,302.45 9,858.38
分行
合 计 72,176.45 14,234.48
(2) 前次募集资金使用情况
1) 具体使用情况
公司前次募集资金净额为72,176.45万元，截至 2017 年 10 月 31 日，公
司累计使用前次募集资金58,170.06万元，使用比例为80.59%，具体使用情况如
下：
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前次募集资金使用情况对照表
截至 2017 年 10 月 31 日
单位：人民币万元
募集资金净额：72,176.45 已累计使用募集资金总额：58,170.06
变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额：58,170.06
2016 年 5-12 月：13,431.33
变更用途的募集资金总额比例：无
2017 年 1-10 月：44,738.73
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
可使用状态日
募集后承 实际投资金额与
承诺投资项 实际投资项 募集前承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺投资 期（或截止日项
序号 诺投资金 实际投资金额 募集后承诺投资
目 目 投资金额 金额 投资金额 金额 目完工程度
额 金额的差额
(%)）
C-GIS 智能型 C-GIS 智能型
1 环 网 开 关 设环 网 开 关 设 15,410.00 15,410.00 12,356.02 15,410.00 15,410.00 12,356.02 3,053.98 80.18
备建设项目 备建设项目
智 能 型 高 压智 能 型 高 压
2 开 关 控 制 系开 关 控 制 系 3,070.00 3,070.00 2,653.32 3,070.00 3,070.00 2,653.32 416.68 86.43
统技改项目 统技改项目
研 发 中 心 升研 发 中 心 升
3 3,010.00 3,010.00 2,329.22 3,010.00 3,010.00 2,329.22 680.78 77.38
级项目 级项目
补 充 公 司 流补 充 公 司 流
4 2,384.00 2,384.00 2,384.00 2,384.00 2,384.00 2,384.00 100.00
动资金 动资金
购 买 能 瑞 自购 买 能 瑞 自
5 38,400.00 38,400.00 38,400.00 38,400.00 38,400.00 38,400.00 100.00
动 化 公 司动 化 公 司
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100%股权 100%股权
充 电 桩 产 业充 电 桩 产 业
6 化 制 造 项 目化 制 造 项 目 9,397.40 9,397.40 9,397.40 9,397.40 9,397.40
（一期） （一期）
支 付 中 介 机支 付 中 介 机
7 构 服 务 等 交构 服 务 等 交 505.05 505.05 47.50 505.05 505.05 47.50 457.55 9.41
易费用 易费用
合 计 72,176.45 72,176.45 58,170.06 72,176.45 72,176.45 58,170.06 14,006.39 [注]
项目可行性发生重大变化情况 截至 2017 年 10 月 31 日，不存在项目可行性发生重大变化的情况。
超募资金情况 截至 2017 年 10 月 31 日，不存在超募资金的情况。
募集资金投资项目实施方式调整
截至 2017 年 10 月 31 日，不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。
情况
注：募集资金总额减累计使用资金总额的金额为14,006.39万元，该金额与截至2017年10月31日的募集资金账户余额14,234.48万元的差额为228.09
万元。上述差额为累计收到的银行存款利息收入228.80万元扣除银行手续费及账户管理费0.71万元之间的差额。
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2) 前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2017 年 10 月 31 日
单位：人民币万元
实际投资项目 最近三年实际效益
截止日投资项目 截止日 是否达到
承诺效益 2017 年 1-10
序号 项目名称 累计产能利用率 2015 年 2016 年 累计实现效益 预计效益
月
C-GIS 智能型环网开关
1 不适用 60,901.52 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
设备建设项目[注 1]
智能型高压开关控制
2 不适用 13,120.14 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
系统技改项目[注 1]
研发中心升级项目[注
3 不适用 [注 2] 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
2]
补充公司流动资金[注
4 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
2]
充电桩产业化制造项
5 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
目（一期）[注 3]
支付中介机构服务等
6 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
交易费用[注 4]
注 1：由于截至 2017 年 10 月 31 日，募投项目均尚未完工，故累计产能利用率、最近三年实际效益、截止日累计实现效益以
及是否达到预计效益填写不适用。
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注 2：研发中心升级项目和补充公司流动资金无直接经济效益，其项目成果体现在提升公司整体研发能力，进一步提高公司的
产品品质，满足市场对智能电气成套设备的更高要求。
注 3：充电桩产业化制造项目（一期）未公开披露过承诺效益，故承诺效益，是否达到预计效益填写不适用；同时，由于该项
目截至 2017 年 10 月 31 日尚未完工，故累计产能利用率、最近三年实际效益、截止日累计实现效益填写不适用。
注 4：支付中介机构服务等交易费用无直接经济效益，故累计产能利用率、最近三年实际效益、截止日累计实现效益以及是否
达到预计效益填写不适用。
第9页 共12页
3) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情形，但投资项目的实施地点发
生了变更。根据 2016 年 8 月 15 日第四届董事会第五次会议决议，公司同意将
募投建设项目 C-GIS 智能型环网开关设备建设项目、研发中心升级项目的建设地
点做变更，建设地点变更为延寿路以东，甲一路以南，长青公路以西，公司现厂
区南面新取得的土地上。本次募集资金投资项目实施地点的变更不属于募集资金
投资项目的实质性变更。以上变更情况及相关公告已于 2016 年 8 月 16 日在
巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露网站披露。
根据 2017 年 8 月 21日第四届董事会第二十四次会议决议，公司同意将募
投建设项目C-GIS智能型环网开关设备建设项目的部分实施地点进行扩充，将
C-GIS智能型环网开关设备建设项目的部分实施地点扩充至公司原有厂区（地号
BG08-011200446）。本次募集资金投资项目实施地点的变更不属于募集资金投资
项目的实质性变更。以上变更情况及相关公告已于 2017 年 8 月 22 日在巨潮
资讯网等中国证监会指定信息披露网站披露。
4) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至 2017 年 10 月 31 日，公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺
存在差异系项目尚在建设，未全部投入所致。
5) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
根据 2016 年 8 月 15 日第四届董事会第五次会议决议，公司决定置换已
预付发行费用的自筹资金人民币228.42万元。
6) 闲置募集资金情况说明
根据 2016 年 8 月 15 日第四届董事会第五次会议决议,公司决定将闲置
的募集资金 2,000.00 万元，用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之
日起不超过 12 个月，到期将归还至公司募集资金专户。截至 2016 年 10 月 28
日，已归还至募集资金专户。
根据 2017 年 8 月 21 日第四届董事会第二十四次会议决议,公司决定将
闲置的募集资金 2,000.00 万元，用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审
批之日起不超过 12 个月，到期将归还至公司募集资金专户。
截至 2017 年 10 月 31 日，公司募集资金账户余额为14,234.48万元，占
此次募集资金总额的比重为18.59%。账户剩余募集资金主要为公司募投项目均尚
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未建设完成，导致募集资金暂未完全使用，公司严格按照募投项目的建设计划，
对募投资金进行使用。
公司前次募集资金不存在更改募集资金用途的情况，公司募集资金实际投资
项目资金使用情况与公司公开披露文件中披露的有关内容相符。
6. 对上述内容实施的主要程序
(1) 对公司的财务情况和现金流情况进行复核；
(2) 对公司的资产负债率进行复核；
(3) 对截至2017年10月31日公司募集资金账户余额实施函证程序；
(4) 对募集资金账户的资金流水实施双向测试。
综上所述：金冠电气本次交易募集配套资金具有必要性。
二、2017 年 4 月 21 日，你公司前次重大资产重组经我会核准，上市公司拟
以发行股份及支付现金方式购买能瑞自动化 100%股份。本次交易中，交易对方
承诺鸿图隔膜 2017 至 2020 年承诺利润分别不低于 5,000 万元，13,000 万元，
16,900 万元、22,000 万元。请你公司：1）补充披露前次重大资产重组的业绩
承诺及实际业绩实现情况。2）补充披露鸿图隔膜本次承诺业绩的可实现性，以
及标的资产为保证业绩承诺拟采取的具体措施及合法合规性。3）补充披露上市
公司区分本次重组实现业绩与前次重组实现业绩的方法及有效性。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 30 条)
(一) 前次重大资产重组的业绩承诺情况
根据金冠电气于2016年11月30日披露的《吉林省金冠电气股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，前次重
大资产重组的业绩承诺基本情况如下：
1. 补偿义务人
前次重组业绩承诺的补偿义务人为孙金良和能策投资。
2. 业绩承诺期
前次重组的业绩承诺期为2016年度、2017年度及2018年度。
3. 业绩承诺金额
孙金良及能策投资单独且连带地同意并承诺，前次重组标的公司能瑞自动化
2016年度承诺净利润不低于8,000万元，2017年度承诺净利润不低于9,000万元，
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2018年度承诺净利润不低于10,000万元。其中，承诺净利润是指能瑞自动化扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同时还应当包括标的公司当期取
得或分摊的与新能源汽车充电设施投资、建设、运营的相关政府补助。
(二) 前次重大资产重组标的资产业绩实现情况
单位：人民币万元
项 目 2016 年度
归属于母公司股东的净利润 9,191.94
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,533.89
注：标的资产的盈利情况系按约定方式扣除非经常性损益后的净利润。
根据金冠电气 2017 年 5 月 3 日披露的《吉林省金冠电气股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）》，
能瑞自动化 2016 年度实际实现归属于母公司股东的净利润为 9,191.94 万元，根
据业绩承诺指标测算的 2016 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润为 8,533.89 万元，已经完成了 2016 年度承诺净利润。
截至本说明签署日，能瑞自动化已经完成 2016 年度的业绩承诺，不存在业
绩补偿情况。其后续期间的业绩承诺尚在履行过程中。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇一七年十一月七日
第12页 共12页
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