浙江海亮股份有限公司
独立董事对第六届董事会第十五次会议相关事项的
事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《浙江海亮股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为浙江海亮股份有限公司（以下
简称“公司”）第六届董事会独立董事，我们事前认真审阅了公司第六届董事会
第十五次会议的《关于公司〈2017年非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议
案〉的议案》、《关于公司〈2017年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
（第三次修订稿）〉的议案》等全部议案，在查阅公司提供的相关资料、了解相
关情况后，我们对相关事项作出如下事前认可：
一、关于公司非公开发行A股股票的相关事项
我们认为，为保证本次非公开发行A股股票工作顺利进行，公司董事会拟根
据股东大会的授权对公司2017年非公开发行股票预案、2017年非公开发行股票募
集资金可行性分析报告等相关文件的内容予进行更新和修订，该等内容的更新和
修订符合本次非公开发行股票事宜的进展情况，遵循了《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关
法律、法规及规范性法律文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
我们同意，将《关于公司〈2017年非公开发行股票预案（第三次修订稿）的
议案〉的议案》、《关于公司〈2017年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告（第三次修订稿）的议案〉提交公司董事会审议表决。
二、关于非公开发行股票募集资金拟收购资产评估报告更新的事项
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）接受公司的委托，
就本次公司使用非公开发行股票募集资金收购诺尔达奥托铜业（中山）有限公
司（以下简称“诺而达奥托”）、诺尔达铜管（中山）有限公司（以下简称“诺
而达铜管”）、Luvata Heating Cooling Technologies（Thailand） Ltd.（以
下简称“诺而达泰国”）三家标的公司 100%股权之经济行为，对所涉及的三家
被评估单位的股东全部权益在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行评
估，并出具了《浙江海亮股份有限公司拟收购股权涉及的诺而达奥托铜业（中
山）有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2017）第 3472 号）、
《浙江海亮股份有限公司拟收购股权涉及的诺而达铜管（中山）有限公司股东
全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2017）第 3471 号）、《浙江海亮股份
有限公司拟收购股权涉及的 Luvata Heating Cooling Technologies (Thailand)
Ltd.股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2017）第 3470 号）（以下简
称“原评估报告”）。
因签字资产评估师张齐虹个人原因，中企华将签字评估师由倪卫华、张齐
虹更换为倪卫华、李永健，重新出具了中企华报字（2017）第 4175 号、4176
号、4177 号《评估报告》（以下简称“新评估报告”），并指派孙建忠、李永健
对原评估报告进行复核，履行了必要的评估复核程序。
鉴于新评估报告在评估方法、关键评估参数选取、评估结论均与原评估报告
一致，对本次收购不构成重大影响，同意将《关于非公开发行股票募集资金拟收
购资产评估报告更新的议案》提交公司董事会审议表决。
三、关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的
事项
经独立董事核查后确认，中企华为具有证券、期货相关业务评估资格的资
产评估机构，除为公司提供资产评估的业务关系外，中企华及其各自的经办人
员与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外
的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，
中企华具有独立性。
本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了公司本次重组目的与评
估对象的实际情况，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估
参数取值合理，评估结果公允合理。不会损害公司及其股东、特别是中小股东
的利益。
中企华在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，
按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估
目的具有相关性。
本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中企华在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运
用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。
评估结果客观、公正反映了评估基准日 2016 年 12 月 31 日评估对象的实际情况，
本次评估结果具有公允性。
有鉴于此，同意将《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估
定价的公允性的议案》提交公司董事会审议表决。
独立董事：章靖忠、范顺科、叶雪芳
浙江海亮股份有限公司
二〇一七年十一月十五日
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