上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（西安）律师事务所
关于海默科技（集团）股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：陕西省西安市莲湖区高新四路一号高科广场 A 座 23 层
电话：029-87309924 传真：029-89289983
邮编：710075 网址：http://www.allbrightlaw.com
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上海市锦天城（西安）律师事务所
关于海默科技（集团）股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：海默科技（集团）股份有限公司
上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受海默科技（集
团）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2017 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其
他规范性文件以及《海默科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
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经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2017 年
10 月 31 日在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的创业板信
息披露媒体上刊登《海默科技（集团）股份有限公司关于召开 2017 年第一次临
时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议
人员、登记方法、登记和联系地址等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会
的召开日期已达 16 日。
本次股东大会现场会议于 2017 年 11 月 16 日（星期四）下午 14:30 在甘肃
省兰州市城关区张苏滩 593 号海默科技（集团）股份有限公司四楼会议室如期
召开，由董事长窦剑文先生主持。
网络投票时间：2017 年 11 月 15 日—2017 年 11 月 16 日，其中：
① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年 11 月 16
日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；
② 通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2017 年 11 月 15 日
15:00 至 2017 年 11 月 16 日 15:00 的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规
章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东
经核查，根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司截至 2017 年 11 月 10
日 15:00 深圳证券交易所收市后的《股东名册》,出席本次股东大会的股东共 18
人，代表有表决权股份 102,165,551 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的
26.5527%,其中：
（1）出席现场会议的股东
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根据公司出席会议股东签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股
东大会现场会议的股东为 9 名，代表有表决权的股份 99,072,035 股，占公司股份
总数的 25.7487%。
经本所律师验证，上述股东均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资
格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 9 人，代表有表决权股份 3,093,516 股，占公司股份总数
的 0.8040%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小股东
通过现场和网络参加本次会议的中小股东共计 9 人，代表有表决权股份
3,093,516 股，占公司股份总数的 0.8040%。
(注：中小股东，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东。)
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和部分
高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
1、审议《关于公司支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》；
2、逐项表决《关于公司支付现金购买资产方案的议案》
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2.01 标的资产
2.02 交易对方
2.03 本次交易的定价
2.04 本次交易的对价支付方式、资金来源及付款安排
2.05 本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式
2.06 本次交易不涉及募集配套资金
2.07 股权交割
2.08 期间损益安排
2.09 业绩承诺及补偿方案
2.10 超额业绩奖励
2.11 交易完成后的安排
2.12 决议有效期
3、审议《关于<海默科技(集团)股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>
及其摘要的议案》；
4、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市的议案》
5、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》
6、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规
定的议案》
7、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准的说明的议案》
8、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》
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9、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的相关性和评估定价的公允性的议案》
10、审议《关于签订附条件生效的<支付现金购买资产协议>的议案》
11、审议《关于批准本次交易审计报告、评估报告的议案》
12、审议《海默科技(集团)股份有限公司董事会关于重大资产购买履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》
13、审议《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》
14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
15、审议《关于公司本次交易不存在摊薄上市公司每股收益情形的议案》
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，
并按《公司章程》和《规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息有限
公司向贵公司提供的本次会议网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网
络投票的表决结果，当场公布表决结果。
2、本次大会现场会议采取记名投票方式表决，每一股有一票表决权，每一
审议事项的表决投票，分别由一名公司股东代表、一名监事和一名律师参加清点，
并由清点人代表当场公布表决结果。出席本次股东大会现场会议的股东指定股东
代表周建峰、监事龙丽娟以及律师窦方旭为表决投票的清点人，其中周建峰为清
点人代表，龙丽娟、窦方旭为监票人，对审议事项的投票表决进行清点和监督，
符合《公司章程》的有关规定。
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3、根据本所律师的审查，出席现场会议的股东就列入本次股东大会议事日
程的提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《规则》的有关规定。
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，通过了如下决议：
（1）审议通过《关于公司支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议
案》
总表决情况：
同意：102,147,151 股，占有效表决股份总数的 99.9820%；反对：18,400 股，
占有效表决股份总数的 0.0180%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
其中，网络投票表决结果为：同意 3,075,116 股，占网络投票表决权股份总数的
99.4052%；反对 18,400 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%；
弃权 0 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 3,075,116 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4052%；
反对 18,400 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%; 弃权 0 股，
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 2/3 以上通过。
（2）逐项审议通过《关于公司支付现金购买资产方案的议案》，逐项表决结
果如下：
2.01 标的资产
总表决情况：
同意 102,147,151 股，占有效表决股份总数的 99.9820%；反对 18,400 股，占
有效表决股份总数的 0.0180%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。其
中，网络投票表决结果为：同意 3,075,116 股，占网络投票表决权股份总数的
99.4052%；反对 18,400 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%；
弃权 0 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
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中小股东表决情况：
同意 3,075,116 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4052%；
反对 18,400 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%; 弃权 0 股，
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 2/3 以上通过。
2.02 交易对方
总表决情况：
同意 102,147,151 股，占有效表决股份总数的 99.9820%；反对 18,400 股，占
有效表决股份总数的 0.0180%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。其
中，网络投票表决结果为：同意 3,075,116 股，占网络投票表决权股份总数的
99.4052%；反对 18,400 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%；
弃权 0 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 3,075,116 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4052%；
反对 18,400 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%; 弃权 0 股，
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 2/3 以上通过。
2.03 本次交易的定价
总表决情况：
同意 102,147,151 股，占有效表决股份总数的 99.9820%；反对 18,400 股，占
有效表决股份总数的 0.0180%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。其
中，网络投票表决结果为：同意 3,075,116 股，占网络投票表决权股份总数的
99.4052%；反对 18,400 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%；
弃权 0 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 3,075,116 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4052%；
反对 18,400 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%; 弃权 0 股，
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占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 2/3 以上通过。
2.04 本次交易的对价支付方式、资金来源及付款安排
总表决情况：
同意 102,147,151 股，占有效表决股份总数的 99.9820%；反对 18,400 股，占
有效表决股份总数的 0.0180%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。其
中，网络投票表决结果为：同意 3,075,116 股，占网络投票表决权股份总数的
99.4052%；反对 18,400 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%；
弃权 0 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 3,075,116 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4052%；
反对 18,400 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%; 弃权 0 股，
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 2/3 以上通过。
2.05 本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式
总表决情况：
同意 102,147,151 股，占有效表决股份总数的 99.9820%；反对 18,400 股，占
有效表决股份总数的 0.0180%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。其
中，网络投票表决结果为：同意 3,075,116 股，占网络投票表决权股份总数的
99.4052%；反对 18,400 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%；
弃权 0 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 3,075,116 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4052%；
反对 18,400 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%; 弃权 0 股，
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 2/3 以上通过。
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2.06 本次交易不涉及募集配套资金
总表决情况：
同意 102,147,151 股，占有效表决股份总数的 99.9820%；反对 18,400 股，占
有效表决股份总数的 0.0180%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。其
中，网络投票表决结果为：同意 3,075,116 股，占网络投票表决权股份总数的
99.4052%；反对 18,400 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%；
弃权 0 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 3,075,116 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4052%；
反对 18,400 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%; 弃权 0 股，
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 2/3 以上通过。
2.07 股权交割
总表决情况：
同意 102,147,151 股，占有效表决股份总数的 99.9820%；反对 18,400 股，占
有效表决股份总数的 0.0180%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。其
中，网络投票表决结果为：同意 3,075,116 股，占网络投票表决权股份总数的
99.4052%；反对 18,400 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%；
弃权 0 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 3,075,116 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4052%；
反对 18,400 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%; 弃权 0 股，
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 2/3 以上通过。
2.08 期间损益安排
总表决情况：
同意 102,147,151 股，占有效表决股份总数的 99.9820%；反对 18,400 股，占
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有效表决股份总数的 0.0180%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。其
中，网络投票表决结果为：同意 3,075,116 股，占网络投票表决权股份总数的
99.4052%；反对 18,400 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%；
弃权 0 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 3,075,116 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4052%；
反对 18,400 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%; 弃权 0 股，
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 2/3 以上通过。
2.09 业绩承诺及补偿方案
总表决情况：
同意 102,147,151 股，占有效表决股份总数的 99.9820%；反对 18,400 股，占
有效表决股份总数的 0.0180%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。其
中，网络投票表决结果为：同意 3,075,116 股，占网络投票表决权股份总数的
99.4052%；反对 18,400 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%；
弃权 0 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 3,075,116 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4052%；
反对 18,400 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%; 弃权 0 股，
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 2/3 以上通过。
2.10 超额业绩奖励
总表决情况：
同意 102,147,151 股，占有效表决股份总数的 99.9820%；反对 18,400 股，占
有效表决股份总数的 0.0180%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。其
中，网络投票表决结果为：同意 3,075,116 股，占网络投票表决权股份总数的
99.4052%；反对 18,400 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%；
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弃权 0 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 3,075,116 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4052%；
反对 18,400 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%; 弃权 0 股，
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 2/3 以上通过。
2.11 交易完成后的安排
总表决情况：
同意 102,147,151 股，占有效表决股份总数的 99.9820%；反对 18,400 股，占
有效表决股份总数的 0.0180%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。其
中，网络投票表决结果为：同意 3,075,116 股，占网络投票表决权股份总数的
99.4052%；反对 18,400 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%；
弃权 0 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 3,075,116 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4052%；
反对 18,400 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%; 弃权 0 股，
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 2/3 以上通过。
2.12 决议有效期
总表决情况：
同意 102,147,151 股，占有效表决股份总数的 99.9820%；反对 18,400 股，占
有效表决股份总数的 0.0180%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。其
中，网络投票表决结果为：同意 3,075,116 股，占网络投票表决权股份总数的
99.4052%；反对 18,400 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%；
弃权 0 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 3,075,116 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4052%；
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反对 18,400 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%; 弃权 0 股，
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 2/3 以上通过。
（3）审议通过《关于<海默科技(集团)股份有限公司重大资产购买报告书(草
案)> 及其摘要的议案》
总表决情况：
同意 102,147,151 股，占有效表决股份总数的 99.9820%；反对 18,400 股，占
有效表决股份总数的 0.0180%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。其
中，网络投票表决结果为：同意 3,075,116 股，占网络投票表决权股份总数的
99.4052%；反对 18,400 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%；
弃权 0 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 3,075,116 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4052%；
反对 18,400 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%; 弃权 0 股，
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 2/3 以上通过。
（4）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》
总表决情况：
同意 102,147,151 股，占有效表决股份总数的 99.9820%；反对 18,400 股，占
有效表决股份总数的 0.0180%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。其
中，网络投票表决结果为：同意 3,075,116 股，占网络投票表决权股份总数的
99.4052%；反对 18,400 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%；
弃权 0 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 3,075,116 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4052%；
反对 18,400 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%; 弃权 0 股，
12
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占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 2/3 以上通过。
（5）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
总表决情况：
同意 102,147,151 股，占有效表决股份总数的 99.9820%；反对 18,400 股，占
有效表决股份总数的 0.0180%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。其
中，网络投票表决结果为：同意 3,075,116 股，占网络投票表决权股份总数的
99.4052%；反对 18,400 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%；
弃权 0 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 3,075,116 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4052%；
反对 18,400 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%; 弃权 0 股，
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 2/3 以上通过。
（6）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》
总表决情况：
同意 102,147,151 股，占有效表决股份总数的 99.9820%；反对 18,400 股，占
有效表决股份总数的 0.0180%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。其
中，网络投票表决结果为：同意 3,075,116 股，占网络投票表决权股份总数的
99.4052%；反对 18,400 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%；
弃权 0 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 3,075,116 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4052%；
反对 18,400 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%; 弃权 0 股，
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
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该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 2/3 以上通过。
（7）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准的说明的
议案》
总表决情况：
同意 102,147,151 股，占有效表决股份总数的 99.9820%；反对 18,400 股，占
有效表决股份总数的 0.0180%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。其
中，网络投票表决结果为：同意 3,075,116 股，占网络投票表决权股份总数的
99.4052%；反对 18,400 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%；
弃权 0 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 3,075,116 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4052%；
反对 18,400 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%; 弃权 0 股，
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 2/3 以上通过。
（8）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
总表决情况：
同意 102,147,151 股，占有效表决股份总数的 99.9820%；反对 18,400 股，占
有效表决股份总数的 0.0180%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。其
中，网络投票表决结果为：同意 3,075,116 股，占网络投票表决权股份总数的
99.4052%；反对 18,400 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%；
弃权 0 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 3,075,116 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4052%；
反对 18,400 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%; 弃权 0 股，
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 2/3 以上通过。
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（9）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性和评估定价的公允性的议案》
总表决情况：
同意 102,147,151 股，占有效表决股份总数的 99.9820%；反对 18,400 股，占
有效表决股份总数的 0.0180%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。其
中，网络投票表决结果为：同意 3,075,116 股，占网络投票表决权股份总数的
99.4052%；反对 18,400 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%；
弃权 0 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 3,075,116 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4052%；
反对 18,400 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%; 弃权 0 股，
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 2/3 以上通过。
（10）审议通过《关于签订附条件生效的<支付现金购买资产协议>的议案》
总表决情况：
同意 102,147,151 股，占有效表决股份总数的 99.9820%；反对 18,400 股，占
有效表决股份总数的 0.0180%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。其
中，网络投票表决结果为：同意 3,075,116 股，占网络投票表决权股份总数的
99.4052%；反对 18,400 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%；
弃权 0 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 3,075,116 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4052%；
反对 18,400 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%; 弃权 0 股，
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 2/3 以上通过。
（11）审议通过《关于批准本次交易审计报告、评估报告的议案》
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总表决情况：
同意 102,147,151 股，占有效表决股份总数的 99.9820%；反对 18,400 股，占
有效表决股份总数的 0.0180%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。其
中，网络投票表决结果为：同意 3,075,116 股，占网络投票表决权股份总数的
99.4052%；反对 18,400 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%；
弃权 0 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 3,075,116 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4052%；
反对 18,400 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%; 弃权 0 股，
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 2/3 以上通过。
（12）审议通过《海默科技(集团)股份有限公司董事会关于重大资产购买履
行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》
总表决情况：
同意 102,147,151 股，占有效表决股份总数的 99.9820%；反对 18,400 股，占
有效表决股份总数的 0.0180%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。其
中，网络投票表决结果为：同意 3,075,116 股，占网络投票表决权股份总数的
99.4052%；反对 18,400 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%；
弃权 0 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 3,075,116 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4052%；
反对 18,400 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%; 弃权 0 股，
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 2/3 以上通过。
（13）审议通过《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》
总表决情况：
同意 102,147,151 股，占有效表决股份总数的 99.9820%；反对 18,400 股，占
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有效表决股份总数的 0.0180%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。其
中，网络投票表决结果为：同意 3,075,116 股，占网络投票表决权股份总数的
99.4052%；反对 18,400 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%；
弃权 0 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 3,075,116 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4052%；
反对 18,400 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%; 弃权 0 股，
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 2/3 以上通过。
（14）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案》
总表决情况：
同意 102,147,151 股，占有效表决股份总数的 99.9820%；反对 18,400 股，占
有效表决股份总数的 0.0180%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。其
中，网络投票表决结果为：同意 3,075,116 股，占网络投票表决权股份总数的
99.4052%；反对 18,400 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%；
弃权 0 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 3,075,116 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4052%；
反对 18,400 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%; 弃权 0 股，
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 2/3 以上通过。
（15）审议通过《关于公司本次交易不存在摊薄上市公司每股收益情形的议
案》
总表决情况：
同意 102,147,151 股，占有效表决股份总数的 99.9820%；反对 18,400 股，占
有效表决股份总数的 0.0180%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。其
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中，网络投票表决结果为：同意 3,075,116 股，占网络投票表决权股份总数的
99.4052%；反对 18,400 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%；
弃权 0 股，占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 3,075,116 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4052%；
反对 18,400 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5948%; 弃权 0 股，
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 2/3 以上通过。
本次股东大会的网络投票结束后，由深圳证券信息有限公司向公司提供了本
次大会网络投票的投票结果。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2017 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城（西安）律师事务所关于海默科技(集团)股份
有限公司 2017 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
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负责人：陈欣荣 经办律师： 窦方旭
经办律师： 闫 玮
二〇一七年十一月十六日
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