红塔证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司
2017 年配股募集资金收购上海移通 49%股权暨关联交易
若干问题的核查意见
一、本次交易的具体情况
1、前次交易概况
经北京久其软件股份有限公司（以下简称“久其软件”、“公司”）2017 年 1
月 20 日第六届董事会第二次（临时）会议以及 2017 年 2 月 9 日第一次临时股东
大会审议通过，公司与控股股东北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科
技”）以支付现金方式作价 14.4 亿元分别受让上海移通网络有限公司（以下简称
“上海移通”）51%股权和 49%股权，其中，公司取得上海移通 51%股权的对价为
7.344 亿元，久其科技取得上海移通 49%股权的对价为 7.056 亿元。
上海移通已于 2017 年 3 月 15 日完成股权资产过户手续及相关工商变更登记
工作，成为久其软件控股子公司。（详见公司于 2017 年 1 月 21 日、2 月 10 日及
3 月 17 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的相关公告）
2、本次交易概述
经公司 2017 年 11 月 15 日第六届董事会第十七次（临时）审议通过，公司
拟以配股募集资金收购久其科技持有的上海移通 49%股权（以下简称“本次交
易”）。本次交易完成后，上海移通将成为久其软件全资子公司。
二、本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的具体核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十
二条和第十四条的规定，本次交易属于“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买”的情形，应以其累计数分别计算相应数额。
根据《重组办法》第二条第三款的规定：“上市公司按照经中国证券监督管
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理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对
外投资的行为，不适用本办法。”
参照中国证监会 2015 年 11 月 27 日发布的《关于再融资募投项目达到重大
资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》：“如果上市公司非公开发行预案披
露的募投项目，在我会核准之后实施，或者该项目的实施与非公开发行获得我会
核准互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定。”
经核查，本保荐机构认为：
久其软件在 12 个月内连续对上海移通 51%股权、49%股权进行购买，累计
成交金额 15.344 亿元，占上市公司 2016 年经审计净资产 21.84 亿元的 50%以上，
达到重大资产重组的认定标准。但本次交易将以本次配股获得中国证监会核准为
前提，以募投项目的形式实施，故不适用《重组办法》的相关规定。
三、本次交易不适用《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第 8.2.8
规定的核查意见
《中小企业板上市公司规范运作指引》第 8.2.8 条规定如下：“上市公司向关
联人购买资产，成交金额在人民币三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上，并且成交金额与交易标的的账面值、评估值或者市场价格相比
溢价超过 100%的，应当遵守下列要求：
1、提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买
资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原
因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次交易对公司持续经营能力
和未来发展的影响；
2、资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的
估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构
（如有）应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现
性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三
年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计
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师事务所出具专项审核意见；
3、公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。”
经核查，本保荐机构认为：
1、本次交易的成交价格与交易标的账面值、评估值或者市场价格相比溢价
未超过 100%
（1）成交价格与交易标的账面值相比溢价未超过 100%
本次交易标的资产为久其科技持有上海移通 49%股权。根据银信资产评估有
限公司出具的评估报告（银信评报字[2017]沪第 1248 号），标的公司 100%股权
收益法评估值 16.35 亿元，上海移通 49%股权的评估值为 8.012 亿元，交易双方
协商标的资产作价 8 亿元。
上海移通 49%股权的账面值=久其科技的初始取得成本+交易税费，即根据
银信资产评估有限公司出具的评估报告（银信评报字[2017]沪第 0030 号）收益
法评估为基础确定的作价 70,560.00 万元+交易税费 41.28 万元=70,601.28 万元。
因此，成交价格与交易标的的账面值的溢价率仅为 13.32%，未超过 100%。
（2）成交价格与评估值、市场价格相比，不存在溢价
本次交易的成交价格 8 亿元与评估值、市场价格 8.012 亿元相比，不存在溢
价。
（3）久其科技未通过本次交易侵占上市公司利益
两次交易仅溢价 13.32%，溢价 9,398.72 万元，具备合理性：
①溢价为转让方持股期间投资收益的合理补偿。标的公司盈利状况良好，且
上海移通原实际控制人已承诺 2016-2018 年的净利润（扣除非经常性损益前后孰
低值）分别不低于 8,000 万元、10,400 万元、13,500 万元。自前次交易评估基准
日至本次交易预计交割日 2018 年 5 月末，久其科技按照其持股比例，应享有上
海移通的投资收益约为 8,505.58 万元。
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②溢价为转让方资金成本及交易税费的合理补偿。根据 8%/年的综合费率预
估，自前次交易实际付款日至本次交易预计交割日 2018 年 5 月末，转让方承担
的资金成本及交易税费约为 7,688.93 万元。
综上，本次交易系根据标的资产账面值的平价转让，久其科技未通过本次交
易侵占上市公司利益。
2、本次交易不具备编制上海移通盈利预测的基础
（1）久其科技仅为过渡性持有上海移通 49%股权
2017 年 3 月 15 日，上海移通成为久其软件控股子公司，其生产经营已完全
由上市公司控制。本次向久其科技收购其持有上海移通 49%股权为购买少数股权
权益事项，未导致控制权变更，股权出售方不涉及业绩承诺。此外，久其科技持
有上海移通 49%股权属于过渡性持有，未委派人员参与上海移通的经营管理。
（2）上海移通编制盈利预测报告可操作性不强
上海移通是国内领先的专业移动信息应用解决方案提供商，致力于向企业客
户提供面向其终端用户的高质量的移动信息推送服务。受益于近年来企业客户移
动信息需求的快速增长，上海移通经营业绩较好，盈利能力较强。
但移动信息服务行业技术进步较快，依据现有历史财务资料及市场环境分析
进行未来的盈利预测仍不能够准确反映本次交易的实际收益，故出于稳健性考虑，
也系为了避免误导投资者，保护投资者的利益，公司决定不编制上海移通未来三
年的盈利预测报告。
（3）评估机构已经对上海移通未来经营业绩预测进行了审核与调整
银信资产评估有限公司以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，出具《北京久其
软件股份有限公司拟股权收购所涉及的上海移通网络有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（银信评报字[2017]沪第 1248 号），对用于收益法评估的上海
移通盈利预测数据已进行了充分分析，根据评估准则对上海移通未来经营业绩预
测数已进行了必要的审核和适当的调整。
但评估报告的未来业绩预测与管理层编制的盈利预测因编制主体、目的、方
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法、标准、程序均不同，评估报告中存在未来收益的内容，不能取代盈利预测报
告。
（4）上海移通原实际控制人已经出具上海移通业绩承诺
在久其软件收购上海移通 51%股权时，为有效防范交易风险，久其软件与上
海移通原实际控制人已签订《收购上海移通网络有限公司、上海恒瑞网络信息有
限公司之总协议书》（以下简称《总协议书》）。上海移通原实际控制人在《总协
议书》中已承诺：“上海移通 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的合并税后
净利润分别不低于人民币 8,000 万元、10,400 万元和 13,500 万元，即承诺三年实
现税后净利润总额合计不低于人民币 31,900 万元”，且约定了明确的补偿方法，
受偿方为久其软件。
因此，对于本次交易无法提供盈利预测报告，公司已充分说明原因，并在
2017 年 11 月 17 日公告的《关于收购上海移通 49%股权暨关联交易并与久其科
技签署附生效条件的股权转让协议的公告》中作出风险提示，并详细分析了本次
关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
四、本次关联交易的决策程序
1、本次关联交易已经履行的决策程序
（1）2017 年 11 月 15 日，公司召开第六届董事会第十七次（临时）会议，
审议通过了《关于收购上海移通 49%股权暨关联交易并与久其科技签署附生效条
件的股权转让协议的议案》等议案，关联董事履行了回避表决程序；
（2）2017 年 11 月 15 日，公司召开第六届监事会第九次（临时）会议，审
议通过了《关于收购上海移通 49%股权暨关联交易并与久其科技签署附生效条件
的股权转让协议的议案》等议案；
（3）独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。
2、本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会上对《关于收
购上海移通 49%股权暨关联交易并与久其科技签署附生效条件的股权转让协议
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的议案》回避表决。
本次交易将在本次配股申请获得证监会核准后实施。
五、独立董事和保荐机构已对评估发表明确意见
公司独立董事及本次配股的保荐机构发表明确意见，认为：本次交易的评估
机构具备相关业务资格及独立性，选择的评估方法适当，评估结果客观、公正地
反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估假设前提合理，预期未来收入增长
率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，本次关联交易
以资产评估报告所确定的评估价值作为定价依据，定价公允，符合公司的发展和
全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易
有利于公司提高整体经营决策能力，对提高归属于上市公司股东净利润有积极作
用。
六、本次交易对上市公司具有积极意义
1、上海移通业务快速增长，有利于增强上市公司盈利能力
上海移通是国内领先的专业移动信息应用解决方案提供商，与中国移动、中
国联通、中国电信等三大基础电信运营商均建立长期合作关系。上海移通以连接
企业客户和终端用户为使命，以 B2B2C 为核心商业模式，致力于向企业客户提
供面向其终端用户的高质量的移动信息推送服务。经过十余年探索、经营，上海
移通凭借行业领先的移动信息应用运营支持平台技术、高质量信息推送服务以及
电信运营商渠道资源优势在金融、电子商务、消费服务等多个领域拥有众多大型
企业客户。
近年来，受益于企业客户短彩信息推送业务快速发展，上海移通营业收入和
净利润实现快速增长。根据上海移通原实际控制人黄家骁承诺：“上海移通 2016
年度、2017 年度、2018 年度实现的合并税后净利润分别不低于人民币 8,000 万
元、10,400 万元和 13,500 万元，即承诺三年实现税后净利润总额合计不低于人
民币 31,900 万元”。上海移通 2016 年经审计实现净利润 9,116.39 万元，超额完
成当期业绩承诺，2017 年 1-9 月已实现净利润 7,548.95 万元。本次收购完成后，
上海移通将成为公司的全资子公司，上市公司归属于母公司股东的净利润将大幅
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增加，有利于增强上市公司盈利水平。
2、有利于增强上市公司资产的完整性和独立性
久其软件正构建“久其+”信息化生态体系。根据内生增长+外延发展的战略规
划，除夯实传统的电子政务、集团管控等管理软件板块业务外，久其软件收购了
亿起联科技、瑞意恒动、上海移通等企业。目前，公司数字传播板块业务已初具
规模。
2017 年 7 月，公司成立久其数字传播有限公司，计划将其打造成为公司各
项数字传播业务的整合平台、协同平台、发展平台。本次收购上海移通 49%股权
完成后，上海移通将成为公司全资子公司，有利于上海移通与公司数字传播板块
其他公司融合、有利于上海移通充分参与久其数字传播有限公司的统筹运营，进
而有利于增强上市公司资产的完整性和独立性。
3、进一步深化服务客户的能力，促进业务整合与协同效应
本次收购完成后，公司将统一布局，根据集团化视角实现上市公司与上海移
通在业务模式、服务能力、客户资源、技术、资金等方面的优势互补、协同发展，
深化服务客户能力。
业务模式协同方面，公司“1+N”的大客户营销模式可以为上海移通业务拓展
有效降低营销渠道建设费用，为其迅速提升品牌知名度、提高市场份额起到良好
的支撑作用；服务能力协同方面，上市公司长期合作客户包括财政部、国资委、
民政部等 60 多个国家部委及其直属机构、近百家央企，上海移通凭借行业领先
的短彩信息推送服务能力，能够为上市公司现有客户完善管理流程服务，使上市
公司在提供管理信息化解决方案中增加高效、优质的移动信息服务，提升客户体
验；客户资源协同方面，上市公司与上海移通能够在各自形成的客户群体里推进
资源共享，以“久其+”品牌进行服务推介，促进客户资源优势互补；技术协同方
面，上市公司能够在云计算技术等方面为上海移通提供技术支持，上海移通的数
据瞬时高并发处理等技术能够进一步完善公司产品的业务能力；资金协同方面，
上海移通能够依托上市公司资本运作平台为开拓业务丰富融资渠道，获得更多资
金支持，促进盈利能力的不断提升。
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七、结论
经核查，本保荐机构认为，久其软件本次配股募集资金收购上海移通 49%
股权事项不适用《重组办法》以及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指
引》第 8.2.8 之相关规定；本次交易的决策程序及信息披露均合法合规；上海移
通盈利能力较好，本次交易后，上市公司归属于母公司净利润进一步提高，有利
于上市公司及中小股东利益。
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（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司 2017
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