宜华健康:关于子公司对和田新生医院有限责任公司增资及收购股权的公告

2017-11-16 00:00:00 来源:证券时报
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证券代码:000150 证券简称:宜华健康 公告编号:2017-88

宜华健康医疗股份有限公司

关于子公司对和田新生医院有限责任公司增资及收购股权的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2017 年 11 月 14 日,公司召开第七届董事会第八次会议,审议通过了《关

于同意公司子公司对和田新生医院有限责任公司增资及股权收购的议案》,同意

公司子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司(以下简称“达孜赛勒康”)以现

金 2,340 万元向和田新生医院有限责任公司(以下简称“新生医院”或“目标医

院”)增资认购目标医院新增 179.69 万注册资本,增资完成后,达孜赛勒康获得

目标医院 15%股权。在前述增资完成后,达孜赛勒康再以现金 5,616 万元向米吉

提阿不拉收购目标医院 36%股权,上述增资和股权收购完成后,达孜赛勒康合

计持有目标医院 51%股权。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,

本次交易也不构成关联交易。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次交

易属于董事会审批权限,已经公司第七届董事会第八次会议审议通过,无须提交

股东大会审议。

二、交易标的基本情况

和田新生医院有限责任公司

统一社会信用代码:91653201L03133557T

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人:艾克白尔阿不都热衣木

注册资本:1018.24 万人民币

成立日期:2012 年 03 月 13 日

住所:新疆和田地区和田市台北东路 583 号

经营范围:呼吸内科专业、消化内科专业、神经内科专业、心血管内科专业、

肾病学专业、内分泌专业、普通外科专业、神经外科专业、骨科专业、泌尿外科

专业、胸外科专业、妇科专业、产科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔修复专业、

康复医学科、临床体液、血液专业、临床生化检验专业、X 线诊断专业、CT 诊断

专业、磁共振成像诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、脑电及脑学流图诊

断专业、维吾尔医内科。农作物、蔬菜、园艺作物、水果、坚果、林木种植;牲

畜、家禽、水产品养殖。

收购前股权结构:

股东名称/姓名 股权比例

米吉提阿不拉 97.05%

米日巴尼艾合买提 2.95%

增资及收购后股权结构:

股东名称/姓名 股权比例

米吉提阿不拉 46.5%

米日巴尼艾合买提 2.5%

达孜赛勒康 51%

最近一年财务情况(未经审计):

截止 2016 年 12 月 31 日,总资产 7,338.87 万元,营业收入 6,441.87 万元,

净利润 735.93 万元。

截止 2017 年 7 月 31 日,总资产 7,694.84 万元,营业收入 3,909.69 万元,

净利润 355.27 万元。

三、交易对方的基本情况

1、米吉提阿不拉

身份证号码: 653201******0553

住址:乌鲁木齐市天山区富泉街 138 号欧景名苑一期

2、米日巴尼艾合买提

身份证号码: 653201******0540

住址:乌鲁木齐市天山区富泉街 138 号欧景名苑一期

上述交易对方与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面

的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

四、协议的主要内容

达孜赛勒康与米吉提阿不拉、米日巴尼艾合买提、和田新生医院有限责

任公司签订《关于和田新生医院有限责任公司的增资及股权收购协议书》

甲方:达孜赛勒康医疗投资管理有限公司

乙方:

乙方一:米吉提阿不拉

乙方二:米日巴尼艾合买提

丙方:和田新生医院有限责任公司(以下简称“新生医院”或“目标公司”)

1、交易方案:达孜赛勒康以增资及收购方式合计取得目标医院 51%股权,

具体为:

(1)本次增资。在本协议生效后,甲方向目标医院增资 2,340 万元以认缴

目标医院新增注册资本 179.69 万元(占目标医院新增注册资本后 15%),其中,

179.69 万元计入目标医院注册资本,剩余 2,160.31 万元计入目标医院资本公积。

本次增资完成后,目标医院注册资本增加至 1,197.93 万元,股权比例变更为米

吉提阿不拉持有目标医院 82.5%股权、米日巴尼艾合买提持有目标医院 2.5%

股权、达孜赛勒康持有目标医院 15%股权。

(2)本次转股。在本次增资完成后,米吉提阿不拉按 5,616 万元价格向

达孜赛勒康转让其所持有目标医院 36%股权。本次转让完成后,目标医院股权比

例变更为米吉提阿不拉持有目标医院 46.5%股权、米日巴尼艾合买提持有目

标医院 2.5%股权、达孜赛勒康持有目标医院 51%股权。

2、本次交易实施的条件

双方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施:

2.1 宜华健康医疗股份有限公司(以下简称“宜华健康”)董事会和股东大会

(如有)审议通过本次交易;

2.2 达孜赛勒康股东会审议通过本次交易;

2.3 新生医院股东会审议通过本次交易;

2.4 如本次交易实施前,本次交易适用的法律、法规予以修订,提出其他

强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规为准调

整本次交易实施的先决条件。

3、本次交易相关款项支付:达孜赛勒康增资款一期支付;受让新生医院 36%

股权的转让价款分七期支付

4、业绩承诺:

乙方承诺,目标医院 2018 年度税后净利润为 1,300 万元,2019 年度、2020

年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度实现的税后合并净利润分别不低于 1,495

万元、1,868.75 万元、2,055.63 万元、2,261.19 万元和 2,261.19 万元。

如在承诺期内,目标医院截至当期期末累积实现税后净利润数低于截至当期

期末累积承诺税后净利润数,乙方应当向达孜赛勒康进行现金补偿,乙方内部之

间就现金补偿义务互付连带保证责任。当年的应补偿金额具体计算方式及补偿方

式如下:

当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺税后净利润数-截至当期期末累

积实现税后净利润数)÷承诺期内各年度承诺税后净利润之和×本次交易的总对

价-已补偿金额。本次交易的总对价为 7,956 万元;在逐年计算补偿金额的情况

下,在各年计算的应补偿金额小于 0 时,取 0 值,即已补偿金额不冲回。

当年应补偿金额优先以未支付的交易对价进行抵扣,不足抵扣的部分,乙方

应在目标医院当年度审计报告出具后的 15 个工作日内,向达孜赛勒康支付现金

补偿。

5、违约责任:

5.1 本协议签订后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不

适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈

述、保证或承诺,应按照法律规定承担相应法律责任。

5.2 如果因法律法规或政策限制,或其他因本协议任何一方不能控制的原

因,导致标的股权不能按本协议的约定转让的,不视为任何一方违约。

5.3 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行

的任何义务,导致本协议目的无法达成的,守约方有权解除本合同,违约方给对

方造成损失的,应足额赔偿损失金额(包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证

费等)。

5.4 本次交易实施的先决条件满足后且乙方不存在违约的前提下,达孜赛

勒康及其指定的主体未能按照本协议约定的付款期限、付款金额支付相关款项的,

每逾期一日,应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利

率上浮 10%支付违约金(但由于乙方或目标医院的原因导致逾期付款的除外)。

5.5 本次交易实施的先决条件满足后,乙方违反本协议的约定,未能按照

本协议约定的期限办理完毕标的股权交割,每逾期一日,应当以本次交易的总对

价(7,956 万元)为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违

约金支付给达孜赛勒康(但由于达孜赛勒康的原因导致逾期办理标的股权交割的

除外)。

5.6 除本协议另有约定外,协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证

的,应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失(包

括但不限于合理的律师费、诉讼费及调查取证费等)。

6、生效条件

6.1 本协议经各方签字盖章后成立,并在满足本协议第 3.1 条约定的本次

交易实施的先决条件后即时生效。

6.2 各方同意,经各方书面签署同意,可对本协议条款作出修订。

6.3 除本协议另有约定外,各方经协商一致,可以书面形式解除本协议。

6.4 过渡期内,如甲方发现目标医院存在未披露重大事项或存在未披露重

大或有风险,导致目标医院的经营发生重大不利变化的,甲方有权单方解除本协

议终止本次交易,并根据本协议的约定追究乙方的违约责任,要求赔偿包括但不

限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失,并返还双

倍定金。

五、本次交易定价依据

本次交易定价是结合医疗服务并购市场的特点,在平等互利的原则下,各方

协商确定本次交易价格。

六、本次对外收购对上市公司产生的影响及风险提示

新生医院在和田的医疗市场拥有一定的口碑和影响力,目前与新疆唯一的一

所维吾尔医学专科学校进行合作,拓展维医的应用市场,维医维药的运用已成为

该公司的一大民族特色,并且托管了新疆维吾尔医学专科学校第一附属医院。本

次收购完成后,达孜赛勒康公司将控股新生医院,按合并报表准则等相关规定将

其纳入公司合并报表范畴,将对公司经营绩效等产生积极影响。

本次对外收购可能会受到国家养老、医疗政策的变化与市场环境等多种外部

因素的影响,可能导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险。敬请投资者注

意投资风险。

特此公告。

宜华健康医疗股份有限公司董事会

2017 年 11 月 15 日

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