上海市锦天城律师事务所
关于苏州市世嘉科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
电话：（86-21）20511000
传真：（86-21）20511999
邮编：200120
网址：www.allbrightlaw.com
目 录
第一部分 声 明.......................................................................................................... 1
第二部分 释 义.......................................................................................................... 3
第三部分 正 文.......................................................................................................... 4
一、 关于本次授予的批准与授权.......................................................................... 4
二、 关于本次授予的授予日.................................................................................. 4
三、 关于本次授予的授予对象和授予数量.......................................................... 5
四、 关于本次授予的授予条件.............................................................................. 6
五、 结论意见.......................................................................................................... 7
上海市锦天城律师事务所
关于苏州市世嘉科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
致：苏州市世嘉科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受世嘉科技的委托，作为世嘉科技 2017 年限制
性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及
其他有关法律、法规和规范性文件的规定就本次限制性股票激励计划授予事宜出
具本法律意见书。
第一部分 声 明
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《管理办法》等现行有
效的有关法律、行政法规、规范性文件的有关规定和中国证监会、深交所有关规
范性文件，按照《律师事务所执业办法》和《律师事务所执业规则》的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
2. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所执业办法》、《律师事务所
执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 为出具本法律意见书，本所律师核查了世嘉科技及其他相关方提供的与
出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。世嘉科技及其他相关方已作出如下保证：其就世嘉科技本次
限制性股票激励计划事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复
印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
4. 对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
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独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次限制性
股票激励计划事宜相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
5. 本所律师仅就与世嘉科技本次限制性股票激励计划授予事项有关的法律
问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项及本次限制性股票激励计划的
股票价值、考核标准等方面的合理性等非法律问题发表意见。本法律意见书对有
关审计报告、本次限制性股票激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所或本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为世嘉科技本次授予事项所必备的法律
文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
7. 本所律师同意世嘉科技部分或全部在其为实行本次授予事项所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但世嘉科技作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
9. 本法律意见书仅供世嘉科技本次授予事项之目的使用，不得用作其他任
何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就世嘉科技本次授予事宜出具法律意见书如下：
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第二部分 释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
简称 指 对应全称或含义
世嘉科技、上市公司、公司 指 苏州市世嘉科技股份有限公司
《苏州市世嘉科技股份有限公司 2017 年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
本计划、本次限制性股票激励计
指 2017 年限制性股票激励计划
划
本次授予 指 公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所、上海锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于苏州市世嘉科技股
本法律意见书 指 份有限公司 2017 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《律师事务所执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章
中国法律 指
及其他规范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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第三部分 正 文
一、 关于本次授予的批准与授权
2017 年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要、《苏州市世嘉科技股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性
股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了
独立意见。
2017 年 8 月 18 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要、《苏州市世嘉科技股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》，并对激励对象名单进行了核实。
2017 年 9 月 8 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要、《苏州市世嘉科技股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性
股票激励计划相关事项的议案》。
2017 年 11 月 15 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过
了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的
议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项
发表了独立意见。
2017 年 11 月 15 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，会议审议通过
了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的
议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次授予已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及
《激励计划（草案）》的有关规定。
二、 关于本次授予的授予日
(一) 2017 年 9 月 8 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议
案》，授权董事会确定本计划的授予日。
(二) 2017 年 11 月 15 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审
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议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为
2017 年 11 月 15 日。
(三) 公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表独立意见，同
意本次授予的授予日为 2017 年 11 月 15 日。
(四) 2017 年 11 月 15 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，会议审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次授予的授予日为
2017 年 11 月 15 日。
(五) 根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，授予日在《激励计划
（草案）》经公司股东大会审议通过后由董事会确定，公司在《激励计划（草案）》
经股东大会审议通过之日起 60 日内召开董事会对激励对象进行首次授予。授予
日为交易日，且不得为下列区间日：
1. 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4. 中国证监会及深交所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，公司实施本次授予的授予日之确定已经履行了必要
的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、 关于本次授予的授予对象和授予数量
2017 年 11 月 15 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过
了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的
议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会决定对 2017
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整
后，公司本次授予的激励对象由 87 人调整为 82 人，首次授予限制性股票数量由
211.30 万股调整为 199.60 万股，预留 22.70 万股不变。公司独立董事对上述事项
发表了独立意见。
2017 年 11 月 15 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，会议审议通过
了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的
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议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本次授予
的激励对象主体资格合法、有效，同意向符合授予条件的 82 名激励对象授予
199.60 万股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予之授予对象及
授予数量已经公司董事会及监事会审议通过，符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 关于本次授予的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，在同时满足下列条
件时，激励对象才能获授限制性股票：
(一) 公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
(二) 激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被深交所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
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根据公司第二届董事会第十七次会议决议、公司独立董事就本次授予所发
表的独立意见、第二届监事会第十三次会议决议、激励对象与公司出具的承诺
函并经本所律师在中国证监会网站、深交所网站及中国证券期货市场失信记录
查询平台等公开网站进行的核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
本次授予之授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计
划（草案）》的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已
取得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予日、授予对象及授予数量
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规
定；本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划（草案）》所规定的授予条件；
就本次授予公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息
披露义务及办理股票授予登记等事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划授予事项的法律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙 钻
负责人： 经办律师：
吴明德 白 雪
2017 年 11 月 15 日
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