浙江康盛股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件有效性的说明
浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”或“康盛股份”）拟以发行股份
的方式购买烟台舒驰客车有限责任公司 95.42%的股权、中植一客成都汽车有限
公司 100%的股权（以下简称“标的公司”），同时向不超过 10 名符合条件的特
定对象非公开发行股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司已按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，切实
履行信息披露义务，并根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部
门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了
现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
一、关于公司本次交易履行法定程序的说明
1、因公司拟筹划重大事项，该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者的
利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经向深圳证券
交易所申请，公司股票（股票简称：康盛股份，股票代码：002418）于 2017 年
3 月 20 日（星期一）上午开市起停牌，待公司披露相关公告后复牌。
2、停牌期间，公司于 2017 年 3 月 25 日发布了《关于重大事项停牌进展公
告》，于 2017 年 4 月 1 日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，于 2017
年 4 月 12 日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》，于 2017 年 4 月 19 日
发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，于 2017 年 4 月 26 日、2016
年 5 月 4 日、2017 年 5 月 11 日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》，于
2017 年 5 月 18 日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，于 2017 年
5 月 25 日、2017 年 6 月 3 日、2017 年 6 月 10 日发布了《关于重大资产重组停
牌进展公告》。在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的
要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
3、停牌期间，公司确定了独立财务顾问、律师事务所及具有证券期货业务
资格的审计、评估机构，并按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本
次交易的议案及需要提交的其它法律文件。
4、在初步筹划磋商本次交易事项期间，公司与标的公司相关股东及各中介
机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
5、在审议本次交易的公司董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本
次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议
案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
6、2017 年 6 月 15 日，公司与中植新能源汽车有限公司以及于忠国等 46 名
自然人签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，与中植新能源汽车有限
公司以及于忠国等 8 名自然人签署了《业绩承诺及补偿协议》。
7、2017 年 6 月 15 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于<浙
江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘
要的议案》等相关议案并作出书面决议。独立董事认真审核了相关文件，并对
本次交易相关事项发表了独立意见。
8、2017 年 6 月 23 日，公司收到深圳证券交易所发出的中小板重组问询函
（需行政许可）【2017】第 35 号《关于对浙江康盛股份有限公司的重组问询
函》，并于 2017 年 7 月 8 日对该问询函进行回复，发布了《浙江康盛股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
9、经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：康盛股份，证券
代码：002418）于 2017 年 7 月 10 日开市起复牌。
10、2017 年 7 月 15 日，公司发布了《关于重大资产重组的进展公告》，于
2017 年 8 月 14 日发布《关于重大资产重组的进展公告》，于 2017 年 9 月 13 日
发布了《关于重大资产重组的进展公告》，于 2017 年 10 月 17 日发布了《关于
重大资产重组的进展公告》。
11、2017 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于<浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案并作出书面决议。独
立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关事项发表了独立意见。
12、本次交易尚需履行下列程序：（1）公司召开股东大会审议通过本次交
易的相关议案，并批准同意中植新能源汽车有限公司及其一致行动人免于发出
要约；（2）商务部反垄断审查机构对本次交易经营者集中申报的批准；（3）本
次交易获得中国证监会核准。
综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需
的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚
需获得公司股东大会批准、商务部反垄断审查机构对本次交易经营者集中申报
的批准以及中国证监会的核准。
二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—重大资产重组申请文件》等法律法规及规范性文件的
规定，就本次交易事宜提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下
声明和保证：与本次交易有关的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完备，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、深圳
证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江康盛股份有限公司董事会关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》之签章页）
浙江康盛股份有限公司董事会
二〇一七年十一月十五日
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