康盛股份：上海市联合律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书_股票频道

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

上海市联合律师事务所

关于浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

上海市联合律师事务所

SHANGHAI UNITED LAW FIRM

上海市黄浦区延安东路 222 号金光外滩中心 1702 室邮编：200002

电话（Tel）：021-6849377 传真（Fax）：021-68419499

网站：www.unitedlawfirm.com

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

第一节引言 .............................................................................................................................................. 5

一、律师声明事项 .................................................................................................................................................... 5

二、释义 .................................................................................................................................................................... 5

第二节正文 .............................................................................................................................................. 9

一、本次交易的方案 ................................................................................................................................................ 9

二、本次交易的性质 .............................................................................................................................................. 20

三、本次交易相关各方的主体资格 ...................................................................................................................... 22

四、本次交易的批准和授权 .................................................................................................................................. 31

五、本次交易的实质条件 ...................................................................................................................................... 32

六、本次交易的相关合同和协议 .......................................................................................................................... 37

七、本次交易的标的资产 ...................................................................................................................................... 41

八、本次交易涉及的债权债务的处理 ................................................................................................................ 108

九、本次交易涉及的人员安置 ............................................................................................................................ 108

十、本次交易涉及的关联交易 ............................................................................................................................ 109

十一、本次交易涉及的同业竞争 ........................................................................................................................ 116

十二、本次交易配套融资的募集资金用途 ........................................................................................................ 118

十三、本次交易的信息披露和报告义务 ............................................................................................................ 123

十四、参与本次交易的证券服务机构的资格 .................................................................................................... 124

十五、本次交易相关人员买卖股票的情况 ........................................................................................................ 125

第三节本次交易的总体结论性意见 .................................................................................................. 134

第四节结尾 .......................................................................................................................................... 135

附件一：各子公司历史沿革 ................................................................................................................................. 136

（一）山西溢海涌历史沿革 ................................................................................................................................. 136

（二）广州溢海涌历史沿革 ................................................................................................................................. 136

（三）南京溢海聚历史沿革 ................................................................................................................................. 137

（四）海南溢海泽历史沿革 ................................................................................................................................. 138

（五）深圳溢海涌历史沿革 ................................................................................................................................. 139

（六）合肥溢海涌历史沿革 ................................................................................................................................. 139

（七）武汉溢海涌历史沿革 ................................................................................................................................. 140

（八）襄阳溢海聚历史沿革 ................................................................................................................................. 140

（九）天津溢海涌历史沿革 ................................................................................................................................. 141

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（十）中植淳安历史沿革 ..................................................................................................................................... 141

（十一）中植深圳历史沿革 ................................................................................................................................. 144

（十二）中植汽车研究院历史沿革...................................................................................................................... 144

（十三）中植浙江历史沿革 ................................................................................................................................. 145

附件二：标的公司拥有的专利 ............................................................................................................................. 147

附件三：标的公司拥有的车型生产资质.............................................................................................................. 150

附件四：公司获得的 3C 认证 ............................................................................................................................... 153

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

上海市联合律师事务所

关于浙江康盛股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

（2017）沪联律股字第 63-2 号

致：浙江康盛股份有限公司

浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”或“发行人”、“公司”、“上市公司”）拟通过向特

定对象非公开发行股份的方式，向中植新能源汽车有限公司等 47 名交易对方购买其所持有的烟台

舒驰 95.42%股权、中植一客 100%股权（以下简称“本次交易”），根据发行人与本所签订的《聘请

律师合同》，本所接受发行人委托，担任发行人本次交易的特聘专项法律顾问。

本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理

办法（2008 年修订）》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2016

年修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定

（2016 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资

产重组(2014 年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《股票上

市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则

（试行）》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，为发行人本次交易出具本法律意见书。

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

第一节引言

一、律师声明事项

（一）本所持有中华人民共和国（以下简称“中国”）上海市司法局颁发的第 23101198410283469

号《律师事务所执业许可证》，依法具有出具本法律意见的执业资格。

（二）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事

务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履

行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次交易的合法、合规、真

实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一

同上报，并愿意承担相应的法律责任。未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。

（四）本所及本所律师同意发行人部分或全部在《交易报告书（草案）》中自行引用或按中国

证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧

义或曲解。引用后，《交易报告书（草案）》的相关内容应经本所律师进行再次审阅并确认。

（五）本所及本所律师出具本法律意见书是基于发行人向本所及本所律师如下保证：发行人已

向本所及本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足

以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所及本所律师提供上述资料和证言

真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和印章均是

真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

（六）在本法律意见书中，本所及本所律师在本法律意见书中对有关验资报告、会计报表、审

计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所及本所律师对这些数

据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。

二、释义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

康盛股份、上市公司、发行浙江康盛股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，股票代

指

人、公司码：002418

中植新能源汽车有限公司及于忠国等 46 名持有烟台舒驰客车

有限公司股权的自然人，具体包括：于忠国、孙景龙、王同武、

交易对方指姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学、方建刚、姜涛、

衣明军、刘宏、于鹏远、谢光清、姜作典、王学录、赵学涛、

杜言新、邢军、王志勇、凌万佐、韩桂佐、宫善良、蔡洪忠、

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

高占进、单淑芸、李顺达、杨华强、杨桂亭、吴金霞、王志成、

王学云、王洪祥、王冬荣、孙姿章、姜爱红、陈艳艳、车丽宁、

徐祥荣、徐建东、王盛、王仁志、王化英、吕志海、刘松林、

荆奎明

中植新能源汽车有限公司及于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、

补偿义务人指

孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学 8 名自然人

中植新能源指中植新能源汽车有限公司

烟台舒驰指烟台舒驰客车有限责任公司

中植一客指中植一客成都汽车有限公司

标的公司指烟台舒驰、中植一客两家公司

中植淳安指中植汽车（淳安）有限公司

中植深圳指中植新能源汽车（深圳）有限公司

中植汽车研究院指中植汽车研究院（杭州）有限公司

中植浙江指浙江中植汽车销售有限公司

山西溢海涌指山西溢海涌汽车销售有限公司

广州溢海涌指广州溢海涌汽车销售服务有限公司

南京溢海聚指南京溢海聚汽车销售服务有限公司

海南溢海泽指海南溢海泽汽车销售服务有限责任公司

深圳溢海涌指深圳溢海涌汽车销售服务有限公司

合肥溢海涌指合肥溢海涌汽车销售服务有限责任公司

武汉溢海涌指武汉溢海涌汽车销售服务有限责任公司

襄阳溢海聚指襄阳溢海聚汽车销售服务有限责任公司

天津溢海涌指天津溢海涌汽车销售服务有限公司

润成控股指浙江润成控股集团有限公司

中海晟泰指中海晟泰（北京）资本管理有限公司

烟台交运指烟台交运集团有限责任公司

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

中植睢宁指中植汽车睢宁有限公司

康盛管业指浙江康盛管业有限公司，为康盛股份的前身

本次发行股份购买资产、本

康盛股份向交易对方非公开发行股份购买其持有的烟台舒驰

次交易、本次重大资产重指

95.42%股权、中植一客 100%股权并募集配套资金

组、本次重组

交易标的、标的资产、拟购

指烟台舒驰 95.42%股权、中植一客 100%股权

买资产

康盛股份向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集不超

本次募集配套资金指

过 100,895.00 万元的配套资金

为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即

审计基准日指

2017 年 9 月 30 日

为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即

评估基准日指

2017 年 9 月 30 日

交易价格指康盛股份收购标的资产的价格

烟台舒驰 95.42%股权、中植一客 100%股权变更为康盛股份的

交割日指

所有的企业信息变更登记完成之日

业绩承诺期间指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度

补偿义务人承诺烟台舒驰于 2017 年度、2018 年度、2019 年度

和 2020 年度应予实现的经具有证券、期货相关业务资格的会计

承诺净利润指

师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润

《发行股份购买资产协议《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产的协议书》与《浙

指

书》及其补充协议江康盛股份有限公司发行股份购买资产的协议书之补充协议》

《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产的业绩承诺及补偿

《业绩承诺及补偿协议》及

指协议》与《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产的业绩承

其补充协议

诺及补偿协议之补充协议》

康盛股份 2017 年 11 月 15 日召开的第四届董事会五次会议审议

《交易报告书（草案）》指通过的《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书（草案）》

《烟台舒驰客车有限责任公司合并财务报表及审计报告》【众

《烟台舒驰审计报告》指

会字(2017)第 6112 号】

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《中植一客成都汽车有限公司备考审计报告》【众会字(2017)

《中植一客备考审计报告》指

第 6107 号】

《浙江康盛股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的烟

《烟台舒驰资产评估报告》指台舒驰客车有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估

报告》【坤元评报〔2017〕 612 号】

《浙江康盛股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的中

《中植一客资产评估报告》植一客成都汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估

报告》【坤元评报〔2017〕 611 号】

《关于中植一客成都汽车有限公司出资情况的专项复核报告》

《出资复核报告》指

【众会杭字（2017）第 2054 号】

报告期指 2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月

本所/联合指上海市联合律师事务所

财务顾问、国泰君安指国泰君安证券股份有限公司

众华会计师指众华会计师事务所（特殊普通合伙）

坤元评估指坤元资产评估有限责任公司

天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

中国指中华人民共和国

证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

元指人民币元

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第二节正文

一、本次交易的方案

（一）本次交易方案概述

1、本次交易评估定价

根据坤元评估出具的《烟台舒驰评估报告》，交易各方经协商一致确定烟台舒驰 100%股权的

交易价格为 104,000.00 万元；根据坤元评估出具的《中植一客评估报告》，交易各方经协商一致确

定中植一客 100%股权的交易价格为 54,000.00 万元。据此确定本次交易标的烟台舒驰 95.42%股权、

中植一客 100%股权的交易价格为 153,239.06 万元。

2、发行股份购买资产

本次交易中，康盛股份拟向中植新能源以及于忠国等 46 名自然人非公开发行股份购买其合计

持有的烟台舒驰 95.42%的股权、中植一客 100%的股权。经上市公司与交易对方协商，本次交易金

额合计为 153,239.06 万元。

3、非公开发行股份募集配套资金

为提高本次交易的整合效应，康盛股份拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资

金，募集资金金额不超过 100,895.00 万元。本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总

股本的 20%，且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的 100%。

本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产成功实施为前提条件，但本次购买资产的实

施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于本次募

集配套资金总额，康盛股份将以自有资金或自筹资金投入标的公司在建项目建设。

4、烟台舒驰其余 4.58%股权的收购安排

烟台交运持有烟台舒驰 4.58%的股权，本次交易未涉及收购烟台交运持有的该等股权。烟台交

运系烟台市国资委下属国有独资公司，根据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，转让

烟台舒驰股权须经国资监管机构履行相应程序。鉴于国资审批决策程序时间较长，为加快本次交易

进程，在重组停牌期间内尽快确定本次交易方案，因此未将烟台交运持有的 4.58%股权纳入收购范

围。

截至《交易报告书（草案）》签署日，上市公司具有购买烟台交运所持有的 4.58%股权的意向，

但尚未达成具体收购计划。该等收购意向的后续安排取决于标的公司未来发展方向、具体经营业绩

以及双方谈判沟通的情况。若上市公司与烟台交运对该等 4.58%股权达成明确的收购安排，上市公

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司将按照相关法律法规、公司章程以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息

披露义务。

（二）发行股份购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

元。

2、发行方式、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为中植新能源以及于忠国

等共 46 名自然人。交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购新增股份。

3、定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参

考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日

的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日。本次发

行可选市场参考价具体如下：

交易均价类型交易均价交易均价的 90%

定价基准日前 20 个交易日均价（元/股） 9.53 8.59

定价基准日前 60 个交易日均价（元/股） 10.15 9.14

定价基准日前 120 个交易日均价（元/股） 10.21 9.20

注：股票交易均价＝定价基准日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20/60/120 个交易日

公司股票交易总量

上市公司确定本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.59 元

/股。本次发行股份购买资产选择以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系

交易双方基于上市公司近期盈利现状、停牌前的股价走势、停牌后中小板证券交易市场的整体波动

情况等多方面因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组

的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律

法规的规定。

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法

如下：

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派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股

价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

根据上述调整办法，公司 2016 年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行

价格由 8.59 元/股调整为 8.56 元/股。

4、发行股份数量

上市公司拟向中植新能源发行股份 125,046,728 股，购买其持有的烟台舒驰 51%的股权、中植

一客 100%的股权；拟向于忠国等 46 名自然人发行股份 53,970,851 股，购买其持有的烟台舒驰 44.42%

的股权。

公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为 8.56 元/股，发行数量相应为 179,017,579 股。

本次交易对价具体支付方式如下：

交易对方股份数量（股）金额（万元）

中植新能源 125,046,728 107,040.00

于忠国 29,957,309 25,643.46

孙景龙 3,697,470 3,165.03

王同武 3,697,452 3,165.02

姜文涛 3,697,452 3,165.02

孙寿锐 2,375,513 2,033.44

宋绍武 2,226,421 1,905.82

姜同全 2,186,664 1,871.78

刘成学 2,176,725 1,863.28

方建刚 695,757 595.57

姜涛 646,059 553.03

衣明军 496,969 425.41

刘宏 496,969 425.41

于鹏远 218,666 187.18

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交易对方股份数量（股）金额（万元）

谢光清 218,666 187.18

姜作典 119,272 102.10

王学录 99,394 85.08

赵学涛 99,392 85.08

杜言新 99,392 85.08

邢军 59,635 51.05

王志勇 59,635 51.05

凌万佐 59,635 51.05

韩桂佐 59,635 51.05

宫善良 59,635 51.05

蔡洪忠 59,635 51.05

高占进 39,756 34.03

单淑芸 39,756 34.03

李顺达 29,817 25.52

杨华强 19,878 17.02

杨桂亭 19,878 17.02

吴金霞 19,878 17.02

王志成 19,878 17.02

王学云 19,878 17.02

王洪祥 19,878 17.02

王冬荣 19,878 17.02

孙姿章 19,878 17.02

姜爱红 19,878 17.02

陈艳艳 19,878 17.02

车丽宁 19,878 17.02

徐祥荣 9,939 8.51

徐建东 9,939 8.51

王盛 9,939 8.51

王仁志 9,939 8.51

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交易对方股份数量（股）金额（万元）

王化英 9,939 8.51

吕志海 9,939 8.51

刘松林 9,939 8.51

荆奎明 9,939 8.51

合计 179,017,579 153,239.06

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价

格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。

5、发行价格调整机制

（1）价格调整方案的对象

价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，不对本次标的资产交易价

格进行调整。

（2）价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准

前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，若出现下列情形之一的，上市公司董事会有权召开会议审议是否对本次发行股

份购买资产的发行价格进行调整：

1）中小板综指（399006.SZ）在连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收盘价格较上市公司因

本次交易首次停牌日前 1 个交易日（即 2017 年 3 月 17 日）收盘价格跌幅超过 10%，且上市公司

（002418.SZ）在连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌

日前 1 个交易日（即 2017 年 3 月 17 日）收盘价格跌幅超过 10%时；

2）证监会通用设备指数（883131.WI）在连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收盘价格较

上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易日（即 2017 年 3 月 17 日）的收盘价格跌幅超过 10%，

且上市公司（002418.SZ）在连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收盘价格较上市公司因本次交

易首次停牌日前 1 个交易日（即 2017 年 3 月 17 日）收盘价格跌幅超过 10%时。

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（5）调价基准日

可调价期间内，自上述任一调价触发条件成就后的首个交易日起，上市公司有权在十个交易日

内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，若调整，调价基准

日为可调价期间内，调价触发条件成就之日后的首个交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司董事会决议对发行

价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前二十个交

易日上市公司股票交易均价的 90%。

（7）发行数量调整机制

价格调整机制不对本次标的资产交易价格进行调整，发行股份数量按照调整后的发行价格进行

调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事

项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。

6、本次发行股份的锁定期

（1）中植新能源股份锁定安排

根据《重组管理办法》的规定，作为上市公司控股股东、实际控制人控制的关联企业，中植新

能源因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月届满且业绩承诺及减值补

偿义务履行完毕前不得转让。

同时，中植新能源承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价

低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得的上市公司股份锁

定期自动延长 6 个月。

本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦应遵守上

述约定。

（2）除中植新能源以外的补偿义务人股份锁定安排

作为本次交易的补偿义务人，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履行，于忠国、孙景

龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学承诺其通过本次发行股份购买资产取得的

对价股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，且在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定

的业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》及其

补充协议的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发行股份购买资产协议》及其补

充协议及《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定转让。

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

在前述约定的基础上，于忠国等 8 名自然人将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行

分步解锁。业绩承诺期间内，烟台舒驰截至 2018 年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义

务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取得的 35%对价股份；截至 2019 年末当期累积承诺净利

润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取得的 30%对价股份；截至 2020

年末当期累积承诺净利润实现或全部业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取得的剩

余对价股份。

上述解禁股份数量应扣除按照《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定计算的当期应补偿

股份数量，扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁。

本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦应遵守上

述约定。

（3）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排

除上述参与业绩承诺以外的交易对方承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上

市之日起 12 个月内不得转让。

本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦应遵守上

述约定。

中植新能源及其他交易对方承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价

股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，

则将根据相关证券监管部门的监管意见对上述约定进行相应调整。

7、上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例

共享。

8、过渡期间损益归属

自评估基准日至交割日期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上

市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于交割审计报告出具之日起 2 个工

作日内由交易对方以连带责任方式共同向上市公司以现金方式一次性补足。

（三）非公开发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式、发行对象及认购方式

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象不超过 10 名，为符合中国证监会规定

的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资

者以及其他境内法人投资者和自然人，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

3、定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份定

价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股

东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与

本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除

息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股

价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

4、发行数量

本次交易中，康盛股份拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不超过

100,895.00 万元，本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集资金

总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的 100%。最终发行数量将在公司股东大

会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除

息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。

5、本次发行股份的锁定期

根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，募集配套资金发行对象认

购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦应遵守上

述约定。

6、上市公司滚存未分配利润的安排

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例

共享。

7、募集配套资金用途

本次交易拟募集配套资金不超过 100,895.00 万元，将用于以下项目：

序号募集配套资金用途拟使用募集资金投入金额（万元）

1 烟台舒驰新能源客车技术改造项目 28,967.00

2 中植一客新能源客车技术改造项目 24,866.00

3 中植淳安新能源客车技术改造项目 21,187.00

4 中植汽车研究院研发中心建设项目 22,375.00

5 支付中介机构服务等交易费用 3,500.00

合计 100,895.00

本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效，提升上市公司盈

利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。

（四）业绩承诺及盈利补偿措施

1、业绩承诺期间

业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度。

2、承诺净利润数

补偿义务人中植新能源、于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成

学承诺，烟台舒驰 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度承诺净利润分别不低于 1.00 亿元、

1.60 亿元、2.00 亿元和 2.40 亿元。鉴于，本次交易仅采用资产基础法对中植一客 100%股权进行评

估，因此交易对方未对中植一客做出业绩承诺。

3、业绩补偿安排

康盛股份应在业绩承诺期各年度报告中单独披露烟台舒驰实际实现的净利润与承诺净利润的

差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报告》。烟台舒驰实际实现的累积净利润与当期

期末累积承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。

各方确认，业绩承诺补偿应当优先以股份方式进行补偿，补偿义务人累积补偿金额不超过烟台

舒驰 95.42%股权交易对价的 100%。补偿义务人按照其各自在本次交易中所获对应标的资产交易对

价的比例对上市公司承担业绩补偿义务。本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内未能实现

当期累积承诺净利润，则补偿义务人当期应补偿金额及当期应补偿股份数量的确定方式如下：

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当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业

绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×对应拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产新增股份的发行价格

以上公式运用中，应遵循：

（1）如康盛股份在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿股份数量应

调整为：当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

（2）各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各承诺年度逐年对康盛股份进行补偿，在

各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的

应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。

（3）如康盛股份就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份

的现金股利一次性相应返还至康盛股份指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金

股利×按照上述公式计算的当期应补偿股份数量。

补偿义务人应优先以其通过本次发行股份购买资产取得的股份向康盛股份进行补偿；补偿义务

人通过本次发行股份购买资产取得的股份不足以补偿的，应以现金方式进行相应补偿，计算公式为：

当期补偿现金=当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产康盛股份股票每股发

行价格。

4、业绩补偿程序

若烟台舒驰在承诺期内任一会计年度截至当期累积实际净利润未能达到截至当期累积承诺净

利润，康盛股份应当在当期专项审核报告披露后的 10 个工作日内以书面形式通知补偿义务人。补

偿义务人在收到康盛股份的书面通知后按照康盛股份通知载明的当期应补偿金额，根据《业绩承诺

及补偿协议》及其补充协议的相关约定向康盛股份履行补偿义务。

康盛股份应在相关年度的《专项审核报告》公开披露后适当期限内召开董事会并发出股东大会

通知，审议回购补偿义务人持有的股份方案，确定补偿义务人应补偿的股份数量，以人民币 1 元总

价回购并予以注销。若前述回购股份并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人

认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则补偿义务人承诺将等同于上述回购股份数量的

股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的上

市公司其他股东，具体程序如下：

（1）若康盛股份股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则康盛股份以人民币 1 元的总价

回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量

书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到康盛股份书面通知之日起 5 个工作日内，配合康盛股份

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向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年应补偿股份过户至康盛股份董事会设

立的专门账户的指令。该等股份过户至康盛股份董事会设立的专门账户之后，康盛股份将尽快办理

该等股份的注销事宜。

（2）若上述股份回购注销事宜因未获得康盛股份股东大会通过无法实施，则康盛股份将在股

东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人实施股份无偿转让方案。补偿义务人应在收到

康盛股份书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿

的股东大会股权登记日登记在册的其他股东。

（3）自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿转让予其他股东前，

补偿义务人承诺放弃该部分股份对应的表决权。

（4）如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据康盛股份的要求依法履

行股份补偿义务。

5、期末减值测试与补偿

业绩承诺期间届满时，康盛股份应当聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对烟台舒

驰 95.42%的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。

若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应另

行以本次交易取得的股份进行补偿，另需补偿的金额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产

期末减值额-已补偿股份总数×本次发行价格-已补偿现金金额。

补偿义务人认购的上市公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。前述减值额

为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除盈利补偿期限内拟购买资产股东增资、

减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如康盛股份就上述期末减值应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得应补偿股份的

现金股利一次性相应返还至康盛股份指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股

利×按照上述公式计算的期末减值应补偿股份数量。

6、奖励对价安排

业绩承诺期间届满时，若烟台舒驰业绩承诺期间截至任一承诺年度实际实现的累积实际净利润

均超过当期累积承诺净利润的，康盛股份应当以现金的方式向补偿义务人合计支付不超过以下金额

的奖励对价。

奖励对价的具体计算方式如下：

奖励对价金额=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺净利润数）×50%

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各方同意，康盛股份向补偿义务人合计支付的奖励对价金额不得超过烟台舒驰 95.42%股权交

易对价的 20%。

本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，在取得本法

律意见书“四、本次交易的批准和授权之（四）尚需取得的批准和授权”部分所述的全部授权和批

准后，依法可以实施。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟以发行股份的方式购买烟台舒驰 95.42%股权、中植一客 100%股权。根

据康盛股份、烟台舒驰、中植一客经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例

计算如下：

单位：万元

标的公司占上市公司是否构成重大资产

项目标的公司上市公司

的比例重组

资产总额与成交金

377,422.18 730,687.08 51.65% 是

额孰高

营业收入 270,238.62 280,657.33 96.29% 是

资产净额与成交金

153,239.06 207,474.22 73.86% 是

额孰高

本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产

总额的比例超过 50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告

期末净资产额的比例超过 50%；购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期

经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过 50%。

本所律师认为，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，同时，本次交

易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准

后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

1、陈汉康为康盛股份实际控制人

经核查，康盛股份发行上市以来，陈汉康持有康盛股份的演变情况如下：

根据发行人 2007 年度股东大会决议，经中国证监会《关于核准浙江康盛股份有限公司首次公

开发行股票的批复》【证监许可[2010]594 号】批准，发行人于 2010 年 6 月 1 日发行 A 股 3,600 万

股人民币普通股股票，并在深交所上市。本次发行后，陈汉康持有发行人 25.25%的股票，共计

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36,112,500 股，为发行人的控股股东和实际控制人。

2011 年 4 月 15 日，2010 年度股东大会审议通过了《关于 2010 年度利润分配和资本公积转增

股本的方案》，其中资本公积金转增股本方案为：按 2010 年 12 月末总股本 14,300 万股为基数，以

资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 8,580 万股。本次转增后，发行人总股本为 22,880

万股，陈汉康持有发行人 57,780,000 股股票，持股比例仍为 25.25%。

2012 年 1 月 6 日，陈汉康通过二级市场购入公司的部分股票，并计划在未来 12 个月内（自首

次增持之日 2012 年 1 月 6 日起算）根据中国证监会和深交所的有关规定以及市场情况增持不超

过公司总股本 3%的股份（含首次已增持股份）。截止 2013 年 1 月 5 日，陈汉康本轮增持计划实施

期已满。陈汉康于本轮增持计划实施期间（2012 年 1 月 6 日至 2013 年 1 月 5 日）通过深交所

系统集中竞价累计增持公司股份 1,238,544 股，约占公司总股本 228,800,000 股的 0.54%。本轮增

持计划完成后，陈汉康先生持有公司股份 59,018,544 股，占公司总股本的 25.79%。

2013 年 12 月 9 日，陈汉康及其配偶周珍与润成控股的股东协商一致，签署了《股权转让协议》，

陈汉康受让润成控股股东转让的 70%股权，周珍受让润成控股股东转让的 30%股权，由此，陈汉

康间接增持了发行人股份。此次股权转让事项已于 2013 年 12 月 16 日办理完毕工商等变更登记手

续。本次增持后，陈汉康直接持有公司 59,018,544 股股份，并通过其持股 70%的润成控股间接持

有公司 4,360,000 股股份，合计持有公司 27.70%的股份。

2015 年 4 月 7 日，康盛股份完成非公开发行，本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通

股（A 股），每股 1.00 元，发行数量 150,000,000.00 股。本次非公开发行中，陈汉康控制的企业润

成控股作为发行对象，认购股数为 45,000,000 股，本次非公开发行完成后，润成控股持有公司

49,360,000 股股份，陈汉康将直接和间接持有公司 108,378,544 股股份，陈汉康及其控制的润成控

股合计持股占公司本次发行后总股本的比例达 28.61%，仍为公司的实际控制人。

2016 年 5 月 9 日，发行人 2015 年度股东大会审议通过了《关于 2015 年度利润分配的方案》，

其中资本公积金转增股本方案为：以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，所以分配完成后，

公司总股本由 378,800,000 股增加至 1,136,400,000 股，股东结构不变。本次转增后，陈汉康及其控

制的润成控股合计持股仍占公司总股本的 28.61%，仍为公司的实际控制人。

截至本法律意见书出具日，陈汉康持有康盛股份 177,055,632 股股份，占康盛股份总股本的

15.58%，通过润成控股持有上市公司 148,080,000 股股份，占康盛股份总股本的 13.03%，合计控制

康盛股份总股本的 28.61%，为康盛股份实际控制人。

经核查，近五年以来，陈汉康一直担任发行人董事长。

本所律师认为，陈汉康能够通过股东大会和董事会行使表决权对发行人实施控制，具有对发行

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

人股东大会、董事会决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，能够决定和实质影响公

司的经营方针、决策和经营管理层的任免，从而形成有利于本人的决策行为，根据中国证监会“证

监法律字【2007】15 号”文关于印发《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制

人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的通知，可依法界定为发行人

的实际控制人。

2、本次交易不会导致康盛股份控制权发生变更

本次交易完成前，陈汉康持有康盛股份 177,055,632 股股份，占康盛股份总股本的 15.58%，通

过润成控股持有上市公司 148,080,000 股股份，占康盛股份总股本的 13.03%，合计控制康盛股份总

股本的 28.61%，为康盛股份实际控制人。

本次交易完成后，陈汉康持有康盛股份 177,055,632 股股份，占康盛股份总股本的 13.46%；润

成控股持有康盛股份 148,080,000 股股份，占康盛股份总股本的 11.26%；中植新能源持有康盛股份

125,046,728 股股份，占康盛股份总股本的 9.51%。润成控股及中植新能源均为受陈汉康控制的企

业，陈汉康合计控制康盛股份 34.22%股权，仍为上市公司实际控制人。

本所律师认为，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》、《适

用意见 12 号》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易属于关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为中植新能源及于忠国等 46 名自然人。其中中植新能源为

上市公司实际控制人控制的企业、上市公司托管企业，系上市公司之关联方。

本所律师认为，根据《股票上市规则》有关规定，陈汉康为上市公司实际控制人，中植新能

源为陈汉康控制的企业，交易双方存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。

三、本次交易相关各方的主体资格

本次交易主体包括资产购买方康盛股份和资产转让方中植新能源、于忠国等 46 名自然人及配

套资金认购方。

（一）本次交易股份发行人暨资产购买方

1、康盛股份基本情况

康盛股份现持有浙江省工商行政管理局颁发的《营业执照》【统一社会信用代码：

9133000074507862XQ】，注册资本为人民币 113,640 万元，法定代表人为陈汉康，住所地为浙江

省淳安县千岛湖镇康盛路 268 号。

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

康盛股份的经营范围为内螺纹钢管、精密铜管、钢管、铝管、冷轧钢带、铜带、冰箱、冷柜、

空调金属管路配件的加工、销售；经营进出口业务（国家法律、法规禁止或限制的除外）。

2、康盛股份历史沿革

根据康盛股份提供的工商资料、深交所公告文件以及本所律师对该等文件的审查、康盛股份设

立及其股本演变过程如下：

（1）康盛股份的设立

2007 年 6 月 10 日，康盛股份的前身康盛管业股东会临时会议通过决议，同意以天健会计师出

具的“浙天会审【2007】第 1060 号”《审计报告》所确认的公司在审计基准日 2006 年 12 月 31 日的

净资产额 139,245,915.04 元中的 102,000,000.00 元折为股份公司的股份总额 10,200 万股，每股面值

为人民币 1 元，余额 37,245,915.04 元作为股份公司资本公积金处理，将公司整体变更设立为股份

有限公司。康盛管业的原十六名股东为股份公司的发起人，各发起人以其在公司中所持有的出资比

例所对应的净资产折为股份公司的股份。

2007 年 6 月 10 日，康盛管业全体股东签订《发起人协议书》，同意公司的 7 个自然人股东和 9

个法人股东作为发起人，将康盛管业变更设立为股份有限公司。

2007 年 6 月 26 日，天健会计师出具“浙天会验【2007】第 35 号”《验资报告》，确认全体股东

的出资均已按照约定到位。

2007 年 6 月 27 日，康盛股份创立大会通过了《关于创立浙江康盛股份有限公司的议案》。

2007 年 6 月 29 日，发行人完成公司变更类型的工商变更登记并取得浙江工商局核发的注册号

为 330000000000265 的《企业法人营业执照》，注册资本为 10,200 万元。

发行人设立时的股权结构如下：

序号股东股份（股）持股比例(%)

1 陈汉康 34,425,000 33.75

2 陈伟志 16,870,800 16.54

3 杭州立元创业投资有限公司 10,200,000 10.00

4 浙江中大集团投资有限公司 8,160,000 8.00

5 杭州市高科技投资有限公司 5,610,000 5.50

6 浙江润成投资管理有限公司 5,100,000 5.00

7 浙江嘉银投资有限公司 5,100,000 5.00

8 北京勤益科技投资管理有限公司 4,416,600 4.33

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9 浙江省科技风险投资有限公司 3,060,000 3.00

10 浙江国信投资管理有限公司 2,723,400 2.67

11 方志成 1,428,000 1.40

12 蒋敏 1,081,200 1.06

13 上海协盛投资管理有限公司 1,020,000 1.00

14 周平平 1,020,000 1.00

15 王剑敏 1,020,000 1.00

16 胡仲 765,000 0.75

合计 102,000,000 100.00

（2）康盛股份首次公开发行股票之前的股权变动

康盛股份分别于 2007 年 9 月 30 日和 2007 年 10 月 16 日召开的第一届董事会第二次会议和 2007

年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司增资的议案》。

2007 年 9 月 30 日，康盛股份全体股东签订《浙江康盛股份有限公司增资协议书》，约定全体

股东以现金对公司进行增资，并根据公司的净资产情况，确定本次增资款人民币每 3 元折为 1 股，

全体股东共新增股本 500 万股。

2007 年 10 月 29 日，天健会计师出具“浙天会验【2007】第 121 号”《验资报告》，确认全体股

东的出资均按约定足额到位，各股东均以货币出资。

2007 年 12 月 5 日，康盛股份完成增加注册资本的工商变更登记并取得浙江工商局核发的变更

后的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 10,700 万元。

本次增资完成后，发行人的股权结构如下：

序号股东股份（股）持股比例(%)

1 陈汉康 36,112,500 33.75

2 陈伟志 17,697,800 16.54

3 杭州立元创业投资有限公司 10,700,000 10.00

4 浙江中大集团投资有限公司 8,560,000 8.00

5 杭州市高科技投资有限公司 5,885,000 5.50

6 浙江润成投资管理有限公司 5,350,000 5.00

7 浙江嘉银投资有限公司 5,350,000 5.00

8 北京勤益科技投资管理有限公司 4,633,100 4.33

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

9 浙江省科技风险投资有限公司 3,210,000 3.00

10 浙江国信投资管理有限公司 2,856,900 2.67

11 方志成 1,498,000 1.40

12 蒋敏 1,134,200 1.06

13 上海协盛投资管理有限公司 1,070,000 1.00

14 周平平 1,070,000 1.00

15 王剑敏 1,070,000 1.00

16 胡仲 802,500 0.75

合计 107,000,000 100.00

（3）国有股权的界定和确认

2008 年 2 月 28 日，杭州市高科技投资有限公司并受浙江省科技风险投资有限公司委托，制定

了《浙江康盛股份有限公司的国有股权管理方案》，并上报《关于请求批准浙江康盛股份有限公司

国有股权管理方案的申请报告》。

2008 年 4 月 29 日，浙江省国有资产监督管理委员会以“浙国资法产【2008】25 号”《关于浙江

康盛股份有限公司国有股权管理方案的批复》，确认杭州市高科技投资有限公司和浙江省科技风险

投资有限公司为国有股东合计持有发行人 909.50 万股，占总股本的 8.50%，其中：杭州市高科技

投资有限公司为国有股东（SS），持有 588.50 万股，占总股本的 5.50%；浙江省科技风险投资有限

公司为国有股东（SS），持有 321.00 万股，占总股本的 3.00%。

（4）首次公开发行股票

2010 年 5 月，经中国证监会《关于核准浙江康盛股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证

监许可[2010]594 号】核准，公司向社会公众发行人民币普通股股票 3,600 万股。本次发行采用

网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 720 万股，

网上定价发行 2,880 万股，每股面值 1 元，每股发行价 19.98 元，本次发行后公司总股本为 14,300

万股。

经深交所发行字[2010]174 号文核准，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票

简称“康盛股份”，股票代码“002418”，其中本次公开发行中网上定价发行的 2,880 万股于 2010

年 6 月 1 日上市交易，其余向询价对象配售的 720 万股限售股于 2010 年 9 月 1 日上市交易。

（5）2011 年转增股本

公司第二届董事会第五次会议和 2010 年度股东大会审议通过了《关于 2010 年度利润分配和

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

资本公积转增股本的方案》，其中资本公积金转增股本方案为：按 2010 年 12 月末总股本 14,300 万

股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 8,580 万股，转增后，公司资本公

积由 662,038,349.90 元减少为 576,238,349.90 元，公司总股本为 22,880 万股。

（6）2015 年非公开发行

公司 2014 年度第一次临时股东大会通过决议，向特定对象非公开发行人民币普通股并增加注

册资本 15,000 万元。经证监会《关于核准浙江康盛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许

可[2015]82 号）核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的四名特定投资者润成控股、常州星河

资本管理有限公司、重庆拓洋投资有限公司、义乌富鹏股权投资合伙企业（有限合伙）发行人民币

普通股（A 股）150,000,000.00 股，发行价格为 6.65 元/股，募集资金总额为人民币 997,500,000.00

元，扣除发行费用 18,896,226.40 元，实际募集资金净额为人民币 978,603,773.60 元。

2015 年 3 月 25 日，天健会计师出具《验资报告》【天健验[2015]65 号】，验证非公开发行的资

金已到位。

本次非公开发行完成后，公司股本由 22,880 万股增加至 37,880 万股。

（7）2016 年转增股本

公司第三届董事会第十五次会议和 2015 年度股东大会审议通过了《关于 2015 年度利润分配

的方案》，其中资本公积金转增股本方案为：以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 37,880 万股作为

股本基数，以资本公积转增股份每 10 股转增 20 股，共计转增 75,760 万股，转增后，公司总股本

为 113,640 万股。

经核查，本所律师认为，康盛股份为依法设立并有效存续的上市股份有限公司，截至本法律意

见书出具之日不存在依据法律、法规或公司章程规定需要终止的情形，具有本次发行股份购买资

产并募集配套资金的主体资格。

（二）本次交易资产转让方

本次交易的资产转让方为中植新能源及于忠国等 46 名自然人。

1、中植新能源

公司名称中植新能源汽车有限公司

法定代表人陈汉康

统一社会信用代码 9151011239462427XG

公司类型其他有限责任公司

注册资本人民币 30 亿元

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

注册地址四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东五路 137 号

成立日期 2014 年 11 月 14 日

营业期限永久

设计、研发及销售汽车；制造、销售汽车零部件及配件，货物进出口、技术进出口，

经营范围投资管理、咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未

取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）

根据中植新能源提供的工商登记资料，其股权结构为：

序号股东认缴出资额（万元）认缴出资比例（％）

1 润成控股 153,000.00 51.00

2 中海晟泰 147,000.00 49.00

合计 300,000.00 100.00

2、于忠国等 46 名自然人

根据于忠国等 46 名自然人提供的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查，其基本

情况如下：

（1）于忠国，男，国籍中国，身份证号码：37068219610926****，住所：莱阳市文化路****，

无境外居留权。

（2）孙景龙，男，国籍中国，身份证号码：37068219620515****，住所：山东省莱阳市龙门

西路****，无境外居留权。

（3）王同武，男，国籍中国，身份证号码：37900819580424****，住所：山东省莱阳市龙门

西路****，无境外居留权。

（4）姜文涛，男，国籍中国，身份证号码：37068219670322****，住所：山东省莱阳市龙门

西路****，无境外居留权。

（5）孙寿锐，男，国籍中国，身份证号码：37068219620909****，住所：山东省莱阳市龙门

西路****，无境外居留权。

（6）宋绍武，男，国籍中国，身份证号码：37900819600113****，住所：山东省莱阳市马山

路****，无境外居留权。

（7）姜同全，男，国籍中国，身份证号码：37062719570324****，住所：山东省莱阳市马山

路****，无境外居留权。

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

（8）刘成学，男，国籍中国，身份证号码：37900819580218****，住所：山东省莱阳市龙门

西路****，无境外居留权。

（9）方建刚，男，国籍中国，身份证号码：37068219631126****，住所：山东省莱阳市龙门

西路****，无境外居留权。

（10）姜涛，男，国籍中国，身份证号码：37900819710503****，住所：山东省莱阳市龙门西

路****，无境外居留权。

（11）衣明军，男，国籍中国，身份证号码：37900819700113****，住所：山东省莱阳市城厢

街道办事处****，无境外居留权。

（12）刘宏，男，国籍中国，身份证号码：37062819781028****，住所：山东省莱阳市龙门西

路****，无境外居留权。

（13）于鹏远，男，国籍中国，身份证号码：37068219691225****，住所：山东省莱阳市龙门

西路****，无境外居留权。

（14）谢光清，男，国籍中国，身份证号码：37900819660725****，住所：山东省莱阳市五龙

南路****，无境外居留权。

（15）姜作典，男，国籍中国，身份证号码：37068219551004****，住所：山东省莱阳市富水

南路****，无境外居留权。

（16）王学录，男，国籍中国，身份证号码：37062819640511****，住所：山东省莱阳市龙门

西路****，无境外居留权。

（17）赵学涛，男，国籍中国，身份证号码：37068219700730****，住所：山东省莱阳市望石

路****，无境外居留权。

（18）杜言新，男，国籍中国，身份证号码：37900819701205****，住所：山东省莱阳市望石

路****，无境外居留权。

（19）邢军，男，国籍中国，身份证号码：37068219670413****，住所：山东省莱阳市龙门西

路****，无境外居留权。

（20）王志勇，男，国籍中国，身份证号码：37068219710607****，住所：山东省莱阳市龙门

西路****，无境外居留权。

（21）凌万佐，男，国籍中国，身份证号码：37900819541101****，住所：山东省莱阳市龙门

西路****，无境外居留权。

（22）韩桂佐，男，国籍中国，身份证号码：37068219631129****，住所：山东省莱阳市龙门

西路****，无境外居留权。

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

（23）宫善良，男，国籍中国，身份证号码：37062719570716****，住所：山东省莱阳市龙门

西路****，无境外居留权。

（24）蔡洪忠，男，国籍中国，身份证号码：37068219640519****，住所：山东省威海市环翠

区****，无境外居留权。

（25）高占进，男，国籍中国，身份证号码：37068219710617****，住所：山东省莱阳市旌旗

东路****，无境外居留权。

（26）单淑芸，女，国籍中国，身份证号码：37068219741024****，住所：山东省莱阳市龙门

西路****，无境外居留权。

（27）李顺达，男，国籍中国，身份证号码：37900819580922****，住所：山东省莱阳市龙门

西路****，无境外居留权。

（28）杨华强，男，国籍中国，身份证号码：37068219721006****，住所：山东省莱阳市五龙

南路****，无境外居留权。

（29）杨桂亭，男，国籍中国，身份证号码：37900819530609****，住所：山东省莱阳市富水

南路****，无境外居留权。

（30）吴金霞，女，国籍中国，身份证号码：37068219701220****，住所：山东省莱阳市龙门

西路****，无境外居留权。

（31）王志成，男，国籍中国，身份证号码：37068219660303****，住所：山东省莱阳市龙门

西路****，无境外居留权。

（32）王学云，男，国籍中国，身份证号码：37062719630218****，住所：山东省莱阳市城厢

街道办事处****，无境外居留权。

（33）王洪祥，男，国籍中国，身份证号码：37068219680505****，住所：山东省莱阳市富水

南路****，无境外居留权。

（34）王冬荣，女，国籍中国，身份证号码：37068219740917****，住所：莱阳市马山路****，

无境外居留权。

（35）孙姿章，男，国籍中国，身份证号码：37068219641122****，住所：山东省莱阳市龙门

西路****，无境外居留权。

（36）姜爱红，女，国籍中国，身份证号码：37062919800910****，住所：山东省莱阳市龙门

西路****，无境外居留权。

（37）陈艳艳，女，国籍中国，身份证号码：37068219801107****，住所：山东省莱阳市龙门

西路****，无境外居留权。

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

（38）车丽宁，男，国籍中国，身份证号码：37062919800529****，住所：山东省莱阳市龙门

西路****，无境外居留权。

（39）徐祥荣，男，国籍中国，身份证号码：37062719471204****，住所：山东省莱阳市五龙

北路****，无境外居留权。

（40）徐建东，男，国籍中国，身份证号码：37062719670904****，住所：山东省莱阳市五龙

北路****，无境外居留权。

（41）王盛，女，国籍中国，身份证号码：37068219780115****，住所：山东省莱阳市古柳街

道办事处****，无境外居留权。

（42）王仁志，男，国籍中国，身份证号码：37068219660222****，住所：山东省莱阳市龙门

西路****，无境外居留权。

（43）王化英，女，国籍中国，身份证号码：37068219691106****，住所：山东省莱阳市龙门

西路****，无境外居留权。

（44）吕志海，男，国籍中国，身份证号码：37068219600128****，住所：山东省莱阳市团旺

镇****，无境外居留权。

（45）刘松林，男，国籍中国，身份证号码：37068219720815****，住所：山东省莱阳市旌旗

西路****，无境外居留权。

（46）荆奎明，男，国籍中国，身份证号码：37900819690611****，住所：山东省莱阳市龙门

西路****，无境外居留权。

（三）配套资金认购方

根据本次交易方案，公司本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象不超过 10 名，

为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构

投资者、合格境外投资者以及其他境内法人投资者和自然人，发行对象以现金方式认购本次发行的

股份。

（四）交易各方与康盛股份的关系

经本所律师核查及交易对方出具的声明与承诺，截至本法律意见书出具日，交易对方中于忠国

等 46 名自然人与康盛股份不存在关联关系。

交易对方中的中植新能源为康盛股份实际控制人陈汉康控制的企业，系上市公司的关联方。

经核查，本所律师认为：康盛股份系依法设立、有效存续并已在深交所上市的股份有限公司，

具备进行本次交易的主体资格。交易对方于忠国等 46 名自然人系具有民事权利能力和民事行为能

力的中国公民，交易对方中植新能源系依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

行政法规及规范性文件应终止或解散的情形；非公开发行股份募集配套资金的不超过 10 名特定投

资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外投资者以及其他境内法人投资者和自然人。以上各方均具备作为交易

方参与本次发行股份购买资产并募集配套资金的主体资格。同时，由于中植新能源与康盛股份存

在关联关系，本次交易属于关联交易。

四、本次交易的批准和授权

（一）康盛股份的批准和授权

2017 年 6 月 15 日，公司第四届董事会第四次会议决议通过了《关于公司符合重大资产重组和

发行股份购买资产并募集配套资金条件暨关联交易的议案》等相关议案，关联董事按照规定回避了

相关关联事项的表决。

2017 年 11 月 15 日，公司第四届董事会第五次会议决议通过了《关于公司符合重大资产重组

和发行股份购买资产并募集配套资金条件暨关联交易的议案》等相关议案，关联董事按照规定回避

了相关关联事项的表决。

公司独立董事发表了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

及独立意见，同意公司本次采用向特定对象发行股份的方式购买烟台舒驰 95.42%股权、中植一客

100%股权，本次交易标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

（二）标的公司的批准和授权

2017 年 5 月 22 日，烟台舒驰股东会通过决议，同意公司股东中植新能源及于忠国等 46 名自

然人股东与康盛股份签署《发行股份购买资产协议书》，2017 年 11 月 4 日，烟台舒驰股东会通过

决议，同意公司股东中植新能源及于忠国等 46 名自然人与康盛股份签署《发行股份购买资产协议

书之补充协议》，将其合计持有的烟台舒驰 95.42%的股权转让给康盛股份，股东烟台交运同意自

愿放弃本次股权转让的优先受让权。

2017 年 6 月 6 日，中植一客股东中植新能源做出股东决定，同意与康盛股份签署《发行股份

购买资产协议书》，2017 年 11 月 4 日，中植一客股东中植新能源做出股东决定，同意与康盛股份

签署《发行股份购买资产协议书之补充协议》，将其持有的中植一客 100%股权转让给康盛股份。

（三）交易对方的批准和授权

2017 年 6 月 6 日与 2017 年 11 月 4 日，中植新能源分别通过 2 次股东会会议决议，批准本次

交易。

（四）尚需取得的批准和授权

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准和授权：

1、康盛股份股东大会审议通过本次交易，并批准同意陈汉康及其一致行动人润成控股、中植

新能源免于发出要约。

2、证监会核准本次交易。

3、商务部反垄断主管部门关于经营者集中的审查。

本所律师认为，除上述已披露的尚需获得的批准和授权外，本次交易已履行了现阶段应当履

行的批准和授权程序；本次交易构成关联交易，康盛股份已按照相关法律法规关于关联交易的相

关规定依法履行了必要的审议批准程序，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董

事已就相关关联交易发表了独立意见，相关的批准和授权合法有效。

五、本次交易的实质条件

（一）本次交易符合相关法规规定

1、本次交易符合《公司法》规定的相关条件

根据康盛股份第四届董事会第四次会议、第五次会议决议、《发行股份购买资产协议书》及其

补充协议、《交易报告书（草案）》，康盛股份本次重组中所发行的股份均为人民币普通股（A 股），

每股股份具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）标的公司主要从事新能源汽车整车研发、制造及销售，康盛股份在本次交易完成后取得

烟台舒驰 95.42%股权、中植一客 100%股权，符合国家产业政策；标的公司从事的业务符合国家有

关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本

次交易不违反国家有关反垄断的法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）

项之规定。

（2）根据本次交易方案，本次交易后，康盛股份的股本总额为 1,315,417,579 股，社会公众股

占总股本的比例不低于 10%，公司的股权结构和股权分布符合《证券法》、《股票上市规则》关于

公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（3）本次交易标的资产的定价，参考坤元评估出具的《烟台舒驰资产评估报告》及《中植一

客资产评估报告》确定。康盛股份的独立董事发表意见认为，公司聘请坤元评估作为本次交易的资

产评估机构，坤元评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人

员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，资产评估价值公允、准确。本次交

易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易标的评估定价公

允。符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（4）本次交易的标的资产为交易对方持有的烟台舒驰 95.42%股权、中植一客 100%股权，根

据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，上述股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。

（5）根据《交易报告书（草案）》，通过本次交易，标的公司将成为上市公司的子公司，上市

公司将进入新能源汽车整车生产制造领域，实现上市公司新能源汽车零部件板块业务的下游延伸，

从而切入新能源汽车终端产品消费市场。上市公司将统一产业链管理，将新能源汽车零部件业务整

合进入整车制造的配套体系，整车带动效应又将进一步扩大现有的新能源汽车核心零部件业务规模，

从而保障产品质量，迅速响应市场需求，提升终端产品核心竞争力，深化零部件生产与整车制造之

间的协作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。本次交易有利于康盛股份增强持续经营能力，不

存在可能导致康盛股份本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办

法》第十一条第（五）项之规定。

（6）标的公司拥有生产经营所需的资产，本次交易有利于提高康盛股份资产的完整性，有利

于康盛股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重

组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（7）根据康盛股份提供的资料并经本所律师核查发行人公开披露的法人治理制度文件以及

康盛股份工作制度文件，本次交易前，康盛股份已按照有关法律、行政法规的规定建立了规范的法

人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易对康盛股份保持健全有效的法人治理结构不会产

生影响。本次交易完成后，康盛股份公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，康盛股

份仍然保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）标的公司的主营业务为汽车整车研发、制造及销售。本次重组完成后，标的公司将成为

康盛股份全资、控股子公司，康盛股份的持续经营能力将得到提升，有利于提高其资产质量、改善

其财务状况、增强其持续盈利能力同时如本部分第 2 条第（6）款所述，本次交易不会影响康盛股

份的独立性。实际控制人陈汉康及交易对方中植新能源已出具了关于避免同业竞争、减少及规范关

联交易的书面承诺；本次交易完成后，陈汉康仍为公司的实际控制人，公司与实际控制人控制的其

他企业之间仍不存在同业竞争；本次交易完成前后，上市公司始终与其实际控制人及其关联方保持

独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

一款第（一）项之规定。

（2）根据天健会计师出具的上市公司《审计报告》，康盛股份最近一年财务会计报告已经注

册会计师出具了标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之

规定。

（3）根据证监会、证券交易所、上市公司公告信息以及相关方出具的承诺函并经本所律师核

查，康盛股份及其现任全体董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规正被证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

（4）本次重组标的资产为交易对方合计持有的烟台舒驰 95.42%股权、中植一客 100%股权，

根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，两家标的公司均为权属清晰的经营性资产，标的资

产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款

第（四）项之规定。

（5）根据《交易报告书（草案）》，本次交易符合康盛股份的战略发展方向，将进一步增强康

盛股份的盈利能力，本次交易完成后康盛股份的实际控制人不发生变更。根据本次交易方案，本次

交易系向中植新能源及于忠国等 46 名自然人发行股份购买资产，本次交易所购买的烟台舒驰 95.42%

股权、中植一客 100%股权与康盛股份现有主营业务有显著协同效应。本次交易符合《重组管理办

法》第四十三条第二款之规定。

4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定

根据康盛股份第四届董事会第四次会议、第五次会议决议、《发行股份购买资产协议书》及其

补充协议、《交易报告书（草案）》，本次重组以定价基准日前 20 个交易日康盛股份股票的交易

均价作为市场参考价，本次重组中康盛股份的股票发行价格为 8.59 元/股，不低于市场参考价的 90%，

根据价格调整方法，公司 2016 年度权益分派方案实施完成后，发行价格调整为 8.56 元/股。康盛

股份第四届董事会第四次会议、第五次会议已对本次重组股份发行价格的市场参考价的选择依据进

行了充分说明；同时，公司制定了明确、具体、可操作的发行价格调整方案，并于董事会决议中予

以充分披露，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

5、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、《发行管理办法》的相关规定

根据康盛股份第四届董事会第四次会议、第五次会议决议、《发行股份购买资产协议书》及其

补充协议，本次重组中，康盛股份分别向中植新能源及于忠国等 46 名交易对方发行股份购买其合

计持有的烟台舒驰 95.42%股权、中植一客 100%股权。根据上述各方出具的股份锁定的承诺函，中

植新能源承诺，其在本次重组中认购的康盛股份之股份自股份发行结束之日起 36 个月届满且业绩

承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得

的上市公司股份锁定期自动延长 6 个月；于忠国等 46 名自然人股东承诺，其在本次重组中认购的

康盛股份之股份自股份上市之日起 12 个月内均不转让；于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿

锐、宋绍武、姜同全、刘成学等 8 名补偿义务人承诺，在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约

定的业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》及

其补充协议的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发行股份购买资产协议》及其

补充协议和《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定转让，在前述约定的基础上，将根据业绩

承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁。业绩承诺期间内，烟台舒驰截至 2018 年末当期

累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取得的 35%对价

股份；截至 2019 年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于

本次交易取得的 30%对价股份；截至 2020 年末当期累积承诺净利润实现或全部业绩补偿义务履行

完毕后，可解锁其各自于本次交易取得的剩余对价股份。上述解禁股份数量应扣除按照《业绩承诺

及补偿协议》及其补充协议的约定计算的当期应补偿股份数量，扣除后当期可解禁股份数量无剩余

的，当期不再解禁。上述股份锁定事项符合《重组管理办法》第四十六条、《发行管理办法》等规

定。

6、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：

（1）根据交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第（一）项之规定。

（2）经本所律师核查，公司不存在控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的

情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（二）项之规定。

（3）根据上市公司《2017 年第三季度报告》，截至 2017 年 9 月 30 日，公司不存在为关联方

和其他非关联方违规提供担保的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（三）项之规定。

（4）经本所律师核查，康盛股份现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到过证监会的

行政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《发行管理办法》第三十九条第（四）

项之规定。

（5）经本所律师核查，康盛股份或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（五）

项之规定。

（6）根据《上市公司审计报告》，康盛股份最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、

否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第三十九条第（六）项之规定。

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（7）经本所律师核查和公司的说明，公司未有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其

他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（七）项之规定。

（二）本次配套融资符合相关法规规定

1、本次配套融资符合《公司法》规定的相关条件

根据康盛股份第四届董事会第四次会议、第五次会议决议、《交易报告书（草案）》，康盛股份

本次配套融资所发行的股份均为人民币普通股（A 股），每股股份具有同等权利且为同等价格，符

合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、本次配套融资符合《重组管理办法》第四十四条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉

第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定的相关条件

本次交易不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市，因此，本次交易在发行股

份购买资产的同时可以募集部分配套资金。本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买烟台舒驰

95.42%的股权、中植一客 100%的股权，标的资产交易价格为 153,239.06 万元。上市公司拟向不超

过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 100,895.00 万

元，不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的 100%。

根据康盛股份第四届董事会第四次会议、第五次会议决议、《发行股份购买资产协议书》及其

补充协议、《交易报告书（草案）》，康盛股份本次配套融资系与本次重组相关，本次募集的配套资

金将用于烟台舒驰新能源客车技术改造项目、中植一客新能源客车技术改造项目、中植淳安新能源

客车技术改造项目、中植汽车研究院研发中心建设项目、支付中介机构服务等交易费用。

本所律师认为，本次配套融资及募集配套资金的用途符合《重组管理办法》第四十四条及《〈上

市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第

12 号》第二条之规定。

3、本次配套融资符合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的相关

条件

（1）关于发行对象

根据康盛股份第四届董事会第四次会议、第五次会议决议、《交易报告书（草案）》，康盛股

份本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象不超过 10 名，为符合中国证监会规定的

证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者

以及其他境内法人投资者和自然人，符合《发行管理办法》第三十七条之规定。

（2）关于发行价格

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

根据康盛股份第四届董事会第四次会议、第五次会议决议、《交易报告书（草案）》，康盛股

份本次配套融资发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日

公司股票交易均价的 90%，本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准

后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行

对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。符合《发行管理办法》第三十八条、

《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条之规定。

（3）关于股份锁定

根据康盛股份第四届董事会第四次会议、第五次会议决议、《交易报告书（草案）》，康盛股

份本次配套融资认购方自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十

八条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第十条之规定。

（4）关于募集资金的使用

根据康盛股份第四届董事会第四次会议、第五次会议决议、《交易报告书（草案）》，康盛股

份拟向康盛股份拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不超过 100,895.00

万元，本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集资金总额不超

过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的 100%。本次募集配套资金将用于烟台舒驰新能

源客车技术改造项目、中植一客新能源客车技术改造项目、中植淳安新能源客车技术改造项目、中

植汽车研究院研发中心建设项目、支付中介机构服务等交易费用。根据立信中联会计师事务所（特

殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》【立信中联专审字[2017]D-0457 号】，并

经康盛股份的确认，发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；

本次交易募集配套资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次交易所募集配套资金

将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会

直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集配套资金投资实施后，不会与康盛股份

控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响康盛股份生产经营的独立性；根据康盛股份的承诺和《募

集资金管理制度》的规定，康盛股份实行募集资金专户存储制度，将在银行设立专用帐户对本次募

集资金实行集中存放。本所律师认为，前述情形符合《发行管理办法》第十条之规定。

本所律师认为，公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办

法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规及规范性文件的规定。

六、本次交易的相关合同和协议

（一）发行股份购买资产协议

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

2017 年 6 月 15 日，康盛股份与交易对方签署了《发行股份购买资产协议书》，2017 年 11 月

15 日，康盛股份与交易对方签署了《发行股份购买资产协议书之补充协议》。经核查，《发行股

份购买资产协议书》及其补充协议对本次交易涉及的交易安排、交易对价、交易方式、拟购买资产

交割、过渡期间的经营及交易完成后的公司治理、违约责任、争议解决等事项进行了明确的约定：

1、中植新能源及于忠国等 46 名自然人同意将其合计持有的烟台舒驰 95.42%股权转让给康盛

股份。

2、中植新能源同意将其持有的中植一客 100%股权转让给康盛股份。

3、根据坤元评估出具的《资产评估报告》，并经各方协商同意，本次交易烟台舒驰 95.42%的

股权最终收购价格确定为人民币 99,239.06 万元；中植一客 100%的股权最终收购价格确定为人民

币 54,000.00 万元。

4、本次发行的发行价格为人民币 8.56 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日康盛股份股

票的交易均价的 90%。康盛股份拟向中植新能源发行股份 125,046,728 股，购买其持有的烟台舒驰

51%的股权、中植一客 100%的股权；拟向于忠国等 46 名自然人发行股份 53,970,851 股，购买其持

有的烟台舒驰 44.42%的股权，发行股份的数量具体如下：

序号转让方发行数量（股）

1 中植新能源 125,046,728

2 于忠国 29,957,309

3 孙景龙 3,697,470

4 王同武 3,697,452

5 姜文涛 3,697,452

6 孙寿锐 2,375,513

7 宋绍武 2,226,421

8 姜同全 2,186,664

9 刘成学 2,176,725

10 方建刚 695,757

11 姜涛 646,059

12 衣明军 496,969

13 刘宏 496,969

14 于鹏远 218,666

15 谢光清 218,666

16 姜作典 119,272

17 王学录 99,394

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

18 赵学涛 99,392

19 杜言新 99,392

20 邢军 59,635

21 王志勇 59,635

22 凌万佐 59,635

23 韩桂佐 59,635

24 宫善良 59,635

25 蔡洪忠 59,635

26 高占进 39,756

27 单淑芸 39,756

28 李顺达 29,817

29 杨华强 19,878

30 杨桂亭 19,878

31 吴金霞 19,878

32 王志成 19,878

33 王学云 19,878

34 王洪祥 19,878

35 王冬荣 19,878

36 孙姿章 19,878

37 姜爱红 19,878

38 陈艳艳 19,878

39 车丽宁 19,878

40 徐祥荣 9,939

41 徐建东 9,939

42 王盛 9,939

43 王仁志 9,939

44 王化英 9,939

45 吕志海 9,939

46 刘松林 9,939

47 荆奎明 9,939

合计 179,017,579

5、在本次发行完成后，康盛股份滚存的未分配利润，由康盛股份新老股东按本次交易完成后

各自持有康盛股份股份的比例共同享有。

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

6、《发行股份购买资产协议书》及其补充协议自以下条件全部成就之日起生效：（1）本协

议经康盛股份董事会批准；（2）本协议经康盛股份股东大会批准；（3）中国证监会核准本次重大

资产重组；（4）本次重大重组通过商务部关于经营者集中的审查。

（二）业绩承诺及补偿协议

2017 年 6 月 15 日，康盛股份与补偿义务人签署《业绩承诺及补偿协议》，于 2017 年 11 月 15

日签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。经核查，补偿义务人在《业绩承诺及补偿协议》及其

补充协议中对标的公司的业绩作出承诺，并就补偿义务、补偿方式、减值测试、争议解决等事项进

行了明确的约定：

1、烟台舒驰 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年经具有证券期货从业资格的会计师事务所

审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 10,000 万元、

16,000 万元、20,000 万元及 24,000 万元。

2、在本协议所述盈利补偿期间内任一年度，如烟台舒驰截至当期期末累积实际净利润小于截

至当期期末累积承诺净利润，则补偿义务人应计算补偿金额，并优先选择股份补偿，补偿义务人应

补偿股份数量按以下公式计算确定：

当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业

绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产新增股份的发行价格

3、补偿股份的数量及其调整

补偿义务人应优先以其通过本次发行股份购买资产取得的股份向康盛股份进行补偿；补偿义务

人通过本次发行股份购买资产中获得的康盛股份股份总数不足以补偿的，应以现金方式进行相应补

偿，计算公式为当期应当补偿现金=当期补偿金额－当期已经补偿股份数量×本次发行股份购买资

产康盛股份股票每股发行价格

如康盛股份在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿股份数量应调整为：

当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

补偿义务人应在业绩承诺期间内以各承诺年度逐年对康盛股份进行补偿，在各年计算的当期应

补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个

位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。

如康盛股份就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金

股利一次性相应返还至康盛股份指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×

按照上述公式计算的当期应补偿股份数量。

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

本所律师认为，康盛股份与本次交易对方签署的《发行股份购买资产协议书》及其补充协议、

与补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，是交易各方当事人真实的意思表示，

不存在损害国家、集体、第三人利益及社会公共利益的情形，没有以合法形式掩盖非法目的，不

违反法律、行政法规及规范性文件的强制性规定，不存在法律规定的无效情形，该等协议将从其

各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。

七、本次交易的标的资产

本次交易的拟购买资产为烟台舒驰 95.42%股权、中植一客 100%股权。具体如下：

（一）烟台舒驰

1、基本情况

烟台舒驰现持有莱阳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91370682169778512H 的

《营业执照》，其基本信息如下：

名称：烟台舒驰客车有限责任公司

住所：莱阳市龙门西路 259 号

法定代表人：于忠国

注册资本：5,898.00 万元人民币

企业类型：有限责任公司

经营范围：普通货运(有效期限以许可证为准)。汽车制造（以中华人民共和国工业和信息化

部《公告》为准）及销售，汽车零部件及配件加工、销售，汽车及配件进出口（国家禁止进出口的

商品和技术除外），零售日用品，房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动)。

成立日期：1988 年 12 月 08 日

营业期限：2022 年 03 月 21 日

注册号：3706822018012928

登记部门：莱阳市市场监督管理局

统一社会信用代码：91370682169778512H

截至本法律意见书出具日，烟台舒驰的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（％）

1 中植新能源 3,007.9800 3,007.9800 51.0000

2 于忠国 1,454.2799 1,454.2799 24.6572

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

3 烟台交运 270.0000 270.0000 4.5778

4 孙景龙 179.4940 179.4940 3.0433

5 王同武 179.4931 179.4931 3.0433

6 姜文涛 179.4931 179.4931 3.0433

7 孙寿锐 115.3195 115.3195 1.9552

8 宋绍武 108.0818 108.0818 1.8325

9 姜同全 106.1518 106.1518 1.7998

10 刘成学 105.6693 105.6693 1.7916

11 方建刚 33.7756 33.7756 0.5727

12 姜涛 31.3630 31.3630 0.5318

13 衣明军 24.1254 24.1254 0.4090

14 刘宏 24.1254 24.1254 0.4090

15 于鹏远 10.6152 10.6152 0.1800

16 谢光清 10.6152 10.6152 0.1800

17 姜作典 5.7901 5.7901 0.0982

18 王学录 4.8251 4.8251 0.0818

19 赵学涛 4.8250 4.8250 0.0818

20 杜言新 4.8250 4.8250 0.0818

21 邢军 2.8950 2.8950 0.0491

22 王志勇 2.8950 2.8950 0.0491

23 凌万佐 2.8950 2.8950 0.0491

24 韩桂佐 2.8950 2.8950 0.0491

25 宫善良 2.8950 2.8950 0.0491

26 蔡洪忠 2.8950 2.8950 0.0491

27 高占进 1.9300 1.9300 0.0327

28 单淑芸 1.9300 1.9300 0.0327

29 李顺达 1.4475 1.4475 0.0245

30 杨华强 0.9650 0.9650 0.0164

31 杨桂亭 0.9650 0.9650 0.0164

32 吴金霞 0.9650 0.9650 0.0164

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

33 王志成 0.9650 0.9650 0.0164

34 王学云 0.9650 0.9650 0.0164

35 王洪祥 0.9650 0.9650 0.0164

36 王冬荣 0.9650 0.9650 0.0164

37 孙姿章 0.9650 0.9650 0.0164

38 姜爱红 0.9650 0.9650 0.0164

39 陈艳艳 0.9650 0.9650 0.0164

40 车丽宁 0.9650 0.9650 0.0164

41 徐祥荣 0.4825 0.4825 0.0082

42 徐建东 0.4825 0.4825 0.0082

43 王盛 0.4825 0.4825 0.0082

44 王仁志 0.4825 0.4825 0.0082

45 王化英 0.4825 0.4825 0.0082

46 吕志海 0.4825 0.4825 0.0082

47 刘松林 0.4825 0.4825 0.0082

48 荆奎明 0.4825 0.4825 0.0082

合计 5,898.0000 5,898.0000 100.0000

2、历史沿革

（1）烟台舒驰前身的历史沿革

烟台舒驰前身为烟台汽车运输公司客车改装厂，其历史沿革具体如下：

○1 1988 年 12 月，烟台汽车运输公司客车改装厂设立

1985 年 3 月，山东省交通厅和烟台市计划委员会下发（85）交计便字第 7 号文和烟台市计委

（85）烟市计字第 48 号《关于迁建市运输分公司汽车修配二厂的批复》，批准全民所有制企业烟

台汽车运输公司将其汽车修配二厂由黄县迁至莱阳县，设立烟台汽车运输公司客车改装厂。

1988 年 11 月 28 日，山东烟台会计师事务所出具《工商企业验资报告书》，验证公司注册资

本 669 万元，其中流动资金 282 万元，厂房 355 万元，设备 32 万元。

1988 年 12 月 8 日，烟台汽车运输公司客车改装厂在莱阳市工商行政管理局完成设立登记注册，

并领取了 12571 号《营业执照》。设立时的住所在莱阳市富水南路，法定代表人潘文斌，注册资金

669 万元，经营范围改装、汽车制造（客车、面包车、大头车），汽车配件、汽车三保。

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○2 1989 年 11 月，第一次增加注册资金

1989 年 11 月，烟台汽车运输公司客车改装厂申请将注册资金由 669 万元增加至 940 万元，其

中固定资产 658 万元，流动资产 282 万元。

1989 年 11 月 8 日，烟台汽车运输公司客车改装厂取得了本次变更的莱工商法号注册号

16977851《营业执照》。

○3 1993 年 5 月，第二次增加注册资金

1993 年 5 月，烟台汽车运输公司客车改装厂申请将注册资金由 940 万元增加至 945 万元，其

中固定资产 654 万元，流动资产 291 万元。

○4 1993 年 5 月，变更公司名称

1993 年 4 月 10 日，烟台汽车运输公司客车改装厂申请变更公司名称为“烟台汽车运输集团客

车改装厂”。1993 年 5 月 12 日，烟台汽车运输集团客车改装厂完成了本次变更登记。

○5 1995 年 3 月，第一次减少注册资金

1995 年 3 月 10 日，烟台汽车运输集团客车改装厂因固定资金被原主管单位收回统一管理，而

申请将注册资金由 945 万元减少至 500 万元。

1995 年 3 月 20 日，莱阳市审计事务所出具《企业法人注册资金验证报告》，验证公司注册资

金总额为 500 万元，均为流动资金。

（2）2002 年 3 月，烟台舒驰改制

2001 年 8 月 10 日，烟台交运做出《关于对烟台交运集团客车改装有限公司改制请示的批复（烟

运函[2001]66 号）》，同意：以烟台交运集团客车改装有限公司整体资产进行改制，由烟台交运集团

客车改装有限公司职工控股，烟台交运参股，组建新的有限责任公司。

2001 年 12 月 3 日，山东方正会计师事务所有限公司出具了《烟台汽车运输集团客车改装厂资

产评估报告书》（山方会评报字[2001]第 133 号），确认烟台汽车运输集团客车改装厂（烟台交运集

团客车改装有限公司的前身）净资产在评估基准日 2001 年 8 月 31 日的评估值为 8,988,860.53 元。

2002 年 1 月 12 日，烟台交运 2002 年第二次董事会决议同意烟台交运下属企业烟台汽车运输

集团客车改装厂整体进行改制，成立烟台舒驰，其评估确认的净资产为 898 万元，其中烟台交运以

评估净资产的 30%即 270 万元作为出资，余下 70%的净资产 628 万元，由 24 位自然人股东以现金

买断后作为个人出资。

2002 年 1 月 21 日，烟台市国有资产管理局出具了《关于烟台汽车运输集团客车改装厂资产评

估项目审核意见的通知》（烟国资评字[2002]8 号），审核意见如下：烟台交运的资产评估立项已经

批准。在资产评估报告中签字的有关评估人员具有资产评估执业资格，评估操作中所选用的方法得

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

当。

2002 年 2 月 27 日，山东方正会计师事务所有限公司出具了山方会内验字[2002]28 号《验资报

告》：截至 2002 年 2 月 26 日止，烟台舒驰已收到全体股东缴纳的注册资本 898.00 万元，其中货币

出资 628.00 万元、净资产出资 270.00 万元。

2002 年 3 月 21 日，烟台舒驰在莱阳市工商行政管理局完成设立登记注册，并领取了注册号为

3706821800601 的企业法人营业执照。烟台舒驰设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实际出资额（万元）认缴出资比例（%）

1 烟台交运 270.00 270.00 30.00

2 于忠国 201.00 201.00 22.40

3 孙景龙 68.00 68.00 7.60

4 王同武 46.00 46.00 5.10

5 姜文涛 45.00 45.00 5.00

6 杜言新 8.00 8.00 0.90

7 方建刚 18.00 18.00 2.00

8 姜同全 12.00 12.00 1.30

9 李学春 14.00 14.00 1.60

10 林洪 10.00 10.00 1.10

11 刘成学 21.00 21.00 2.30

12 刘珍清 6.00 6.00 0.70

13 罗德文 30.00 30.00 3.30

14 邵新 7.00 7.00 0.80

15 宋闽春 12.00 12.00 1.30

16 宋绍武 22.00 22.00 2.40

17 孙寿锐 11.00 11.00 1.20

18 孙治本 8.00 8.00 0.90

19 田卫东 8.00 8.00 0.90

20 王学录 8.00 8.00 0.90

21 王忠 19.00 19.00 2.10

22 谢光清 25.00 25.00 2.90

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

序号股东名称认缴出资额（万元）实际出资额（万元）认缴出资比例（%）

23 杨桂亭 5.00 5.00 0.60

24 于鹏远 18.00 18.00 2.00

25 赵学涛 6.00 6.00 0.70

合计 898.00 898.00 100.00

（3）2005 年 3 月，住所、经营范围变更

2005 年 3 月 28 日烟台舒驰召开股东会，一致同意公司住所、经营范围变更，住所由“莱阳市

富水南路 4 号”变更为“莱阳市龙门西路 259 号”；经营范围由“汽车制造，修理加工，汽车配件销售，

客、货车改装，零售烟酒糖茶、日用百货。”修改为“汽车制造，修理加工，汽车配件销售，客、货

车改装，汽车及配件进、出口，零售烟酒糖茶、日用百货。（国家禁止进出口的商品和技术除外）、

（经营范围以工商局核定的为准）。”

（4）2007 年 1 月，第一次股权转让及第一次增资

2006 年 11 月 18 日，烟台舒驰召开股东会，一致同意公司股东杜言新、方建刚、李学春、林

洪、刘珍清、罗德文、邵新、宋闽春、孙治本、田卫东、王学录、王忠、谢光清、杨桂亭、于鹏远、

赵学涛等分别将其持有的公司股权转让给于忠国、孙寿锐、王同武、姜同全、姜文涛、孙景龙等。

2006 年 12 月 18 日，杜言新、方建刚、李学春、林洪、刘珍清、罗德文、邵新、宋闽春、孙

治本、田卫东、王学录、王忠、谢光清、杨桂亭、于鹏远、赵学涛等分别与于忠国、孙寿锐、王同

武、姜同全、姜文涛、孙景龙签署《股权转让协议》。

具体股权转让情况如下：

序号转让方受让方转让出资额（万元）转让出资比例（%）转让价格（万元）

1 谢光清 25.00 2.90 25.00

2 刘珍清 6.00 0.70 6.00

3 赵学涛 6.00 0.70 6.00

4 方建刚 18.00 2.00 18.00

5 杜言新于忠国 8.00 0.90 8.00

6 宋闽春 12.00 1.30 12.00

7 罗德文 30.00 3.30 30.00

8 田卫东 7.00 0.80 7.00

9 于鹏远 18.00 2.00 18.00

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

10 杨桂亭 5.00 0.60 5.00

11 林洪孙寿锐 10.00 1.10 10.00

12 王学录 8.00 0.90 8.00

13 邵新 7.00 0.80 7.00

14 李学春王同武 14.00 1.60 14.00

15 孙治本 8.00 0.90 8.00

16 王忠姜同全 16.00 1.80 16.00

17 田卫东姜文涛 1.00 0.10 1.00

18 王忠孙景龙 3.00 0.30 3.00

2006 年 12 月 18 日，烟台舒驰召开股东会，一致同意公司注册资本由 898 万元变更为 4,718.00

万元，新增注册资本 3,820.00 万元，由于忠国认缴 2,623.00 万元，王同武认缴 273.00 万元，孙景

龙认缴 273.00 万元，姜文涛认缴 273.00 万元，宋绍武认缴 180.00 万元，孙寿锐认缴 198.00 万元。

2007 年 1 月 9 日，北京天圆全会计师事务所有限公司莱阳分所出局了《验资报告》（天圆全莱

验字【2007】1 号），验证：截止 2006 年 12 月 14 日止，收到 6 位股东缴纳的新增注册资本 3,820.00

万元。其中；于忠国出资 2,623.00 万元，王同武出资 273.00 万元，孙景龙出资 273.00 万元，姜文

涛出资 273.00 万元，宋绍武出资 180.00 万元，孙寿锐出资 198.00 万元，各股东均以货币出资。

2007 年 1 月 19 日，烟台舒驰在莱阳市工商行政管理局完成变更登记。

本次股权转让和增资完成后股权比例为：

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1 烟台交运 270.00 270.00 5.72

2 于忠国 2,954.00 2,954.00 62.61

3 王同武 348.00 348.00 7.38

4 孙景龙 344.00 344.00 7.29

5 姜文涛 319.00 319.00 6.76

6 孙寿锐 232.00 232.00 4.92

7 宋绍武 202.00 202.00 4.28

8 姜同全 28.00 28.00 0.59

9 刘成学 21.00 21.00 0.45

合计 4,718.00 4,718.00 100.00

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

（5）2007 年 2 月，第二次增资

2007 年 2 月 3 日，烟台舒驰召开股东会，一致同意烟台舒驰注册资本由 4718 万元增加至 5898

万元。新增的注册资本人民币 1180 万元，由于忠国认缴 475 万元，王同武认缴 84 万元，孙景龙认

缴 80 万元，姜文涛认缴 55 万元，孙寿锐认缴 21 万元，姜同全认缴 224 万元，宋绍武认缴 41 万元，

刘成学认缴 200 万元。

2007 年 2 月 8 日，北京天圆全会计师事务所有限公司莱阳分所出具了《烟台舒驰客车有限责

任公司验资报告》（天圆全莱验字【2007】11 号），审验：截止 2007 年 2 月 6 日，收到各自然人股

东缴纳的新增注册资本 1180 万元，各股东均以货币出资。

2007 年 2 月 13 日，烟台舒驰在莱阳市工商行政管理局完成变更登记。

本次增资后，烟台舒驰的股权情况为：

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1 烟台交运 270.00 270.00 4.58

2 于忠国 3,429.00 3,492.00 58.14

3 王同武 432.00 432.00 7.32

4 孙景龙 424.00 424.00 7.19

5 姜文涛 374.00 374.00 6.34

6 孙寿锐 253.00 253.00 4.29

7 姜同全 252.00 252.00 4.27

8 宋绍武 243.00 243.00 4.12

9 刘成学 221.00 221.00 3.75

合计 5,898.00 5,898.00 100.00

（6）2007 年 5 月，经营范围变更

2007 年 5 月 28 日，烟台舒驰召开股东会，一致同意公司经营范围变更，经营范围由“汽车制

造，修理加工，汽车配件销售，客、货车改装，汽车及配件进、出口，零售烟酒糖茶、日用百货”

变更为“汽车制造、汽车零部件及配件加工、汽车配件销售，汽车及配件进出口，零售日用百货，

房屋租赁。”

2007 年 6 月 18 日，烟台舒驰在莱阳市工商行政管理局完成变更登记。

（7）2011 年 3 月，经营范围变更

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

2011 年 3 月 18 日，烟台舒驰召开股东会，一致同意公司经营范围变更。变更后的经营范围是

“汽车制造（以中华人民共和国工业和信息化部《公告》为准）及销售，汽车零部件及配件加工销

售，汽车及配件进出口（国家禁止进出口的商品和技术除外），普通货运（有效期至 2014 年 9 月 8

日），零售日用品，房屋租赁。”

2011 年 4 月 11 日，烟台舒驰在莱阳市工商行政管理局完成变更登记。

（8）2016 年 1 月，第二次股权转让

2015 年 12 月 28 日，烟台舒驰召开股东会，一致同意 8 位自然人股东将部分股份转让给中植

新能源，转让价格为 1 元/股。其中宋绍武、于忠国、刘成学、姜同全、姜文涛、孙景龙、王同武、

孙寿锐分别将烟台舒驰 129.8755 万元股权（占 2.2%）、1,832.687 万元股权（占 31.07%）、118.1172

万元股权（占 2.01%）、134.6857 万元股权（占 2.28%）、199.8907 万元股权（占 3.39%）、226.6140

万元股权（占 3.48%）、230.8897 万元股权（占 3.92%）、135.2202 万元股权（占 2.29%）转让给中

植新能源。其他股东放弃优先购买权。

2015 年 12 月 27 日，8 位自然人股东分别与中植新能源签署《股权转让协议》。

2016 年 1 月 7 日，烟台舒驰在莱阳市工商行政管理局完成变更登记。

此次股权转让后，烟台舒驰公司的股权比例如下：

序号股东认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例（%）

1 中植新能源 3,007.98 3,007.98 51.00

2 烟台交运 270.00 270.00 4.58

3 于忠国 1596.313 1596.313 27.07

4 王同武 201.1103 201.1103 3.40

5 孙景龙 197.386 197.386 3.35

6 姜文涛 174.1093 174.1093 2.95

7 孙寿锐 117.7798 117.7798 2.00

8 姜同全 117.3143 117.3143 1.99

9 宋绍武 113.1245 113.1245 1.92

10 刘成学 102.8828 102.8828 1.74

合计 5,898.0000 5,898.0000 100.00

（9）2017 年 4 月，第三次股权转让

2017 年 4 月 14 日，烟台舒驰召开股东会，一致同意股东于忠国、王同武、孙景龙、孙寿锐、

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

姜同全、宋绍武将其持有的烟台舒驰部分股权转让给蔡洪忠、车丽宁等 40 名自然人，其他股东放

弃优先购买权。

同日，于忠国、王同武、孙景龙、孙寿锐、姜同全、宋绍武分别与蔡洪忠、车丽宁等 40 名自

然人签署《股权转让协议》。

具体转让情况如下：

序号转让方受让方转让出资额（万元）转让价款（万元）转让比例（%）

1 蔡洪忠 2.8950 2.8950 0.0491

2 车丽宁 0.9650 0.9650 0.0164

3 单淑芸 1.9300 1.9300 0.0327

4 高占进 1.9300 1.9300 0.0327

5 韩桂佐 2.8950 2.8950 0.0491

6 姜爱红 0.9650 0.9650 0.0164

7 姜涛 31.3630 31.3630 0.5318

8 姜作典 5.7901 5.7901 0.0982

9 荆奎明 0.4825 0.4825 0.0082

10 李顺达 1.4475 1.4475 0.0245

11 凌万佐 2.8950 2.8950 0.0491

12 刘宏 24.1254 24.1254 0.4090

于忠国

13 刘松林 0.4825 0.4825 0.0082

14 吕志海 0.4825 0.4825 0.0082

15 孙姿章 0.9650 0.9650 0.0164

16 王洪祥 0.9650 0.9650 0.0164

17 王仁志 0.4825 0.4825 0.0082

18 王学云 0.9650 0.9650 0.0164

19 徐建东 0.4825 0.4825 0.0082

20 徐祥荣 0.4825 0.4825 0.0082

21 杨华强 0.9650 0.9650 0.0164

22 衣明军 24.1254 24.1254 0.4090

23 于鹏远 10.6152 10.6152 0.1800

24 赵学涛 4.8250 4.8250 0.0818

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

25 刘成学 2.7865 2.7865 0.0472

26 姜文涛 5.3838 5.3838 0.0913

27 方建刚 7.4940 7.4940 0.1271

28 杜言新 2.8472 2.8472 0.0483

29 王学录 4.8251 4.8251 0.0818

30 姜同全王志成 0.9650 0.9650 0.0164

31 方建刚 5.3724 5.3724 0.0911

32 王盛 0.4825 0.4825 0.0082

宋绍武

33 方建刚 4.5602 4.5602 0.0773

34 宫善良 2.8950 2.8950 0.0491

35 王冬荣 0.9650 0.9650 0.0164

36 王志勇 2.8950 2.8950 0.0491

37 孙景龙吴金霞 0.9650 0.9650 0.0164

38 邢军 2.8950 2.8950 0.0491

39 杨桂亭 0.9650 0.9650 0.0164

40 方建刚 6.3120 6.3120 0.1070

41 王化英 0.4825 0.4825 0.0082

孙寿锐

42 杜言新 1.9778 1.9778 0.0335

43 陈艳艳 0.9650 0.9650 0.0164

44 王同武方建刚 10.0370 10.0370 0.1702

45 谢光清 10.6152 10.6152 0.1800

上述股权转让已于 2017 年 4 月 19 日完成变更登记。本次股权转让后，烟台舒驰股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 中植新能源 3007.9800 51.0000

2 于忠国 1454.2799 24.6572

3 烟台交运 270.0000 4.5778

4 孙景龙 179.4940 3.0433

5 王同武 179.4931 3.0433

6 姜文涛 179.4931 3.0433

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

7 孙寿锐 115.3195 1.9552

8 宋绍武 108.0818 1.8325

9 姜同全 106.1518 1.7998

10 刘成学 105.6693 1.7916

11 方建刚 33.7756 0.5727

12 姜涛 31.3630 0.5318

13 衣明军 24.1254 0.4090

14 刘宏 24.1254 0.4090

15 于鹏远 10.6152 0.1800

16 谢光清 10.6152 0.1800

17 姜作典 5.7901 0.0982

18 王学录 4.8251 0.0818

19 赵学涛 4.8250 0.0818

20 杜言新 4.8250 0.0818

21 邢军 2.8950 0.0491

22 王志勇 2.8950 0.0491

23 凌万佐 2.8950 0.0491

24 韩桂佐 2.8950 0.0491

25 宫善良 2.8950 0.0491

26 蔡洪忠 2.8950 0.0491

27 高占进 1.9300 0.0327

28 单淑芸 1.9300 0.0327

29 李顺达 1.4475 0.0245

30 杨华强 0.9650 0.0164

31 杨桂亭 0.9650 0.0164

32 吴金霞 0.9650 0.0164

33 王志成 0.9650 0.0164

34 王学云 0.9650 0.0164

35 王洪祥 0.9650 0.0164

36 王冬荣 0.9650 0.0164

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

37 孙姿章 0.9650 0.0164

38 姜爱红 0.9650 0.0164

39 陈艳艳 0.9650 0.0164

40 车丽宁 0.9650 0.0164

41 徐祥荣 0.4825 0.0082

42 徐建东 0.4825 0.0082

43 王盛 0.4825 0.0082

44 王仁志 0.4825 0.0082

45 王化英 0.4825 0.0082

46 吕志海 0.4825 0.0082

47 刘松林 0.4825 0.0082

48 荆奎明 0.4825 0.0082

合计 5898.0000 100.0000

3、烟台舒驰历史上的股权代持与还原情况

经核查，烟台舒驰自改制以来至 2017 年 4 月间，存在股权代持情况，具体如下：

（1）2002 年 3 月公司改制时的股权代持情况

经核实，本次公司改制中，实际共有 137 名公司职工参与出资入股。由于股东人数较多，经股

东自行约定，其中 113 名股东采用委托其他 24 名股东持股的形式持有股东股权。改制完成后实际

股东及委托代持情况如下：

序号实际股东代持人出资额（万元）持股比例（%）

1 杜言田 2.00 0.2227

2 杜言新杜言新 3.00 0.3341

3 韩桂佐 3.00 0.3341

4 陈艳艳 1.00 0.1114

5 段海军 1.00 0.1114

6 方建刚 10.00 1.1136

方建刚

7 刘建华 3.00 0.3341

8 乔淑清 1.00 0.1114

9 宋晓磊 1.00 0.1114

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

10 王刚 1.00 0.1114

11 姜双双 2.00 0.2227

姜同全

12 姜同全 10.00 1.1136

13 姜文涛姜文涛 45.00 5.0111

14 李蔚涛 1.00 0.1114

15 李学春李学春 12.00 1.3363

16 刘山娟 1.00 0.1114

17 林洪林洪 10.00 1.1136

18 霍秀丽 1.00 0.1114

19 姜兰翠 1.00 0.1114

20 李顺达 2.00 0.2227

21 凌万佐 3.00 0.3341

22 刘成学 8.00 0.8909

刘成学

23 刘红丽 1.00 0.1114

24 王仁志 1.00 0.1114

25 于娜 1.00 0.1114

26 于忠芹 2.00 0.2227

27 苑立峰 1.00 0.1114

28 李春霞 1.00 0.1114

29 刘珍清 3.00 0.3341

刘珍清

30 王鑫 1.00 0.1114

31 徐建东 1.00 0.1114

32 李肖俊 1.00 0.1114

33 李英红 3.00 0.3341

34 李英美 1.00 0.1114

35 罗德文罗德文 20.00 2.2272

36 罗军 2.00 0.2227

37 韦海涛 2.00 0.2227

38 闫恒君 1.00 0.1114

39 高玉发邵新 1.00 0.1114

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

40 吕志海 1.00 0.1114

41 曲乾坤 1.00 0.1114

42 邵新 2.00 0.2227

43 孙明华 1.00 0.1114

44 于英杰 1.00 0.1114

45 单淑云 1.00 0.1114

46 宋吉彬宋闽春 1.00 0.1114

47 宋闽春 10.00 1.1136

48 韩明好 1.00 0.1114

49 蒋加继 5.00 0.5568

50 刘玉翠 1.00 0.1114

51 宋绍武 10.00 1.1136

52 王献君宋绍武 1.00 0.1114

53 徐健 1.00 0.1114

54 徐欣峰 1.00 0.1114

55 赵彦胜 1.00 0.1114

56 周恩连 1.00 0.1114

57 蔡洪忠 3.00 0.3341

58 方友祥 5.00 0.5568

59 宫善良 3.00 0.3341

60 牛朝霞 1.00 0.1114

61 孙景龙 45.00 5.0111

62 王冬荣 1.00 0.1114

孙景龙

63 王恒梅 1.00 0.1114

64 王洪君 1.00 0.1114

65 王志勇 3.00 0.3341

66 吴金霞 1.00 0.1114

67 邢军 3.00 0.3341

68 张爱霞 1.00 0.1114

69 高绪英孙寿锐 1.00 0.1114

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

70 孙寿锐 10.00 1.1136

71 程加杰 1.00 0.1114

72 刘明黎 1.00 0.1114

73 毛作风孙治本 1.00 0.1114

74 孙治本 4.00 0.4454

75 成伟光 1.00 0.1114

76 高占进 1.00 0.1114

77 王洪祥 1.00 0.1114

78 王学云 1.00 0.1114

79 李洪升 1.00 0.1114

田卫东

80 孙姿章 1.00 0.1114

81 田卫东 1.00 0.1114

82 王盛 1.00 0.1114

83 王志成 1.00 0.1114

84 王同武 45.00 5.0111

王同武

85 王晓英 1.00 0.1114

86 荆奎明 1.00 0.1114

87 孙广平 1.00 0.1114

王学录

88 王学录 5.00 0.5568

89 于志宝 1.00 0.1114

90 慈维莲 1.00 0.1114

91 李瑞兰 1.00 0.1114

92 林保华 1.00 0.1114

93 刘学春 1.00 0.1114

94 路丽 1.00 0.1114

王忠

95 牛序琪 2.00 0.2227

96 曲洪文 1.00 0.1114

97 孙淑芹 1.00 0.1114

98 王乃坤 1.00 0.1114

99 王萍萍 1.00 0.1114

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

100 王忠 5.00 0.5568

101 王作林 1.00 0.1114

102 张建学 1.00 0.1114

103 郑连光 1.00 0.1114

104 高树茂 5.00 0.5568

105 姜涛 7.00 0.7795

106 泮玉峰 1.00 0.1114

谢光清

107 谢光清 10.00 1.1136

108 杨华强 1.00 0.1114

109 战海燕 1.00 0.1114

110 董永红 1.00 0.1114

111 李学斌 1.00 0.1114

杨桂亭

112 孙泉慧 1.00 0.1114

113 杨桂亭 2.00 0.2227

114 姜作典 6.00 0.6682

115 王彩霞 1.00 0.1114

于鹏远

116 王月霞 1.00 0.1114

117 于鹏远 10.00 1.1136

118 车丽宁 1.00 0.1114

119 姜爱红 1.00 0.1114

120 姜开颜 6.00 0.6682

121 姜瑞杰 3.00 0.3341

122 刘洪傲 2.00 0.2227

123 邱玉芝 1.00 0.1114

于忠国

124 任百凤 1.00 0.1114

125 汪秀香 1.00 0.1114

126 王化英 1.00 0.1114

127 王明霞 1.00 0.1114

128 徐祥荣 1.00 0.1114

129 闫庆丽 2.00 0.2227

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

130 于文章 2.00 0.2227

131 于志厚 1.00 0.1114

132 于忠国 176.00 19.5991

133 张瑞美 1.00 0.1114

134 贾同妍 1.00 0.1114

135 刘军 1.00 0.1114

赵学涛

136 刘松林 1.00 0.1114

137 赵学涛 3.00 0.3341

138 烟台交运烟台交运 270.00 30.0668

合计 898.00 100.0000

（2）2002 年至 2006 年期间，烟台舒驰股权代持情况

2002 年公司改制完成后至 2006 年期间，共 39 名自然人股东因离职、个人或家庭有资金需求

等各种原因向公司退股，不再持有公司股权，退股金额共计 64 万元，具体如下：

序号实际股东代持人退股金额（万元）

1 段海军 1.00

2 刘建华 3.00

方建刚

3 宋晓磊 1.00

4 王刚 1.00

5 姜双双姜同全 2.00

6 李蔚涛 1.00

7 李学春李学春 12.00

8 刘山娟 1.00

9 刘红丽刘成学 1.00

10 李春霞 1.00

刘珍清

11 王鑫 1.00

12 韦海涛罗德文 2.00

13 于英杰邵新 1.00

14 赵彦胜 1.00

宋绍武

15 周恩连 1.00

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

16 牛朝霞 1.00

17 王洪君孙景龙 1.00

18 张爱霞 1.00

19 程加杰 1.00

20 刘明黎 1.00

孙治本

21 毛作风 1.00

22 孙治本 4.00

23 孙广平 1.00

王学录

24 于志宝 1.00

25 李瑞兰 1.00

26 刘学春 1.00

27 路丽 1.00

王忠

28 王乃坤 1.00

29 张建学 1.00

30 郑连光 1.00

31 泮玉峰谢光清 1.00

32 孙泉慧杨桂亭 1.00

33 王月霞于鹏远 1.00

34 姜开颜 6.00

35 刘洪傲 2.00

36 汪秀香 1.00

于忠国

37 王明霞 1.00

38 于文章 2.00

39 张瑞美 1.00

合计 64.00

（3）2007 年 1 月至 2 月两次增资时实际股东的增资情况

2006 年 12 月 2 日，公司召开全体股东会议，决定增加公司注册资本，实际增资情况如下：

序号实际增资股东代持人增资额（万元）

1 于忠国于忠国 2832.00

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

2 蔡洪忠 3.00

3 车丽宁 1.00

4 单淑云 1.00

5 董永红 1.00

6 杜言田 2.00

7 杜言新 3.00

8 高玉发 1.00

9 高占进 1.00

10 韩桂佐 3.00

11 贾同妍 1.00

12 姜爱红 1.00

13 姜瑞杰 3.00

14 姜涛 56.00

15 姜作典 6.00

16 荆奎明 1.00

17 李顺达 2.00

18 李肖俊 1.00

19 李英红 3.00

20 林保华 1.00

21 凌万佐 3.00

22 刘松林 1.00

23 刘玉翠 1.00

24 吕志海 1.00

25 罗德文 20.00

26 罗军 2.00

27 乔淑清 1.00

28 曲洪文 1.00

29 曲乾坤 1.00

30 宋吉彬 1.00

31 孙明华 1.00

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

32 孙淑芹 1.00

33 孙姿章 1.00

34 田卫东 1.00

35 王洪祥 1.00

36 王仁志 1.00

37 王献君 1.00

38 王学云 1.00

39 徐建东 1.00

40 徐祥荣 1.00

41 杨华强 1.00

42 于鹏远 10.00

43 于志厚 1.00

44 于忠芹 2.00

45 赵学涛 3.00

46 刘宏 50.00

47 衣明军 50.00

48 宋闽春 10.00

合计 3092.00

49 王同武 327.00

50 陈艳艳 1.00

51 方建刚 60.00

52 高树茂 5.00

53 王彩霞王同武 1.00

54 王恒梅 1.00

55 王萍萍 1.00

56 王晓英 1.00

57 谢光清 10.00

合计 407.00

58 孙景龙 327.00

孙景龙

59 慈维莲 1.00

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

60 方友祥 5.00

61 宫善良 3.00

62 李学斌 1.00

63 李英美 1.00

64 牛序琪 2.00

65 王冬荣 1.00

66 王志勇 3.00

67 吴金霞 1.00

68 邢军 3.00

69 闫恒君 1.00

70 杨桂亭 2.00

71 于娜 1.00

72 苑立峰 1.00

合计 353.00

73 孙寿锐 207.00

74 成伟光 1.00

75 高绪英 1.00

76 林洪 10.00

孙寿锐

77 任百凤 1.00

78 邵新 2.00

79 王化英 1.00

80 闫庆丽 2.00

合计 225.00

81 姜同全 210.00

82 刘珍清 3.00

83 王学录 5.00

84 王志成姜同全 1.00

85 王忠 5.00

86 徐欣峰 1.00

87 战海燕 1.00

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

合计 226.00

88 宋绍武 211.00

89 韩明好 1.00

90 霍秀丽 1.00

91 蒋加继 5.00

宋绍武

92 刘军 1.00

93 王盛 1.00

94 王作林 1.00

95 徐健 1.00

合计 222.00

96 刘成学 209.00

97 姜兰翠刘成学 1.00

98 邱玉芝 1.00

合计 211.00

99 姜文涛 327.00

姜文涛

100 李洪升 1.00

合计 328.00

101 烟台交运烟台交运 0.00

总计 5,064.00【注】

注：上述增加的出资额反映在 2007 年 1 月第一次增资及 2007 年 2 月第二次增资时的工商登记中，实际增资

金额为工商登记中两次增资金额的总额 5,000.00 万元加上 2002 至 2006 年期间向烟台舒驰退股的股东原所持有的

股本数 64 万元。

（4）2007 年 2 月第二次增资后的股权代持情况

2007 年股权转让及两次增资完成后，烟台舒驰真实股权结构及委托代持情况如下：

序号实际股东代持人出资额（万元）出资比例（%）

1 于忠国 3008.00 51.0003%

2 蔡洪忠 6.00 0.1017%

3 车丽宁于忠国 2.00 0.0339%

4 单淑云 2.00 0.0339%

5 董永红 2.00 0.0339%

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

6 杜言田 4.00 0.0678%

7 杜言新 6.00 0.1017%

8 高玉发 2.00 0.0339%

9 高占进 2.00 0.0339%

10 韩桂佐 6.00 0.1017%

11 贾同妍 2.00 0.0339%

12 姜爱红 2.00 0.0339%

13 姜瑞杰 6.00 0.1017%

14 姜涛 63.00 1.0682%

15 姜作典 12.00 0.2035%

16 荆奎明 2.00 0.0339%

17 李顺达 4.00 0.0678%

18 李肖俊 2.00 0.0339%

19 李英红 6.00 0.1017%

20 林保华 2.00 0.0339%

21 凌万佐 6.00 0.1017%

22 刘松林 2.00 0.0339%

23 刘玉翠 2.00 0.0339%

24 吕志海 2.00 0.0339%

25 罗德文 40.00 0.6782%

26 罗军 4.00 0.0678%

27 乔淑清 2.00 0.0339%

28 曲洪文 2.00 0.0339%

29 曲乾坤 2.00 0.0339%

30 宋吉彬 2.00 0.0339%

31 孙明华 2.00 0.0339%

32 孙淑芹 2.00 0.0339%

33 孙姿章 2.00 0.0339%

34 田卫东 2.00 0.0339%

35 王洪祥 2.00 0.0339%

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

36 王仁志 2.00 0.0339%

37 王献君 2.00 0.0339%

38 王学云 2.00 0.0339%

39 徐建东 2.00 0.0339%

40 徐祥荣 2.00 0.0339%

41 杨华强 2.00 0.0339%

42 于鹏远 20.00 0.3391%

43 于志厚 2.00 0.0339%

44 于忠芹 4.00 0.0678%

45 赵学涛 6.00 0.1017%

46 刘宏 50.00 0.8477%

47 衣明军 100.00 1.6955%

48 宋闽春 20.00 0.3391%

49 王同武 372.00 6.3072%

50 陈艳艳 2.00 0.0339%

51 方建刚 20.00 0.3391%

52 高树茂 10.00 0.1695%

53 王彩霞王同武 2.00 0.0339%

54 王恒梅 2.00 0.0339%

55 王萍萍 2.00 0.0339%

56 王晓英 2.00 0.0339%

57 谢光清 20.00 0.3391%

58 孙景龙 372.00 6.3072%

59 慈维莲 2.00 0.0339%

60 方友祥 10.00 0.1695%

61 宫善良 6.00 0.1017%

孙景龙

62 李学斌 2.00 0.0339%

63 李英美 2.00 0.0339%

64 牛序琪 4.00 0.0678%

65 王冬荣 2.00 0.0339%

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

66 王志勇 6.00 0.1017%

67 吴金霞 2.00 0.0339%

68 邢军 6.00 0.1017%

69 闫恒君 2.00 0.0339%

70 杨桂亭 4.00 0.0678%

71 于娜 2.00 0.0339%

72 苑立峰 2.00 0.0339%

73 孙寿锐 217.00 3.6792%

74 成伟光 2.00 0.0339%

75 高绪英 2.00 0.0339%

76 林洪 20.00 0.3391%

孙寿锐

77 任百凤 2.00 0.0339%

78 邵新 4.00 0.0678%

79 王化英 2.00 0.0339%

80 闫庆丽 4.00 0.0678%

81 姜同全 220.00 3.7301%

82 刘珍清 6.00 0.1017%

83 王学录 10.00 0.1695%

84 王志成姜同全 2.00 0.0339%

85 王忠 10.00 0.1695%

86 徐欣峰 2.00 0.0339%

87 战海燕 2.00 0.0339%

88 宋绍武 221.00 3.7470%

89 韩明好 2.00 0.0339%

90 霍秀丽 2.00 0.0339%

91 蒋加继 10.00 0.1695%

宋绍武

92 刘军 2.00 0.0339%

93 王盛 2.00 0.0339%

94 王作林 2.00 0.0339%

95 徐健 2.00 0.0339%

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

96 刘成学 217.00 3.6792%

97 姜兰翠刘成学 2.00 0.0339%

98 邱玉芝 2.00 0.0339%

99 姜文涛 372.00 6.3072%

姜文涛

100 李洪升 2.00 0.0339%

101 烟台交运烟台交运 270.00 4.5778%

合计 5,898.00 100.0000%

经核查，自烟台舒驰 2007 年增资后至 2015 年 12 月股权转让前，共有 54 名股东退出了全部或

部分持股，其中全部退出的为 42 人，部分退出的为 12 人，对应退出的出资额共 220 万元。其中，

29 名股东为直接向烟台舒驰提出退股，对应退出的出资额共 84 万元；23 名股东将其持有的股权转

让给了烟台舒驰的另一名股东方建刚，方建刚后又将其收购的股权退给烟台舒驰，对应退出的出资

额共 114 万元；一名股东将其持有的股权转让给了另一名股东于鹏远，对应转让的出资额 2 万元；

一名股东其持有的股权转让给了另一名股东孙寿锐，对应转让的出资额 20 万元。具体股东退股及

转让情况如下：

退股／转让前出资退股／转让额退出／转让后出

序号退股股东／转让方受让方

额（万元）（万元）资额（万元）

1 李顺达 4.00 2.00 2.00

2 王仁志 2.00 1.00 1.00

3 徐建东 2.00 1.00 1.00

4 李肖俊 2.00 2.00 0.00

5 李英红 6.00 6.00 0.00

6 罗军 4.00 4.00 0.00

7 吕志海烟台舒驰 2.00 1.00 1.00

8 曲乾坤 2.00 2.00 0.00

9 刘玉翠 2.00 1.00 1.00

10 荆奎明 2.00 1.00 1.00

11 徐祥荣 2.00 1.00 1.00

12 贾同妍 2.00 2.00 0.00

13 刘松林 2.00 1.00 1.00

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

14 王晓英 2.00 2.00 0.00

15 林洪 20.00 20.00 0.00

16 邵新 4.00 4.00 0.00

17 王化英 2.00 1.00 1.00

18 李英美 2.00 2.00 0.00

19 方友祥 10.00 10.00 0.00

20 慈维莲 2.00 2.00 0.00

21 牛序琪 4.00 4.00 0.00

22 杨桂亭 4.00 2.00 2.00

23 韩明好 2.00 1.00 1.00

24 徐健 2.00 2.00 0.00

25 王盛 2.00 1.00 1.00

26 邱玉芝 2.00 2.00 0.00

27 李洪升 2.00 2.00 0.00

28 徐欣峰 2.00 2.00 0.00

29 战海燕 2.00 2.00 0.00

小计 98.00 84.00 14.00

30 杜言田 4.00 4.00 0.00

31 乔淑清 2.00 2.00 0.00

32 罗德文 40.00 40.00 0.00

33 高玉发 2.00 2.00 0.00

34 孙明华 2.00 2.00 0.00

35 王献君 2.00 2.00 0.00

36 田卫东方建刚 2.00 2.00 0.00

37 曲洪文 2.00 2.00 0.00

38 孙淑芹 2.00 2.00 0.00

39 董永红 2.00 2.00 0.00

40 于志厚 2.00 2.00 0.00

41 王萍萍 2.00 2.00 0.00

42 高树茂 10.00 10.00 0.00

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

43 成伟光 2.00 2.00 0.00

44 于娜 2.00 2.00 0.00

45 苑立峰 2.00 2.00 0.00

46 闫恒君 2.00 2.00 0.00

47 李学斌 2.00 2.00 0.00

48 蒋加继 10.00 10.00 0.00

49 王作林 2.00 2.00 0.00

50 刘军 2.00 2.00 0.00

51 刘珍清 6.00 6.00 0.00

52 王忠 10.00 10.00 0.00

小计 114.00 114.00 0.00

53 王彩霞于鹏远 2.00 2.00 0.00

54 宋闽春孙寿锐 20.00 20.00 0.00

合计 234.00 220.00 14.00

上述股东退股、方建刚将其收购的股权退给烟台舒驰后，前述退股的 198 万元股权未作工商变

更或其他股权处置；对向股东于鹏远、孙寿锐转让的部分股权，烟台舒驰未作工商变更，仍由原代

持人继续代持。截至 2015 年 12 月第二次股权转让前，烟台舒驰真实股权结构及委托代持情况如下：

序号实际股东代持人出资额（万元）持股比例（%）

1 于忠国 3008.00 51.0003

2 蔡洪忠 6.00 0.1017

3 车丽宁 2.00 0.0339

4 单淑芸 2.00 0.0339

5 杜言新 6.00 0.1017

6 高占进于忠国 2.00 0.0339

7 韩桂佐 6.00 0.1017

8 姜爱红 2.00 0.0339

9 姜瑞杰 6.00 0.1017

10 姜涛 63.00 1.0682

11 姜作典 12.00 0.2035

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

12 荆奎明 1.00 0.0170

13 李顺达 2.00 0.0339

14 林保华 2.00 0.0339

15 凌万佐 6.00 0.1017

16 刘宏 50.00 0.8477

17 刘松林 1.00 0.0170

18 刘玉翠 1.00 0.0170

19 吕志海 1.00 0.0170

20 宋吉彬 2.00 0.0339

21 孙姿章 2.00 0.0339

22 王洪祥 2.00 0.0339

23 王仁志 1.00 0.0170

24 王学云 2.00 0.0339

25 徐建东 1.00 0.0170

26 徐祥荣 1.00 0.0170

27 杨华强 2.00 0.0339

28 衣明军 50.00 0.8477

29 于鹏远 22.00 0.3730

30 赵学涛 6.00 0.1017

31 于忠芹 4.00 0.0678

32 姜同全 220.00 3.7301

33 王学录姜同全 10.00 0.1695

34 王志成 2.00 0.0339

35 刘成学 217.00 3.6792

刘成学

36 姜兰翠 2.00 0.0339

37 宋绍武 221.00 3.7470

38 韩明好 1.00 0.0170

宋绍武

39 霍秀丽 2.00 0.0339

40 王盛 1.00 0.0170

41 孙景龙孙景龙 372.00 6.3072

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

42 宫善良 6.00 0.1017

43 王冬荣 2.00 0.0339

44 王志勇 6.00 0.1017

45 吴金霞 2.00 0.0339

46 邢军 6.00 0.1017

47 杨桂亭 2.00 0.0339

48 孙寿锐 237.00 4.0183

49 高绪英 2.00 0.0339

50 任百凤孙寿锐 2.00 0.0339

51 王化英 1.00 0.0170

52 闫庆丽 4.00 0.0678

53 王同武 372.00 6.3072

54 陈艳艳 2.00 0.0339

55 方建刚王同武 70.00 1.1868

56 王恒梅 2.00 0.0339

57 谢光清 20.00 0.3391

58 姜文涛姜文涛 372.00 6.3072

59 烟台交运烟台交运 270.00 4.5778

60 已退股股东 / 198.00 3.3571

合计 5898.00 100.0000

2015 年 12 月 28 日，烟台舒驰召开股东会同意向中植新能源转让公司 51%的股权，为实施转

让行为时方便计算之故，将 2007 年增资后股东退出尚未处理的 198.00 万出资额暂计在董事长于忠

国名下，并在向中植新能源转让时将上述股权按同等价格全部转让给中植新能源，出让给中植新能

源的其余部分股权按参与本次股权转让的各股东实际出资比例平均分摊。涉及上述 198.00 万元已

退股股东原持有的股权的转让款项，于忠国已与烟台舒驰结算完毕。

烟台舒驰 2007 年增资后至 2015 年第二次股权转让前的各项股权变更行为均为相关股东真实意

思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，部分股东向其他股东转让股权及烟台舒驰在处理股东退出股权时

存在的瑕疵并未导致纠纷，对烟台舒驰股权的清晰无影响，对本次交易不会产生实质影响。

（5）2016 年 1 月向中植新能源转让前的股权代持情况

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

经核查，自公司 2007 年增资后至本次股权转让前，部分自然人股东因离职、个人或家庭有资

金需求等各种原因不再持有公司股权，截至 2015 年 12 月公司自然人股东人数为 58 人。具体情况

如下：

序号实际股东代持人出资额（万元）持股比例（%）

1 于忠国 3008.00 51.0003

2 蔡洪忠 6.00 0.1017

3 车丽宁 2.00 0.0339

4 单淑芸 2.00 0.0339

5 杜言新 6.00 0.1017

6 高占进 2.00 0.0339

7 韩桂佐 6.00 0.1017

8 姜爱红 2.00 0.0339

9 姜瑞杰 6.00 0.1017

10 姜涛 63.00 1.0682

11 姜作典 12.00 0.2035

12 荆奎明 1.00 0.0170

13 李顺达 2.00 0.0339

于忠国

14 林保华 2.00 0.0339

15 凌万佐 6.00 0.1017

16 刘宏 50.00 0.8477

17 刘松林 1.00 0.0170

18 刘玉翠 1.00 0.0170

19 吕志海 1.00 0.0170

20 宋吉彬 2.00 0.0339

21 孙姿章 2.00 0.0339

22 王洪祥 2.00 0.0339

23 王仁志 1.00 0.0170

24 王学云 2.00 0.0339

25 徐建东 1.00 0.0170

26 徐祥荣 1.00 0.0170

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

27 杨华强 2.00 0.0339

28 衣明军 50.00 0.8477

29 于鹏远 22.00 0.3730

30 赵学涛 6.00 0.1017

31 于忠芹 4.00 0.0678

32 已退股股东 198.00 3.3570

33 姜同全 220.00 3.7301

34 王学录姜同全 10.00 0.1695

35 王志成 2.00 0.0339

36 刘成学 217.00 3.6792

刘成学

37 姜兰翠 2.00 0.0339

38 宋绍武 221.00 3.7470

39 韩明好 1.00 0.0170

宋绍武

40 霍秀丽 2.00 0.0339

41 王盛 1.00 0.0170

42 孙景龙 372.00 6.3072

43 宫善良 6.00 0.1017

44 王冬荣 2.00 0.0339

45 王志勇孙景龙 6.00 0.1017

46 吴金霞 2.00 0.0339

47 邢军 6.00 0.1017

48 杨桂亭 2.00 0.0339

49 孙寿锐 237.00 4.0183

50 高绪英 2.00 0.0339

51 任百凤孙寿锐 2.00 0.0339

52 王化英 1.00 0.0170

53 闫庆丽 4.00 0.0678

54 王同武 372.00 6.3072

55 陈艳艳王同武 2.00 0.0339

56 方建刚 70.00 1.1868

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

57 王恒梅 2.00 0.0339

58 谢光清 20.00 0.3391

59 姜文涛姜文涛 372.00 6.3072

60 烟台交运烟台交运 270.00 4.5778

合计 5,898.00 100.0000

2015 年 12 月，烟台舒驰所有未在工商登记的隐名股东与其代持人签订《股权代持协议》，协

议明确：受托方（代持人）有权“将代持股权以受托方的名义进行工商登记；代表委托方（隐名股

东）出席股东会并行使表决权以及行使公司法和公司章程等规定的股东的其他权利”；“委托方（隐

名股东）作为代持股权的实际出资者，对舒驰客车享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益”；

“受托方接受委托方之委托代持股权期间，不收取任何报酬。”

（6）2016 年 1 月向中植新能源转让时真实股东的股权转让情况

2015 年 12 月 28 日，公司通过股东会决议，同意向中植新能源转让公司 51%的股权，具体转

让情况如下：

序号转让方受让方转让出资额（万元）转让价格（万元）转让比例（%）

1 于忠国 1754.6151 1754.6151 29.7493

2 王同武 192.5069 192.5069 3.2639

3 姜文涛 192.5069 192.5069 3.2639

4 孙景龙 192.5060 192.5060 3.2639

5 孙寿锐 122.6455 122.6455 2.0794

6 宋绍武 114.3657 114.3657 1.9391

7 姜同全 113.8482 113.8482 1.9303

8 刘成学中植新能源 112.2957 112.2957 1.9040

9 方建刚 36.2244 36.2244 0.6142

10 姜涛 32.6020 32.6020 0.5528

11 刘宏 25.8746 25.8746 0.4387

12 衣明军 25.8746 25.8746 0.4387

13 于鹏远 11.3848 11.3848 0.1930

14 谢光清 10.3498 10.3498 0.1755

15 姜作典 6.2099 6.2099 0.1053

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

16 王学录 5.1749 5.1749 0.0877

17 蔡洪忠 3.1050 3.1050 0.0526

18 杜言新 3.1050 3.1050 0.0526

19 韩桂佐 3.1050 3.1050 0.0526

20 姜瑞杰 3.1050 3.1050 0.0526

21 凌万佐 3.1050 3.1050 0.0526

22 赵学涛 3.1050 3.1050 0.0526

23 宫善良 3.1050 3.1050 0.0526

24 王志勇 3.1050 3.1050 0.0526

25 邢军 3.1050 3.1050 0.0526

26 于忠芹 2.0700 2.0700 0.0351

27 闫庆丽 2.0700 2.0700 0.0351

28 车丽宁 1.0350 1.0350 0.0175

29 单淑芸 1.0350 1.0350 0.0175

30 高占进 1.0350 1.0350 0.0175

31 姜爱红 1.0350 1.0350 0.0175

32 李顺达 1.0350 1.0350 0.0175

33 林保华 1.0350 1.0350 0.0175

34 宋吉彬 1.0350 1.0350 0.0175

35 孙姿章 1.0350 1.0350 0.0175

36 王洪祥 1.0350 1.0350 0.0175

37 王学云 1.0350 1.0350 0.0175

38 杨华强 1.0350 1.0350 0.0175

39 王志成 1.0350 1.0350 0.0175

40 姜兰翠 1.0350 1.0350 0.0175

41 霍秀丽 1.0350 1.0350 0.0175

42 王冬荣 1.0350 1.0350 0.0175

43 吴金霞 1.0350 1.0350 0.0175

44 杨桂亭 1.0350 1.0350 0.0175

45 高绪英 1.0350 1.0350 0.0175

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

46 任百凤 1.0350 1.0350 0.0175

47 陈艳艳 1.0350 1.0350 0.0175

48 王恒梅 1.0350 1.0350 0.0175

49 荆奎明 0.5175 0.5175 0.0088

50 刘松林 0.5175 0.5175 0.0088

51 刘玉翠 0.5175 0.5175 0.0088

52 吕志海 0.5175 0.5175 0.0088

53 王仁志 0.5175 0.5175 0.0088

54 徐建东 0.5175 0.5175 0.0088

55 徐祥荣 0.5175 0.5175 0.0088

56 韩明好 0.5175 0.5175 0.0088

57 王盛 0.5175 0.5175 0.0088

58 王化英 0.5175 0.5175 0.0088

合计 3007.9800 3007.9800 51.0000

（7）2016 年 1 月向中植新能源转让后的股权代持情况

本次转让完成后，公司实际股东及持股情况如下：

序号实际股东代持人出资额（万元）出资比例（%）

1 中植新能源 / 3007.9800 51.0000

2 于忠国 / 1451.3849 24.6081

3 烟台交运 / 270.0000 4.5778

4 孙景龙 / 179.4940 3.0433

5 王同武 / 179.4931 3.0433

6 姜文涛 / 179.4931 3.0433

7 孙寿锐 / 114.3545 1.9389

8 宋绍武 / 106.6343 1.8080

9 姜同全 / 106.1518 1.7998

10 刘成学 / 104.7043 1.7753

11 方建刚王同武 33.7756 0.5727

12 姜涛于忠国 30.3980 0.5154

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

13 刘宏于忠国 24.1254 0.4090

14 衣明军于忠国 24.1254 0.4090

15 于鹏远于忠国 10.6152 0.1800

16 谢光清王同武 9.6502 0.1636

17 姜作典于忠国 5.7901 0.0982

18 王学录姜同全 4.8251 0.0818

19 赵学涛于忠国 2.8950 0.0491

20 蔡洪忠于忠国 2.8950 0.0491

21 杜言新于忠国 2.8950 0.0491

22 韩桂佐于忠国 2.8950 0.0491

23 姜瑞杰于忠国 2.8950 0.0491

24 凌万佐于忠国 2.8950 0.0491

25 宫善良孙景龙 2.8950 0.0491

26 王志勇孙景龙 2.8950 0.0491

27 邢军孙景龙 2.8950 0.0491

28 闫庆丽孙寿锐 1.9300 0.0327

29 于忠芹于忠国 1.9300 0.0327

30 车丽宁于忠国 0.9650 0.0164

31 单淑芸于忠国 0.9650 0.0164

32 高占进于忠国 0.9650 0.0164

33 姜爱红于忠国 0.9650 0.0164

34 李顺达于忠国 0.9650 0.0164

35 林保华于忠国 0.9650 0.0164

36 宋吉彬于忠国 0.9650 0.0164

37 孙姿章于忠国 0.9650 0.0164

38 王洪祥于忠国 0.9650 0.0164

39 王学云于忠国 0.9650 0.0164

40 杨华强于忠国 0.9650 0.0164

41 王志成姜同全 0.9650 0.0164

42 姜兰翠刘成学 0.9650 0.0164

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

43 霍秀丽宋绍武 0.9650 0.0164

44 王冬荣孙景龙 0.9650 0.0164

45 吴金霞孙景龙 0.9650 0.0164

46 杨桂亭孙景龙 0.9650 0.0164

47 高绪英孙寿锐 0.9650 0.0164

48 任百凤孙寿锐 0.9650 0.0164

49 陈艳艳王同武 0.9650 0.0164

50 王恒梅王同武 0.9650 0.0164

51 荆奎明于忠国 0.4825 0.0082

52 刘松林于忠国 0.4825 0.0082

53 刘玉翠于忠国 0.4825 0.0082

54 吕志海于忠国 0.4825 0.0082

55 王仁志于忠国 0.4825 0.0082

56 徐建东于忠国 0.4825 0.0082

57 徐祥荣于忠国 0.4825 0.0082

58 韩明好宋绍武 0.4825 0.0082

59 王盛宋绍武 0.4825 0.0082

60 王化英孙寿锐 0.4825 0.0082

合计 5,898.0000 100.0000

（8）2017 年 4 月清理股权代持情况

2017 年 4 月 3 日，为理清公司股权结构，公司召开股东会会议，审议通过了《关于王恒梅与

谢光清、宋吉彬与单淑芸、林保华与高占进、刘玉翠与李顺达、于忠芹与赵学涛、姜瑞杰与于忠国、

霍秀丽与宋绍武、姜兰翠与刘成学、高绪英与孙寿锐、闫庆丽与杜言新、任百凤与姜涛等 11 对夫

妻之间股权转让的议案》、《关于同意韩明好之继承人将韩明好的股权转让给宋绍武的议案》、《关于

股权代持还原的议案》等三项议案，同意 1）同时在公司持有股权的夫妻，将其一方持有的股权转

让给其配偶；2）已过世股东韩明好之继承人将韩明好的股权转让给宋绍武；3）完成上述股权转让

后，按实际持股情况还原工商登记股东情况。

本次股权转让中，夫妻间转让及已过世股东股权处置情况如下：

序号转让方受让方转让出资额（万元）转让价款（万元）转让比例（%）

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

1 王恒梅谢光清 0.9650 0.9650 0.0164

2 宋吉彬单淑芸 0.9650 0.9650 0.0164

3 林保华高占进 0.9650 0.9650 0.0164

4 刘玉翠李顺达 0.4825 0.4825 0.0082

5 于忠芹赵学涛 1.9300 1.9300 0.0327

6 姜瑞杰于忠国 2.8950 2.8950 0.0491

7 霍秀丽宋绍武 0.9650 0.9650 0.0164

8 姜兰翠刘成学 0.9650 0.9650 0.0164

9 高绪英孙寿锐 0.9650 0.9650 0.0164

10 闫庆丽杜言新 1.9300 1.9300 0.0327

11 任百凤姜涛 0.9650 0.9650 0.0164

12 韩明好宋绍武 0.4825 0.4825 0.0082

2017 年 4 月 14 日，根据市场监督行政管理部门相关要求，公司实际股东与其代持人之间分别

签订了股权转让协议，由代持人将其代持的公司股权转让给实际股东，具体转让情况如下：

转让方受让方转让出资额转让价款转让比例

序号

（代持人）（真实股东）（万元）（万元）（%）

1 蔡洪忠 2.8950 2.8950 0.0491

2 车丽宁 0.9650 0.9650 0.0164

3 单淑芸 1.9300 1.9300 0.0327

4 高占进 1.9300 1.9300 0.0327

5 韩桂佐 2.8950 2.8950 0.0491

6 姜爱红 0.9650 0.9650 0.0164

7 于忠国姜涛 31.3630 31.3630 0.5318

8 姜作典 5.7901 5.7901 0.0982

9 荆奎明 0.4825 0.4825 0.0082

10 李顺达 1.4475 1.4475 0.0245

11 凌万佐 2.8950 2.8950 0.0491

12 刘宏 24.1254 24.1254 0.4090

13 刘松林 0.4825 0.4825 0.0082

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

14 吕志海 0.4825 0.4825 0.0082

15 孙姿章 0.9650 0.9650 0.0164

16 王洪祥 0.9650 0.9650 0.0164

17 王仁志 0.4825 0.4825 0.0082

18 王学云 0.9650 0.9650 0.0164

19 徐建东 0.4825 0.4825 0.0082

20 徐祥荣 0.4825 0.4825 0.0082

21 杨华强 0.9650 0.9650 0.0164

22 衣明军 24.1254 24.1254 0.4090

23 于鹏远 10.6152 10.6152 0.1800

24 赵学涛 4.8250 4.8250 0.0818

25 刘成学 2.7865 2.7865 0.0472

26 姜文涛 5.3838 5.3838 0.0913

27 方建刚 7.4940 7.4940 0.1271

28 杜言新 2.8472 2.8472 0.0483

29 王学录 4.8251 4.8251 0.0818

30 姜同全王志成 0.9650 0.9650 0.0164

31 方建刚 5.3724 5.3724 0.0911

32 王盛 0.4825 0.4825 0.0082

宋绍武

33 方建刚 4.5602 4.5602 0.0773

34 宫善良 2.8950 2.8950 0.0491

35 王冬荣 0.9650 0.9650 0.0164

36 王志勇 2.8950 2.8950 0.0491

37 孙景龙吴金霞 0.9650 0.9650 0.0164

38 邢军 2.8950 2.8950 0.0491

39 杨桂亭 0.9650 0.9650 0.0164

40 方建刚 6.3120 6.3120 0.1070

41 王化英 0.4825 0.4825 0.0082

孙寿锐

42 杜言新 1.9778 1.9778 0.0335

43 王同武陈艳艳 0.9650 0.9650 0.0164

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

44 方建刚 10.0370 10.0370 0.1702

45 谢光清 10.6152 10.6152 0.1800

上述股权转让已于 2017 年 4 月 19 日完成变更登记。本次股权转让完成后，烟台舒驰已完成股

权代持还原，其工商登记的股权情况为真实的股东出资情况，股权结构具体如下：

序号股东出资额（万元）持股比例（％）

1 中植新能源 3,007.98 51.00

2 于忠国 1,454.28 24.66

3 烟台交运集团 270.00 4.58

4 孙景龙 179.49 3.04

5 王同武 179.49 3.04

6 姜文涛 179.49 3.04

7 孙寿锐 115.32 1.96

8 宋绍武 108.08 1.83

9 姜同全 106.15 1.80

10 刘成学 105.67 1.79

11 方建刚 33.78 0.57

12 姜涛 31.36 0.53

13 衣明军 24.13 0.41

14 刘宏 24.13 0.41

15 于鹏远 10.62 0.18

16 谢光清 10.62 0.18

17 姜作典 5.79 0.10

18 王学录 4.83 0.08

19 赵学涛 4.83 0.08

20 杜言新 4.83 0.08

21 邢军 2.90 0.05

22 王志勇 2.90 0.05

23 凌万佐 2.90 0.05

24 韩桂佐 2.90 0.05

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

序号股东出资额（万元）持股比例（％）

25 宫善良 2.90 0.05

26 蔡洪忠 2.90 0.05

27 高占进 1.93 0.03

28 单淑芸 1.93 0.03

29 李顺达 1.45 0.02

30 杨华强 0.97 0.02

31 杨桂亭 0.97 0.02

32 吴金霞 0.97 0.02

33 王志成 0.97 0.02

34 王学云 0.97 0.02

35 王洪祥 0.97 0.02

36 王冬荣 0.97 0.02

37 孙姿章 0.97 0.02

38 姜爱红 0.97 0.02

39 陈艳艳 0.97 0.02

40 车丽宁 0.97 0.02

41 徐祥荣 0.48 0.01

42 徐建东 0.48 0.01

43 王盛 0.48 0.01

44 王仁志 0.48 0.01

45 王化英 0.48 0.01

46 吕志海 0.48 0.01

47 刘松林 0.48 0.01

48 荆奎明 0.48 0.01

合计 5,898.00 100.00

（9）烟台舒驰真实股东及代持人对代持情况的确认

2017 年 4 月，烟台舒驰全体隐名股东签署《股权代持及代持还原确认函》，确认：“1、本人通

过名义股东代为持有的烟台舒驰股权系本人真实出资，未受他人委托持股，不存在任何质押，查封，

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼，仲裁，司法强制执行等重大争议或任何妨

碍权属转移的其他情形，未曾发生过争议或纠纷，未来亦不会就本人持股情况发生任何争议，现实

纠纷或潜在纠纷；2、本人通过名义股东代为持有烟台舒驰股权系本人真实意思表示；本人认可名

义股东历次行使的股东权利，以及名义股东签署的任何与本人所持股权相关的法律文书；认可烟台

舒驰工商登记资料显示的股权演变情况；本人自愿放弃在实际拥有烟台舒驰股权期间，其他股东转

让股权时的优先受让权；就本人通过名义股东代为持有烟台舒驰股权，未曾发生过争议或纠纷，未

来亦不会发生任何争议、纠纷或潜在纠纷；按照公司股东会决议以及本人与名义股东的股权转让协

议，本人目前实际持有的烟台舒驰股权，现已完成由隐名股东转为显名股东，并办理了相关工商登

记。自本次工商变更完成之日起，本人在烟台舒驰经工商登记的出资系本人真实出资，不存在由他

人代持或替他人代持的情形，不存在任何质押，查封，冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且

不涉及诉讼，仲裁，司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情形，未曾发生过争议或

纠纷，未来亦不会就本人持股情况发生任何争议，现实纠纷或潜在纠纷。”

2017 年 4 月，烟台舒驰全体代持人签署《股权代持及代持还原确认函》，确认：“1、本人代

为持有的股权系实际股东通过本人向公司出资，不存在任何质押，查封，冻结或其他任何限制或禁

止转让的情形，且不涉及诉讼，仲裁，司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情形，

未曾发生过争议或纠纷，未来亦不会就本人持股情况发生任何争议，现实纠纷或潜在纠纷；2、本

人确认，在历史上代实际股东持有烟台舒驰的股权系本人真实意思表示；在股权代持期间，本人具

备持有公司股权的股东资格，不存在法律，法规货规范性文件规定的禁止担任公司股东的情形；3、

本人确认，在股权代持期间，本人对所代持的股权未实际行使股东权利，代持股权的股东权利仍然

由实际股东实际行使，签署任何与实际股东持股相关法律文书均系实际股东真实意思表示；4、本

人确认，在股权代持期间，本人未曾因该等代持股权与实际股东或任意第三方发生任何争议或潜在

纠纷，未来亦不会发生任何争议，现实纠纷或潜在纠纷；按照公司股东会决议以及本人与实际股东

的股权转让协议，本人目前代为持有的烟台舒驰股权，现已完成由隐名股东转为显名股东，并办理

了相关工商登记。自本次工商变更完成之日起，本人在烟台舒驰经工商登记的出资系本人真实出资，

不存在由他人代持或替他人代持的情形，不存在任何质押，查封，冻结或其他任何限制或禁止转让

的情形，且不涉及诉讼，仲裁，司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情形，未曾发

生过争议或纠纷，未来亦不会就本人持股情况发生任何争议，现实纠纷或潜在纠纷。”

综上所述，本所律师认为，烟台舒驰历史上曾经存在股权代持情形，我国当时有效之法律、

法规并未明文禁止股权代持行为，受托代持股权已于 2017 年 4 万完成还原，并办理完毕工商变更

手续，股权代持的还原过程真实、有效、合法、合规，相关股权未发生过权属纠纷，也不存在潜

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

在纠纷，对本次交易不构成实质性影响。

4、子公司

烟台舒驰目前拥有九家全资子公司，具体情况如下：

（1）山西溢海涌

①基本情况

名称：山西溢海涌汽车销售有限公司

住所：太原市迎泽区迎泽大街 27 号 5 幢 22 层 2204 号

法定代表人：孙景龙

注册资本：1,000.00 万元人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：汽车销售；汽车美容服务；汽车信息咨询；汽车维修；汽车展览展示；代办汽车

年审、上户。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2016 年 07 月 07 日

营业期限：2036 年 07 月 06 日

统一社会信用代码：91140100MA0GUULJ67

登记部门：太原市工商行政管理局

② 现有股权结构

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（％）

1 烟台舒驰 1,000.00 0.00 100.00

合计 1,000.00 0.00 100.00

③ 历史沿革

山西溢海涌历史沿革详见本法律意见书附件一。

（2）广州溢海涌

①基本情况

名称：广州溢海涌汽车销售服务有限公司

住所：广州市白云区云城街白云大道南 1075 号之二

法定代表人：王令军

注册资本：50.00 万元人民币

企业类型：有限责任公司（法人独资）

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

经营范围：汽车修理与维护;汽车援救服务;汽车零配件设计服务;汽车维修工具设计服务;汽

车销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;五金产品

批发;五金零售;燃料油销售（不含成品油）;润滑油批发;摩托车批发;通用机械设备销售;销售助动自

行车;二手车销售;电池销售;为电动汽车提供电池充电服务;通用机械设备零售;机械配件零售;机动

车性能检验服务;机械配件批发;汽车零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）。

成立日期：2015 年 06 月 08 日

营业期限：长期

统一社会信用代码：91440101340241812W

登记部门：广州市工商行政管理局白云分局

②现有股权结构

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（％）

1 烟台舒驰 50.00 0.00 100.00

合计 50.00 0.00 100.00

③ 历史沿革

广州溢海涌历史沿革详见本法律意见书附件一。

（3）南京溢海聚

①基本情况

名称：南京溢海聚汽车销售服务有限公司

住所：南京市玄武区龙蟠路 173 号

法定代表人：王令军

注册资本：500.00 万元人民币

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：汽车及配件、机电产品、机械设备、汽车用品的销售。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2015 年 05 月 11 日

营业期限：2035 年 05 月 10 日

统一社会信用代码：9132010233930314X3

登记部门：南京市玄武区市场监督管理局

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

②现有股权结构

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（％）

1 烟台舒驰 500.00 0.00 100.00

合计 500.00 0.00 100.00

③ 历史沿革

南京溢海聚历史沿革详见本法律意见书附件一。

（4）海南溢海泽

① 基本情况

名称：海南溢海泽汽车销售服务有限责任公司

住所：海南省海口市龙华区国贸路 36 号嘉陵国际大厦 12 层 1208 室

法定代表人：王刚

注册资本：1,000.00 万元人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：汽车、新能源汽车、二手车、助动自行车、通用机械设备、电池、机械配件销售、

修理、维护，润滑油、日用品销售，五金产品批发及零售，汽车零配件及配件加工、销售，货物与

技术的进出口业务（国家禁止、限制经营的项目及专营专控商品除外），汽车零部件及配件进出口

（国家禁止进出口的商品和技术除外），电动汽车提供电池充电服务，汽车援救服务，汽车零配件

设计服务，汽车维修工具设计服务，机动车性能检验服务，普通货物道路运输，房屋租赁。（一般

经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动。）

成立日期：2017 年 08 月 23 日

营业期限：长期

统一社会信用代码：91460100MA5RJRTX2N

登记部门：海口市工商行政管理局

②现有股权结构

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（％）

1 烟台舒驰 1,000.00 0.00 100.00

合计 1,000.00 0.00 100.00

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

③ 历史沿革

海南溢海泽历史沿革详见本法律意见书附件一。

（5）深圳溢海涌

① 基本情况

名称：深圳溢海涌汽车销售服务有限公司

住所：深圳市南山区南头街道南头关口二路嘉进隆前海汽车城 F6

法定代表人：王刚

注册资本：5,000.00 万元人民币

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：汽车销售; 二手车销售；新能源汽车销售；汽车租赁；汽车零配件、汽车维修工

具设计；汽车零配件的批发、零售；五金产品的批发、零售;燃料油销售（不含成品油）;润滑油批

发;摩托车批发;通用机械设备、机械配件、助动自行车、电池的销售;为电动汽车提供充电服务;机

械配件批发; 国内贸易；经营进出口业务。

成立日期：2017 年 08 月 21 日

营业期限：长期

统一社会信用代码：91440300MA5EPAN17J

登记部门：深圳市市场监督管理局

②现有股权结构

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（％）

1 烟台舒驰 5,000.00 1,000.00 100.00

合计 5,000.00 1,000.00 100.00

③ 历史沿革

深圳溢海涌历史沿革详见本法律意见书附件一。

（6）合肥溢海涌

① 基本情况

名称：合肥溢海涌汽车销售服务有限责任公司

住所：合肥市瑶海区临泉路与和县路交口合肥瑶海万达广场 1#写字楼 1- 1124 办公室

法定代表人：任长兵

注册资本：1,000.00 万元人民币

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：汽车销售；汽车维修服务；汽车救援服务；汽车零配件设计服务；汽车维修工

具设计服务；自营代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除

外）；摩托车、通用机械设备、助动自行车、二手车、电池、充电设备、新能源产品、润滑油、机

械配件、汽车零配件、五金产品、电子产品及配件、通讯器材批发兼零售；为电动汽车提供电池充

电服务机动车性能检验服务；汽车充电桩设施建设及运营；计算机系统集成；普通道路货物运输；

节能改造工程设计、施工、安装；合同能源管理服务；合同能源管理服务；电力设备、电子设备、

电信设备研发、技术服务、安装及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

成立日期：2017 年 08 月 17 日

营业期限：2047 年 08 月 16 日

统一社会信用代码：91340100MA2NXGDG90

登记部门：合肥市工商行政管理局

②现有股权结构

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（％）

1 烟台舒驰 1,000.00 0.00 100.00

合计 1,000.00 0.00 100.00

③ 历史沿革

合肥溢海涌历史沿革详见本法律意见书附件一。

（7）武汉溢海涌

① 基本情况

名称：武汉溢海涌汽车销售服务有限责任公司

住所：武汉市东湖新技术开发区关山大道 111 号武汉光谷国际商务中心 B 栋 26 层 19

室

法定代表人：姜涛

注册资本：1,000.00 万元人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：新能源汽车系统技术开发、技术咨询；新能源汽车充电设施运营管理；汽车零配

件、电子产品及配件、通讯器材（专营除外）、充电设备、机电产品、五金交电的批发兼零售；计

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

算机系统集成；汽车租赁、维修（限分支机构经营）；节能改造工程设计；电力设备、电子设备、

通讯设备（不含无线电发射设备）的技术开发、安装；普通货物运输；道路旅客运输。（依法须经

审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

成立日期：2017 年 08 月 16 日

营业期限：2047 年 08 月 15 日

统一社会信用代码：91420100MA4KW9GM3C

登记部门：武汉市工商行政管理局

②现有股权结构

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（％）

1 烟台舒驰 1,000.00 0.00 100.00

合计 1,000.00 0.00 100.00

③ 历史沿革

武汉溢海涌历史沿革详见本法律意见书附件一。

（8）襄阳溢海聚

① 基本情况

名称：襄阳溢海聚汽车销售服务有限责任公司

住所：襄阳市樊城区中原路与春园路交汇处乐福天下 1 幢 4 单元 1-4-18-11 号

法定代表人：任长兵

注册资本：1,000.00 万元人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：汽车销售；汽车维修服务；汽车救援服务；汽车零配件设计服务；汽车维修工具

设计服务；货物及技术进出口；摩托车、通用机械设备、助动自行车、动力电池（不含危化品）、

充电设备、充电桩及配件、润滑油、机械配件、汽车零配件、五金产品、电子产品及配件、通讯器

材（不含卫星地面接收装备和无线电发射装置）批发零售；充电服务；机动车性能检验服务；汽车

充电桩设施建设及运营；计算机系统集成；普通货物道路运输；节能改造工程设计、施工、安装；

合同能源管理服务；电力设备（不含承装、承修、承试供电设施和受电设施）、电子设备、电信设

备研发、技术服务、安装及维修。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

成立日期：2017 年 09 月 14 日

营业期限：长期

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

统一社会信用代码：91420600MA491AFG1H

登记部门：襄阳市工商行政管理局

②现有股权结构

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（％）

1 烟台舒驰 1,000.00 0.00 100.00

合计 1,000.00 0.00 100.00

③ 历史沿革

襄阳溢海聚历史沿革详见本法律意见书附件一。

（9）天津溢海涌

① 基本情况

名称：天津溢海涌汽车销售服务有限公司

住所：天津市河西区台儿庄南路 118 号 133

法定代表人：宋晓磊

注册资本：1,000.00 万元人民币

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：汽车销售；汽车信息咨询；机动车维修（取得经营许可后方可经营）；展览展示；

代办机动车行驶证、驾驶员驾驶证登记及车辆年检手续；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期： 2017 年 09 月 21 日

营业期限： 2037 年 09 月 20 日

统一社会信用代码：91120103MA05WKJE6C

登记部门：天津市河西区市场和质量监督管理局

②现有股权结构

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（％）

1 烟台舒驰 1,000.00 0.00 100.00

合计 1,000.00 0.00 100.00

③ 历史沿革

天津溢海涌历史沿革详见本法律意见书附件一。

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

（二）中植一客

1、基本情况

中植一客现持有成都市龙泉驿区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

9151011278268723XF 的《营业执照》，其基本信息如下：

名称：中植一客成都汽车有限公司

住所：四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区）汽车城大道 111 号

法定代表人：解国林

注册资本：人民币 43,870.75 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：纯电动客车、纯电动城市客车、纯电动厢式运输车、客车和客车底盘的开发、设

计、制造、销售及与其相关的技术咨询、技术服务和零部件、汽车配套件总成的销售；特种设备安

装、维修；货物及技术进出口【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取

得相关行政许可（审批），不得开展经营活动】。

成立日期：2006 年 1 月 16 日

营业期限：长期

注册号：510107000110869

登记部门：成都市龙泉驿区市场监督管理局

社会信用代码：9151011278268723XF

截至本法律意见书出具日，中植一客的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（％）

1 中植新能源 43,870.75 43,870.75 100.00

合计 43,870.75 43,870.75 100.00

2、历史沿革

（1）2006 年 1 月，公司设立

2006 年 1 月 16 日，一汽客车有限公司与成都安达特种车辆有限责任公司合资设立一汽客车（成

都）有限公司，注册资本人民币 6,200.00 万元，一汽客车有限公司与成都安达特种车辆有限责任公

司各认缴 50.00%出资额；实收资本人民币 1,240.00 万元（货币出资），一汽客车有限公司与成都

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

安达特种车辆有限责任公司各出资 620.00 万元。公司经营范围为客车和客车底盘的开发、设计、

制造、销售及与其相关的技术咨询、技术服务和零部件、汽车配套件总成的销售。

2006 年 1 月 12 日，四川天元会计师事务所有限责任公司出具了川天元会验[2006]001 号验资

报告，验证：截至 2006 年 1 月 12 日止，公司已收到全体股东缴纳的实收本合计人民币 1,240.00

万元，占注册资本的 20.00%，其中：一汽客车有限公司缴纳实收资本 620.00 万元，占注册资本的

10.00%，以货币出资；成都安达特种车辆有限责任公司缴纳实收资本 620.00 万元，占注册资本的

10.00%，以货币出资。

2006 年 1 月 16 日，一汽客车（成都）有限公司在成都市武侯工商行政管理局完成设立登记注

册，并领取了注册号为 5101072021192 的《企业法人营业执照》。

一汽客车（成都）有限公司设立时的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万

序号股东名称出资比例（%）出资比例（%）

元）元）

1 一汽客车有限公司 3,100.00 50.00 620.00 50.00

成都安达特种车辆有限公

2 3,100.00 50.00 620.00 50.00

司

合计 6,200.00 100.00 1,240.00 100.00

经核查，一汽客车（成都）有限公司设立时，股东一汽客车有限公司、成都安达特种车辆有限

责任公司缴纳的货币出资 1,240.00 万元，公司未将上述出资记入实收资本，而是贷记“其他应付款-

一汽客车有限公司 620.00 万元”和“其他应付款-成都安达特种车辆有限责任公司 620.00 万元”。

2017 年 5 月 19 日，众华会计师出具《出资复核报告》，认为公司 2006 年设立时货币出资款

1,240.00 万元未到位。

根据上述《出资复核报告》，中植一客股东中植新能源做出股东决定，拟于 2017 年 5 月 20

日前补足设立时原股东未到位的货币出资 1,240.00 万元。

经核查，上述补足的货币出资 1,240.00 万元已于 2017 年 5 月 18 日补足到位。

（2）2008 年 11 月，增加实收资本

2008 年 11 月 14 日，一汽客车（成都）有限公司通过章程修正案，增加实收资本至 6,200.00

万。

2008 年 11 月 17 日，四川华雄会计师事务所有限责任公司出具了华雄验字[2008]第 A-0137 号

《验资报告》，验证截至 2008 年 11 月 14 日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 4,960.00

万元，其中以货币出资 620.00 万，以土地使用权出资 2,040.84 万，以实物出资 2,299.16 万。

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

2008 年 11 月 25 日，一汽客车（成都）有限公司取得本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，一汽客车（成都）有限公司的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万

序号股东名称出资比例（%）出资比例（%）

元）元）

1 一汽客车有限公司 3,100.00 50.00 3,100.00 50.00

成都安达特种车辆有限公

2 3,100.00 50.00 3,100.00 50.00

司

合计 6,200.00 100.00 6,200.00 100.00

（3）2010 年 4 月，第一次增资

2010 年 1 月 3 日，一汽客车（成都）有限公司股东会作出决议，同意如下事项：

公司注册资本由人民币 6,200.00 万元增加至 6,347.074831 万元，新增注册资本金 147.074831

万元，其中一汽客车有限公司认缴新增出资 137.01 万元，出资方式为货币 41.975925 万元、实物

95.034075 万元；成都安达特种车辆有限责任公司认缴新增出资 10.064831 万元，出资方式为货币。

此次增资后一汽客车有限公司合计出资人民币 3,237.01 万元、占公司 51.00%的股权，成都安达特

种车辆有限责任公司合计出资人民币 3,110.064831 万元、占公司 49.00%的股权。

2010 年 3 月 23 日，四川亿永正勤会计师事务所有限责任公司出具了川亿会验[2010]007 号《验

资报告》，验证截至 2010 年 3 月 22 日止，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 1,470,748.31

元，其中一汽客车有限公司以货币方式新增出资 419,759.25 元，以实物方式新增出资 950,340.75

元。成都安达特种车辆有限责任公司以货币方式新增出资 100,648.31 元。

2010 年 4 月 6 日，一汽客车（成都）有限公司取得本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，一汽客车（成都）有限公司的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万

序号股东名称出资比例（%）出资比例（%）

元）元）

1 一汽客车有限公司 3,237.010000 51.00 3,237.010000 51.00

成都安达特种车辆有限公

2 3,110.064831 49.00 3,110.064831 49.00

司

合计 6,347.074831 100.00 6,347.074831 100.00

（4）2012 年 8 月，第一次股权转让

2012 年 7 月 18 日，公司股东成都安达特种车辆有限责任公司、成都客车股份有限公司签订《股

权转让协议》，协议约定成都安达特种车辆有限责任公司向成都客车股份有限公司转让其持有一汽

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

客车（成都）有限公司 49.00%的股权，股权转让总价款为 4,000.00 万元。一汽客车有限责任公司

放弃优先购买权。

2012 年 7 月 17 日，一汽客车（成都）有限公司股东会作出决议，同意公司股东成都安达特种

车辆有限责任公司将其持有的公司 49.00%的股权转让给成都客车股份有限公司。一汽客车有限公

司放弃优先购买权。

2012 年 8 月 11 日，公司完成搬迁住所变更，注册地址由成都市武侯区机投镇武青北路 5 号，

变更为四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）汽车城大道 111 号。

2012 年 8 月 15 日，一汽客车（成都）有限公司取得本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万

序号股东名称出资比例（%）出资比例（%）

元）元）

1 一汽客车有限公司 3,237.010000 51.00 3,237.010000 51.00

2 成都客车股份有限公司 3,110.064831 49.00 3,110.064831 49.00

合计 6,347.074831 100.00 6,347.074831 100.00

（5）2013 年 1 月，第二次增资

2012 年 12 月 10 日，公司股东会作出决议，同意再次对公司进行增资，注册资金由人民币

6,347.074831 万元变更为人民币 9,408.299331 万元，新增注册资本金 3,061.2245 万元，其中一汽客

车有限公司追加投入 1,561.224495 万元，成都客车股份有限公司追加投入 1,500.000005 万元，出资

方式为货币。

2012 年 12 月 3 日，四川华通会计师事务所有限责任公司对贵公司对本次增资进行审验，并出

具了川华通验字[2012]第 008 号《验资报告》，验证：截至 2012 年 11 月 29 日，公司已收到全体

股东缴纳的新增注册资本合计 30,612,245.00 元，其中一汽客车有限公司实际缴纳出资额人民币

15,612,244.95 元，出资方式为货币；成都客车股份有限公司实际缴纳出资额人民币 15,000,000.05

元，出资方式为货币。

2013 年 1 月 9 日，一汽客车（成都）有限公司取得本次变更后的《企业法人营业执照》。本

次增资完成后，一汽客车（成都）有限公司的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万

序号股东名称出资比例（%）出资比例（%）

元）元）

1 一汽客车有限公司 4,798.234495 51.00 4,798.234495 51.00

2 成都客车股份有限公司 4,610.064836 49.00 4,610.064836 49.00

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

合计 9,408.299331 100.00 9,408.299331 100.00

（6）2015 年 10 月，第三次增资、变更公司名称

2015 年 9 月 25 日，公司股东会作出决议，同意新增股东中植新能源以“投入现金、增资扩股”

方式入股，以货币方式新增出资人民币 14,112.450669 万元。公司注册资本由人民币 9,408.299331

万元增加至人民币 23,520.75 万元。公司名称由一汽客车（成都）有限公司变更为中植一客成都汽

车公司。

2015 年 10 月，一汽客车（成都）有限公司向中国第一汽车集团提交《国有资产评估项目备案

表》，2015 年 10 月，中国第一汽车集团对此进行了确认。

2015 年 10 月 23 日，成都市龙泉驿工商行政管理局出具（龙泉驿）企登办结字[2015]第 004562

号《企业登记决定通知书》（办结通知书），核准一汽客车（成都）有限公司变更名称为中植一客

成都汽车有限公司。

2015 年 10 月 26 日，中植一客成都汽车公司取得本次变更后的《营业执照》。本次增资完成后，

中植一客成都汽车公司的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万

序号股东名称出资比例（%）出资比例（%）

元）元）

1 一汽客车有限公司 4,798.234495 20.40 4,798.234495 20.40

2 成都客车股份有限公司 4,610.064836 19.60 4,610.064836 19.60

3 中植新能源 14,112.450669 60.00 14,112.450669 60.00

合计 23,520.75 100.00 23,520.75 100.00

（7）2016 年 3 月，变更经营范围

2016 年 3 月 17 日，公司股东会作出决议，同意公司经营范围由“客车和客车底盘的开发、设

计、制造、销售及与其相关的技术咨询、技术服务和零部件、汽车配套件总成的销售”变更为“客车

和客车底盘的开发、设计、制造、销售及与其相关的技术咨询、技术服务和零部件、汽车配套件总

成的销售；货物及技术进出口”。

2016 年 3 月 31 日，中植一客成都汽车公司取得本次变更后的《营业执照》。

（8）2016 年 12 月，第二次股权转让

2016 年 12 月 28 日，公司股东中植新能源、一汽客车有限责任公司签订《产权交易合同》，

协议约定一汽客车有限公司向中植新能源转让其持有中植一客成都汽车公司 20.40%的股权，股权

转让总价款为 6,650.00 万元。

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

2016 年 12 月 29 日，中植一客成都汽车公司股东会作出决议，同意上述股权转让。

2016 年 12 月 30 日，中植一客成都汽车公司取得本次变更后的《营业执照》。本次股权转让

完成后，中植一客成都汽车公司的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万

序号股东名称出资比例（%）出资比例（%）

元）元）

1 中植新能源 18,910.685164 80.40 18,910.685164 80.40

2 成都客车股份有限公司 4,610.064836 19.60 4,610.064836 19.60

合计 23,520.75 100.00 23,520.75 100.00

（9）2017 年 5 月，第三次股权转让、变更经营范围

2017 年 1 月，公司股东中植新能源、成都客车股份有限公司签订《股权转让合同》，协议约

定成都客车股份有限公司向成中植新能源转让其持有中植一客成都汽车公司 19.60%的股权，股权

转让总价款为 6,389.00 万元。

2017 年 4 月 10 日，中植一客股东会作出决议，同意公司股东上述股权转让，经营范围由“客

车和客车底盘的开发、设计、制造、销售及与其相关的技术咨询、技术服务和零部件、汽车配套件

总成的销售；货物及技术进出口”变更为“纯电动客车、纯电动城市客车、纯电动厢式运输车、客车

和客车底盘的开发、设计、制造、销售及与其相关的技术咨询、技术服务和零部件、汽车配套件总

成的销售；货物及技术进出口”，并修改章程。

2017 年 5 月 11 日，中植一客取得本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，中植一客的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万

序号股东名称出资比例（%）出资比例（%）

元）元）

1 中植新能源 23,520.75 100.00 23,520.75 100.00

合计 23,520.75 100.00 23,520.75 100.00

（10）2017 年 5 月，第四次增资

2017 年 5 月 15 日，公司股东做出股东决定：同意公司注册资本由 23,520.75 万元增加至 43,870.75

万元，由公司股东中植新能源认缴 20,350.00 万元，出资方式为货币，认缴期限为 2017 年 7 月 31

日。

2017 年 5 月 22 日，众华会计师出具了众会杭字[2017]第 3010 号《验资报告》，审验截至 2017

年 5 月 18 日止，中植一客已收到中植新能源缴纳的新增注册资本合计 20,350.00 万元。本次增资完

成后，中植一客注册资本增加至人民币 43,870.75 万元。

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

2017 年 5 月 17 日，中植一客取得本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，中植一客的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万

序号股东名称出资比例（%）出资比例（%）

元）元）

1 中植新能源 43,870.75 100.00 43,870.75 100.00

合计 43,870.75 100.00 43,870.75 100.00

（11）2017 年 8 月，变更经营范围

2017 年 7 月 25 日，公司作出股东决定，同意公司经营范围由“纯电动客车、纯电动城市客车、

纯电动厢式运输车、客车和客车底盘的开发、设计、制造、销售及与其相关的技术咨询、技术服务

和零部件、汽车配套件总成的销售；货物及技术进出口”变更为“纯电动客车、纯电动城市客车、纯

电动厢式运输车、客车和客车底盘的开发、设计、制造、销售及与其相关的技术咨询、技术服务和

零部件、汽车配套件总成的销售；特种设备安装、维修；货物及技术进出口”。

2017 年 8 月 8 日，中植一客取得本次变更后的《营业执照》。

经核查，本所律师认为，中植一客为合法设立并有效存续的有限责任公司，股权结构清晰，

不存在产权纠纷或潜在纠纷；中植一客在历史上曾经存在出资不到位的情况，未到位出资已经股

东补足，对中植一客资产完整性不会产生影响，不会对本次交易产生实质性障碍。

3、子公司

中植一客目前拥有两家全资子公司：中植淳安、中植深圳，中植淳安目前拥有两家全资子公司：

中植汽车研究院、中植浙江。上述子公司具体情况如下：

（1）中植淳安

① 基本情况

中植淳安现持有淳安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913301273418220454 的

《营业执照》，其基本信息如下：

名称：中植汽车（淳安）有限公司

住所：淳安县千岛湖镇康盛路 268 号 11 幢

法定代表人：陈汉康

注册资本：20,000.00 万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：一般经营项目：设计、研发及销售：电动汽车、电动汽车零部件（含且不仅限于

电池、电机、电控、电空调）；服务：电动汽车的租赁及咨询服务；投资管理、投资咨询（未经金

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；货物进出口及

技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2015 年 5 月 4 日

营业期限：长期

统一社会信用代码：913301273418220454

登记部门：淳安县市场监督管理局

截至本法律意见书出具日，中植淳安的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东出资比例（%）出资比例（％）

（万元）（万元）

1 中植一客 20,000.00 100.00 16,700.00 83.50

合计 20,000.00 100.00 16,700.00 83.50

② 历史沿革

中植淳安历史沿革详见本法律意见书附件一。

经核查，本所律师认为，中植淳安为合法设立并有效存续的有限责任公司，股权结构清晰，不

存在产权纠纷或潜在纠纷。

（2）中植深圳

① 基本情况

中植深圳现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300MA5DEM530M

的《营业执照》，其基本信息如下：

名称：中植新能源汽车（深圳）有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有

限公司）

法定代表人：古佩东

注册资本：5,000.00 万元人民币

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：汽车销售；汽车电池、电机及电控的销售；汽车充电桩、充电设备和设施销售及

配套安装及维护；汽车零配件及相关零配件销售；汽车技术转让与技术咨询；汽车租赁（不包括带

操作人员的汽车出租）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项

目须取得许可后方可经营），汽车销售后服务及汽车维修保养服务（以上项目设计应取得许可审批

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

的，须凭相关审批文件方可经营）

成立日期：2016 年 06 月 15 日

营业期限：长期

统一社会信用代码：91440300MA5DEM530M

登记部门：深圳市市场监督管理局

截至本法律意见书出具日，中植深圳的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万

序号股东出资比例（%）出资比例（％）

元）元）

1 中植一客 5,000.00 100.00 1,000.00 20.00

合计 5,000.00 100.00 1,000.00 20.00

② 历史沿革

中植深圳历史沿革详见本法律意见书附件一。

（3）中植汽车研究院

① 基本情况

名称：中植汽车研究院（杭州）有限公司

住所：淳安县千岛湖镇康盛路 268 号 18 幢 201 室

法定代表人：陈汉康

注册资本：1,000.00 万元人民币

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：服务：新能源汽车整车、动力总成及核心零部件的研发、设计、试验、检测、销

售，技术服务、技术转让*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2017 年 03 月 24 日

营业期限：9999 年 09 月 09 日

统一社会信用代码：91330127MA28N5PA8M

登记部门：淳安县市场监督管理局

截至本法律意见书出具日，中植汽车研究院的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东出资比例（%）出资比例（％）

（万元）（万元）

1 中植淳安 1,000.00 100.00 0.00 0.00

合计 1,000.00 100.00 0.00 0.00

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

② 历史沿革

中植汽车研究院历史沿革详见本法律意见书附件一。

（4）中植浙江

① 基本情况

名称：浙江中植汽车销售有限公司

住所：淳安县千岛湖镇康盛路 268 号 18 幢 203 室

法定代表人：陈汉康

注册资本：10,000.00 万元人民币

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：服务：汽车技术研发、技术服务、技术咨询、成果转让，汽车租赁，新能源汽车

充电桩及充电设备配套安装及运营、维护；销售：汽车，汽车零部件及配件、辅助材料，新能源汽

车充电桩及充电设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2017 年 06 月 19 日

营业期限：长期

统一社会信用代码：91330127MA28U3U19E

登记部门：淳安县市场监督管理局

截至本法律意见书出具日，中植浙江的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东出资比例（%）出资比例（％）

（万元）（万元）

1 中植淳安 10,000.00 100.00 100.00 10.00

合计 10,000.00 100.00 100.00 10.00

② 历史沿革

浙江中植汽车销售有限公司历史沿革详见本法律意见书附件一。

（三）标的公司拥有的主要资产

1、商标

截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有 7 项注册商标，具体情况如下：

商标权

序号商标注册号使用商品类别注册商标字样有效期限

人

100

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

大客车; 电动车辆; 汽车; 住房

2010.03.28 烟台舒

1 6320886 汽车; 货车翻斗; 汽车车身; 车

~2020.03.27 驰

座套; 车辆座位; 车辆内装饰品

2008.01.07 烟台舒

2 4474283 架空运输设备; 登机用引桥

~2018.01. 06 驰

铁路车辆; 气泵(车辆附件); 缆

车; 轮椅; 手推车; 公共马车; 补 2010.12.14 烟台舒

3 7303785

内胎用全套工具; 空中运载工具; ~2020.12.13 驰

船

2008.01.07 烟台舒

4 4474284 架空运输设备; 登机用引桥

~2018.01.06 驰

2013.08.14 烟台舒

5 653619 汽车;

~2023.08.13 驰

电动运载工具;电动运载工具;汽

车;陆地车辆减速齿轮;陆地车辆

用连杆(非马达和引擎部件);汽车

2017.01.28 中植一

6 18680860 车身;电动运载工具;电动运载工 ~2027.01.27 客

具;手推车;汽车轮胎;电动运载工

具;汽艇;运载工具用座椅;运载工

具防盗设备;

电动运载工具;电动运载工具;汽

车车身;陆地车辆减速齿轮;陆地

车辆用连杆(非马达和引擎部件);

2017.01.28 中植一

7 18680911 汽车;电动运载工具;电动运载工 ~2027.01.27 客

具;手推车;汽车轮胎;电动运载工

具;汽艇;运载工具用座椅;运载工

具防盗设备;

101

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

2017 年 4 月 9 日，中植新能源与中植一客签订《商标权转让协议》，约定中植新能源将其持

有的 2 项商标专用权，以 0 元的价格转让给中植一客。现上述商标转让手续正在办理过程中。上述

2 项商标具体情况如下：

序商标注册申请

使用商品类别注册商标字样业务状态

号证号人

电动运载工具; 公

共汽车; 大客车;

卡车; 电动运载工商标注册申中植

1 17244078 具; 小型机动车; 请受理通知新能

冷藏车; 汽车; 厢书发文源

式汽车; 小型机动

车

电动运载工具; 汽

车; 汽车车身; 陆

地车辆用连杆（非

马达和引擎部件）

商标注册申中植

陆地车辆减速齿

2 18648625 请受理通知新能

轮; 电动运载工

书发文源

具; 电动运载工

具; 手推车; 汽车

轮胎

本所律师认为，标的公司合法取得并拥有 7 项注册商标，权属状况清晰，不存在纠纷或潜在

纠纷，商标注册证完备有效，不存在纠纷或潜在纠纷；中植新能源向中植一客转让的 2 项注册商

标，均为中植新能源合法取得并拥有，权属状况清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，商标注册证完备

有效，转让合同真实有效，转让手续已在办理中，中植一客取得上述商标不存在法律障碍。

2、专利

截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有 52 项专利。标的公司拥有的专利见本法律意见书

附件二。

本所律师认为，标的公司合法取得并拥有 52 项专利所有权，权属状况清晰，不存在纠纷或潜

在纠纷，专利证书完备有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

3、不动产

标的公司拥有的不动产情况如下：

权利限

序号权证编号所有权人房屋座落用途面积（m2）

制

川（2017）龙泉驿区不龙泉驿区车城大道宗地面积 158,352.73/建筑

1 中植一客成品库房无

动产权第 0021964 号 111 号面积 3,196.67

102

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

权利限

序号权证编号所有权人房屋座落用途面积（m2）

制

川（2017）龙泉驿区不龙泉驿区车城大道宗地面积 158,352.73/建筑

2 中植一客焊装车间无

动产权第 0021965 号 111 号面积 25,050.3

川（2017）龙泉驿区不龙泉驿区车城大道宗地面积 158,352.73/建筑

3 中植一客总装车间无

动产权第 0021963 号 111 号面积 19,441.52

川（2017）龙泉驿区不龙泉驿区车城大道涂装车间/消宗地面积 158,352.73/建筑

4 中植一客无

动产权第 0021968 号 111 号防通道面积 14,426.42

川（2017）龙泉驿区不

龙泉驿区车城大道宗地面积 158,352.73/建筑

5 动产权第 0002854 号中植一客底盘车间无

111 号面积 16,889.16

【注 1】

注 1：本处不动产现由成都市公共交通集团有限公司依照双方 2012 年签订《项目合作协议书》及 2017 年签

订的《协议书》使用。

本所律师认为，标的公司合法取得并拥有上述不动产，权属状况清晰，不存在纠纷或潜在纠

纷，不动产权证完备有效，未设置其他他项权利。

4、土地使用权

标的公司拥有的土地使用权情况如下：

土地使用使用期限权利限

序号权证编号座落用途取得方式面积（m2）

权人终止日期制

莱国用（2004）第莱阳市外向型

1 烟台舒驰工业出让 122,676.00 2054.10.9 抵押

6180 号工业园 B 区

淳安国用（2016）工业用

2 中植淳安千岛湖镇坪山出让 42,334.75 2065.11.11 无

第 000982 号地

本所律师认为，标的公司合法取得并拥有相关土地的使用权，权属状况清晰，不存在纠纷或

潜在纠纷，土地权证完备有效，其中部分土地使用权设置的抵押权合法、有效，不影响发行人生

产经营中对有关土地的合法使用，对本次交易没有影响。

5、房产

（1）标的公司拥有的房产情况如下：

序号权证编号所有权人房屋座落用途面积（m2）权利限制

莱阳市房权证莱字第

1 烟台舒驰龙门西路 259 号车间 22,633.92 抵押

028058 号

莱阳市房权证莱字第

2 烟台舒驰龙门西路 259 号车间 9,356.71 抵押

028059 号

103

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

序号权证编号所有权人房屋座落用途面积（m2）权利限制

车间 2,716.868

莱阳市房权证莱字第

3 烟台舒驰龙门西路 259 号办公楼 3,602.48 抵押

028060 号

莱阳市房权证莱字第

4 烟台舒驰龙门西路 259 号附属用房 427.80 无

00093671 号

莱阳市房权证莱字第

5 烟台舒驰龙门西路 259 号附属用房 601.16 无

00093672 号

莱阳市房权证莱字第

6 烟台舒驰龙门西路 259 号车间 8427.20 无

00093673 号

莱阳市房权证莱字第

7 烟台舒驰龙门西路 259 号附属用房 1173.06 无

00093674 号

莱阳市房权证莱字第

8 烟台舒驰龙门西路 259 号 0009 空压机房 475.77 无

00093675 号

莱阳市房权证莱字第

9 烟台舒驰龙门西路 259 号配电室 337.04 无

00093676 号

莱阳市房权证莱字第

10 烟台舒驰龙门西路 259 号 0011 附属用房 1950.00 无

00093677 号

（2）未办证房屋

经核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司尚有建筑面积合计 15,977.8 平方米的房屋未取

得房屋所有权证，具体情况如下：

序实际使建筑面积账面原值账面净值是否存

座落用途

号用人（㎡）（元）（元）【注 1】在抵押

烟台舒职工宿舍 6 间

1 富水南路 88.74 42,600.00 780.96 否

驰【注 2】

烟台舒职工宿舍 25 间

2 富水南路 917.60 299,900.00 109,963.33 否

驰【注 2】

住宅 9 套，大

烟台舒

3 冯格庄镇 814.41 622,682.32 252,964.83 学生职工宿舍否

驰

【注 2】

大面街办经开

中植一

4 新区六线以东、 522.94 517,700.00 375,495.08 倒班房【注 3】否

客

十线以南

大面街办经开

中植一动力站房【注

5 新区六线以东、 564.25 671,200.00 486,830.59 否

客 3】

十线以南

大面街办经开

中植一

6 新区六线以东、 164.16 384,300.00 278,738.04 配电房【注 3】否

客

十线以南

大面街办经开

中植一前门卫室【注

7 新区六线以东、 56.02 82,500.00 59,838.39 否

客 3】

十线以南

104

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

大面街办经开

中植一后门卫室【注

8 新区六线以东、 56.02 否

客 3】

十线以南

大面街办经开

中植一等离子切割车

9 新区六线以东、 540.00 427,966.00 366,980.84 否

客间【注 3】

十线以南

大面街办经开

中植一

10 新区六线以东、 1,323.50 591,270.72 560,204.36 库房【注 3】否

客

十线以南

大面街办经开

中植一新建配电房

11 新区六线以东、 58.00 179,828.04 173,286.79 否

客【注 3】

十线以南

大面街办经开

中植一

12 新区六线以东、 1,117.00 办公楼【注 3】否

客

十线以南

4,960,000.00 4,751,342.12

大面街办经开

中植一

13 新区六线以东、 1,158.00 食堂【注 3】否

客

十线以南

合并 7,380.64 8,779,947.08 7,416,425.33 - -

注 1：上述账面净值为截至 2017 年 9 月 30 日的账面价值。

注 2：上述三处房产为政府人才安置用房，无法办理产权证，其中位于望石路南的 31 间职工宿舍已列入莱

阳市政府征收范围。

注 3：成都市龙泉驿区不动产登记中心已出具说明，确认中植一客提交的临时办公楼和辅助用房的房屋所有

权登记申请正在受理过程中。

本所律师认为，标的公司合法取得并拥有相关房屋所有权，权属状况清晰，不存在纠纷或潜

在纠纷；除部分房屋未取得产权证外，其他房屋权证完备有效；未取得产权证的房屋部分属于非

企业生产性房屋，未取得产权证有合理原因；剩余部分产权证书正在办理过程中，不影响企业对

上述房屋的使用，对本次交易没有实质影响；房屋设置的抵押权合法、有效，不影响发行人生产

经营中对有关房屋的合法使用，对本次交易没有影响。

6、在建工程

根据《审计报告》、标的公司的书面说明以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的

公司共有 1 项在建工程，具体情况如下：

序项目名建设用地规划

公司项目备案许可建筑工程施工许可环评批复／备案

号称

中植新能

中植淳经开备地字第 2016

1 源汽车测 330127201606210701 201733012700000009

淳安 [2016]03 号 -0170002 号

试场工程

经本所律师核查，标的公司合法拥有上述在建工程，均取得了现阶段必要的审批、备案，权属

105

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清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。

7、租赁房产

根据标的公司提供的文件并经本所律师核查，标的公司租赁房产情况如下：

序号出租方承租方租赁地点租赁面积（平方米）租金租赁期限

莱阳市经济开

莱阳鸿达建工机械有发区富山路 2017.3.1 ～

1 烟台舒驰 4,246.7125 170.00 万元

限公司南、黄河路东 2018.2.28

产区内

桃源庄一级路 2015.6.1 ～

2 王海波烟台舒驰 3,800.00 18.00 万元/年

北 2018.6.1

桃源酒店经营 2017.2.26 ～

3 孙风高烟台舒驰 902.00 12.00 万元/年

场地 2018.2.25

广州市白云区

广州顺博房地产代理 2017.2.15 ～

4 广州溢海涌白云大道南 70.00 84,000.00 元/年

有限公司 2018.2.14

1075 号

太原市迎泽大

2017.7.1 ～

5 谷惠敏山西溢海涌街万邦国际 47.25 27,000.00 元／年

2018.7.1

2204 房

江苏省计算技术研究龙蟠路 173 号 2017.4.15 ～

6 南京溢海聚 18.00 13,000.00 元／年

所有限责任公司 02 幢 304 室 2018.4.14 日

汽车总站大厦 2016.5.8～

7 烟台交运烟台舒驰 25.00 12,500 元／年

4028 室 2018.5.7

武汉光谷国际

2017.8.3～

8 熊廷亮武汉溢海涌商务中心 B 栋 52.94 33,000.00 元

2019.8.2

2619 号

天津市河西区

2017.9.10～

9 韩冰天津溢海涌台儿庄路 118 98.78 60,000.00 元／年

2018.9.9

号 133

济南市槐荫区

济南实力房地产开发腊山北路北首 2017.4.1～

10 烟台舒驰 43.10 28,317.00 元／年

有限责任公司荣祥商务楼 5 2018.3.31

层 L 座／室

襄阳市樊城区

2017.9.6～

11 纪瑛烟台舒驰 1 楼 4 单元 48.00 33,600.00 元／年

2018.9.5

1811 号

合肥市瑶海区

2017.8.7～

12 王晓丽烟台舒驰万达广场 1#写 48.00 31,800.00 元／年

2018.8.7

字楼 1124 室

成都龙泉经济

四川东原兴物流有限 5.2 元／平方米／ 2017.9.1～

13 中植一客开发区汽车城 30,000.00

公司月 2017.12.31

大道 668 号

千岛湖镇康盛 2,209,141.44 元／ 2017.1.1 ～

14 康盛股份中植淳安 23,011.89

路 268 号年 2017.12.31

千岛湖镇康盛

2017.6.16 ～

15 康盛股份中植浙江路 268 号 18 幢 47.00 0.00

2018.6.15

203 室

106

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

序号出租方承租方租赁地点租赁面积（平方米）租金租赁期限

千岛湖镇康盛

中植汽车研究 2017.3.21 ～

16 康盛股份路 268 号 18 幢 47.00 0.00

院 2018.3.20

201 室

深圳市龙岗区 303,195.12 元／首

深圳联合共赢集团股布吉街道文锦年 2017.9.21～

17 中植深圳 168.00

份有限公司社区中安大厦 318,552.24 元／次 2019.9.20

12 层 1212 室年

本所律师认为，标的公司使用他人的房屋的情况不影响其生产经营活动。

（四）标的公司的经营资质

1、汽车生产企业资质

根据标的公司提供的资料并经本所核查，标的公司及其子公司拥有汽车生产企业资质情况如下：

序号企业资质类型文件依据发文单位

国家经济贸易委员

1 民用改装车生产企业车辆生产企业及产品(第 16 批)

烟台舒驰会

2 节能与新能源汽车道路机动车辆生产企业及产品（第 270 批）工业和信息化部

3 汽车生产企业车辆生产企业及产品（第 130 批）发改委

中植一客

4 节能与新能源汽车道路机动车辆生产企业及产品（第 279 批）工业和信息化部

5 民用改装车生产企业道路机动车辆生产企业及产品（第 291 批）工业和信息化部

中植淳安

6 节能与新能源汽车道路机动车辆生产企业及产品（第 300 批）工业和信息化部

2、车型生产资质

根据原国家经贸委发布的《关于车辆生产企业及产品目录管理改革有关问题的通知》（国经贸

产业[2001]471 号）、国家经济贸易委员会、公安部关于进一步加强车辆公告管理和注册登记有关

事项的通知（国经贸产业[2002]768 号）、工业和信息化部、公安部关于进一步加强道路机动车辆生

产企业及产品公告管理和注册登记工作的通知（工信部联产业[2008]319 号）及原国家经贸委、国

家发改委、国家工信部发布的《车辆生产企业及产品公告》，截至本法律意见书出具日，标的公司

共有 65 个有效的汽车产品型号的生产资质，具体情况见本法律意见书附件三。

3、 3C 认证证书

公司生产的汽车产品中有 42 项己经国家质量监督检疫总局的强制性认证（即 3C 认证），公司

获得 3C 认证的具体情况见本法律意见书附件四。

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浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

本所律师认为，标的公司取得汽车生产企业及产品公告，符合《汽车产业政策》、车辆生产企

业及产品公告管理等法律、法规和规范性文件的规定。

（五）税务情况

经核查，标的公司报告期内的主要税种、税率情况如下：

税率（%）

税种计税依据

烟台舒驰中植一客

增值税产品销售收入 17 17

城市维护建设税流转税额 7 7、5

企业所得税应纳税所得额 25、20【注 1】 25、15【注 2】

注 1: 根据《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税[2015]34）号文件，广

州溢海涌 2015 年度应纳税所得额低于 20 万元，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所

得税。

注 2：根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财

税[2011]58 号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公

告 2012 第 12 号）、《西部地区鼓励类产业目录》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 15 号）以及《国

家税务总局关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 14

号），中植一客于 2017 年 4 月 12 日通过税务机关复核，允许享受“设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%

的税率征收企业所得税”的优惠，从 2016 年 1 月 1 日起，优惠期限 5 年，每年备案一次。

（六）重大诉讼、仲裁及行政处罚

经核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在尚未了解的或可预见的导致或可能导致

对其产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

八、本次交易涉及的债权债务的处理

本次交易完成后，烟台舒驰、中植一客将成为康盛股份的子公司，仍为独立存续的法人主体，

标的公司全部债权债务仍由其享有或承担。本次发行股份购买资产不涉及标的公司债权债务的转移，

符合有关法律、行政法规的规定。

九、本次交易涉及的人员安置

本次拟购买的标的资产均为股权资产，不涉及员工安置，各标的公司将继续履行此前与员工已

签署的劳动合同。

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浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

十、本次交易涉及的关联交易

（一）本次交易构成关联交易

中植新能源为上市公司的关联方，为《发行股份购买资产协议书》及其补充协议、《业绩补偿

协议》及其补充协议的合同主体之一，系本次交易的合同一方主体，因此上市公司本次交易构成关

联交易。

2017 年 6 月 15 日，公司第四届董事会第四次会议决议通过了《关于公司符合重大资产重组和

发行股份购买资产并募集配套资金条件暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关

联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司非公开发行股份募集配

套资金方案的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产的协议书>的议案》、《关于

签订附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大

资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不

构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司本次重大

资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于公司本次重大资

产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于提请股东大会审

议同意相关方免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于<浙江康盛股份有限公司发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备

性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公

司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董

事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》、《关于本次董事会后暂不召开股东大会的

议案》等相关议案，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决。

2017 年 11 月 15 日，康盛股份召开公司第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符

合重大资产重组和发行股份购买资产并募集配套资金条件暨关联交易的议案》、关于公司发行股份

购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司非公开发行

股份募集配套资金方案的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产的协议书之补充协议>

的议案》、《关于签订附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》、《关于本次重组符

合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份购

买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议

案》、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、

《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、

《关于提请股东大会审议同意相关方免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于<浙江康盛股份

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浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于

本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》、《关于提请股东大会授

权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》、《关于批准本次交易有关的审计报告、

备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于<前次募集资金使用情况鉴证报告>

的议案》、《关于本次重大资产重组非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议

案》、《关于提请召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》，关联董事已回避表决。康盛股份的全体

独立董事出具了独立意见。

本所律师认为，本次重大资产重组构成关联交易，该等关联交易已获得康盛股份董事会的批

准，关联董事回避表决，尚需获得康盛股份股东大会审议通过，康盛股份的独立董事就本次重大

资产重组涉及的关联交易出具了肯定性的独立意见，本次重大资产重组不存在损害康盛股份及其

非关联股东利益的情形。

（二）本次交易中标的公司的关联交易

1、烟台舒驰关联交易情况

（1）采购商品/接受劳务

采购金额（元）

关联方关联交易内容

2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

合肥卡诺汽车空调有限公司采购商品 19,893,279.48 26,103,076.94 /

（2）出售商品/提供劳务

销售金额（元）

关联方关联交易内容

2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

烟台交运出售商品／ / 1,899,871.79

中植淳安出售商品／ 1,135,299.14 /

中植新能源出售商品／ 60,192,307.10 /

（3）关联方担保

已发

生金

被担最高额担保金额

担保方已发生金额（元）担保起始日担保到期日额是

保方（元）

否还

清

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于忠国、王同武、

孙景龙、姜同全、

9,000,000.00 9,000,000.00 2015.09.11 2018.09.10 是

宋绍武、孙寿锐、

姜文涛、刘成学

烟台舒中植新能源 80,000,000.00 36,000,000.00 2016.07.19 2019.06.07 是

驰

于忠国 80,000,000.00 36,000,000.00 2016.06.09 2019.06.07 是

孙寿锐 80,000,000.00 36,000,000.00 2016.06.09 2019.06.07 是

于忠国 96,000,000.00 80,000,000.00 2016.10.20 2017.10.20 是

注：截至本法律意见书出具之日，上述关联担保合同项下均无已发生未归还完毕的主债权。

（4）关联方资金拆借

项目关联方拆借金额（元）年度说明

中植新能源 288,344,210.00 2017 年 1-9 月

10 亿元内周转借款，用于补充营运资

拆入中植新能源 855,000,000.00 2016 年

金

中植新能源 20,000,000.00 2015 年

10 亿元内周转借款，用于补充营运资

中植新能源 264,014,210.00

金

于忠国 1,100,000.00

2017 年 1-9 月

拆出孙寿锐 415,464.00 已于 2017 年 11 月 2 日前全额归还

姜文涛 100,000.00

10 亿元内周转借款，用于补充营运资

中植新能源 50,000,000.00 2016 年

金

注：根据烟台舒驰与中植新能源签订的协议，对已发生的拆借资金，烟台舒驰 2016 年度应付中植新能源资

金占用费 22,331,067.47 元，2017 年 1-9 月应付中植新能源资金占用费 28,610,049.91 元。

（5）关联方应收款项

2017 年 9 月 30 日账面余 2016 年 12 月 31 日账面余 2015 年 12 月 31 日账面

项目关联方

额（元）额（元）余额（元）

中植淳安 494,500.00 872,000.00 ／

应收帐款中植新能源 4,055,000.00 62,625,000.00 ／

烟台交运／／ 5,274,038.50

于忠国 1,100,000.00 ／／

其他应收款孙寿锐 415,464.00 ／／

姜文涛 100,000.00 ／／

（6）关联方应付款项

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账面余额（元）

项目关联方

2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

合肥卡诺汽车空调

应付账款 6,425,239.57 23,103,076.94 ／

有限公司

其他应付于忠国／ 21,032,062.00 ／

款中植新能源 400,271,117.38 347,331,067.47 20,000,000.00

长期应付

中植新能源 500,000,000.00 500,000,000.00 ／

款

（7）关联方租赁

自 2016 年 5 月 8 日至 2018 年 5 月 7 日，烟台舒驰租赁烟台交运位于烟台市汽车总站大厦 4028

室作为作为经营办公用，租赁面积 25 平方米，租金 12,500 元／年。

（8）关联方专利转让

2016 年 1 月 5 日，于忠国与烟台舒驰签署《专利权转让合同》，约定于忠国将其所有的

201320321080.1、201320565385.7、201320839053.3、201330349354.3 号等 4 项专利权以 0 元的价

格转让给烟台舒驰。

2、中植一客关联交易情况

（1）采购商品/接受劳务

2017 年 1-9 月发生额 2016 年度发生额 2015 年度发生额

关联方交易内容

（元）（元）（元）

新动力电机（荆州）有

采购商品 540,410.01 24,829,059.89 ／

限公司

浙江云迪电气科技有限

采购商品 159,401.71 14,384,615.48 ／

公司

合肥卡诺汽车空调有限

采购商品 10,836,785.81 12,665,982.98 ／

公司

成都联腾动力控制技术

采购商品 789,743.59 7,444,444.41 ／

有限公司

烟台舒驰采购商品 478,632.48 1,328,300.00 ／

一汽客车有限公司采购商品 15,935,897.44 310,009.29 ／

淳安康盛机械模具有限

采购商品 170,767.89 34,288.56 ／

公司

康盛股份采购商品 345,842.76 7,571.83 ／

中植新能源采购商品／ 5,063.00 ／

淳安康盛钢带制造有限

接受劳务／ 1,989.00 ／

公司

浙江康盛伟业家电零部

采购商品／ 1,983.10 ／

件制造有限公司

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成都客车股份有限公司采购商品 512,393.75 ／ 1,889,674.63

安徽永通汽车有限公司采购商品 187,434.70 / /

中植新能源接受劳务 129,795.38 ／ 1,132,075.48

中植睢宁采购商品／ 1,244,316.14 /

（2）出售商品/提供劳务

2017 年 1-9 月发生额

关联方交易内容 2016 年度发生额（元） 2015 年度发生额（元）

（元）

成都客车股份有限

出售商品 9,006,143.59 18,551,032.53 67,850,811.97

公司

安徽永通汽车有限

出售商品／ 124,398.77 205,128.19

公司

中植新能源提供劳务／ 1,619,295.72 ／

中植睢宁出售商品 1,200,854.70 / /

中植新能源出售商品／ 401,709.40 338,463.25

（3）关联租赁

租赁费（元）

出租方承租方租赁资产种类

2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

中植淳安及

康盛股份厂房 1,444,566.41 1,303,173.63 ／

其子公司

（4）关联方资金拆借

项目关联方拆借金额（元）年度说明

中植新能源 298,340,000.00 2017 年 1-9 月

中植新能源 630,073,595.39 2016 年

拆入补充流动资金

中植睢宁 10,000,000.00 2016 年

中植新能源 100,000.00 2015 年

润成控股 50,000,000.00 2016 年

拆出盘活闲余资金

中植新能源 50,000,000.00 2015 年

注：①根据中植一客与中植新能源达成的协议，2016 年度中植一客应付中植新能源资金占用费 1,867,170.16

元，2017 年 1-9 月应付中植新能源资金占用费 18,421,711.91 元。

②根据中植一客与中植睢宁达成的协议，2017 年 1-9 月中植一客应付中植睢宁资金占用费 308,125.00 元。

③根据中植淳安与润成控股达成的协议，2016 年度中植淳安应收润成控股资金占用费 487,671.23 元。

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④根据中植淳安与中植新能源达成的协议，2015 年度中植淳安应收中植新能源资金占用费 689,555.56 元，

2016 年度应收中植新能源资金占用费 1,888,222.22 元，2017 年 1-9 月应收中植新能源资金占用费 481,444.44 元。

（5）关联方担保

是否履行完

被担保方担保方担保金额（元）担保起始日担保到期日

毕

中植新能源中植一客 100,000,000.00 2017.01.11 2018.01.11 是

注：2017 年 5 月 12 日中植一客与中国银行股份有限公司彭州支行签署担保合同，为中植新能源自 2017 年 1

月 11 日起至 2018 年 1 月 11 日止的期间内与中国银行股份有限公司彭州支行签署的借款、贸易融资、保函、资

金业务及其它授信业务提供担保。2017 年 10 月 27 日，债权人中国银行彭州支行出具确认函，解除该笔担保。

（6）关联方应收款项

账面余额（元）

项目关联方

2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

成都客车股份有

应收账款 1,721,235.19 56,997,509.50 43,992,801.50

限公司

其他应收款中植新能源 / ／ 32,400,000.00

一汽客车有限公

预付账款 / 18,645,000.00 ／

司

安徽永通汽车有

应收账款 / 124,398.77 ／

限公司

合肥卡诺汽车空

预付账款 / 95,000.00 ／

调有限公司

新动力电机（荆

预付账款 22,197,863.15 ／／

州）有限公司

浙江云迪电气科

预付账款 34,294,871.73 ／／

技有限公司

（7）关联方应付款项

账面余额（元）

项目关联方

2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

其他应中植新能源 836,360,699.10 525,119,787.77 ／

付款中植睢宁／ 10,000,000.00 ／

应付账成都客车股份有限公

／ 6,047,028.69 5,565,247.18

款司

预收账

中植新能源／ 3,470,424.00 649,500.00

款

应付账新动力电机（荆州）

1,848,000.00 1,750,000.00 /

款有限公司

应付账

中植睢宁／ 1,244,326.14 ／

款

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应付账

烟台舒驰 494,500.00 872,000.00 /

款

应付账成都联腾动力控制技

871,000.00 460,600.00 /

款术有限公司

应付账浙江云迪电气科技有

391,000.00 204,500.00 /

款限公司

应付账安徽永通汽车有限公

209,738.60 / /

款司

应付账

中植新能源／ 48,052.00 1,200,000.00

款

应付账合肥卡诺汽车空调有

109,500.00 ／／

款限公司

应付账淳安康盛机械模具有

205,056.45 34,288.56 /

款限公司

应付账

康盛股份／ 5,005.29 /

款

其他应

康盛股份／ 2,654.40 /

付款

应付账

一汽客车有限公司 160.00 / 14,067,710.59

款

（8）关联方转让商标、专利

2017 年 4 月 9 日，中植一客与中植新能源签署《注册商标转让协议》，约定中植新能源将其

所有的第 17244078 号和 18648625 号注册商标以 0 元的价格转让给中植一客。

同日，中植一客与中植新能源签署《专利权转让协议》，约定中植新能源将其所有的

201620936156.5 等 23 项专利权以 0 元的价格转让给中植一客。

（三）本次交易对关联交易情况的影响

1、康盛股份新增关联方情况

本次交易完成后，康盛股份无因本次交易新增的关联方。

2、标的公司与康盛股份及康盛股份原有关联方的关联交易

经核查，报告期内，标的公司与康盛股份原有关联方之间的关联交易主要有下述几类：

（1）与康盛股份及中植新能源下属子公司之间的采购

上述采购行为在本次交易完成后大部分将转为康盛股份合并报表范围内的交易，不再体现为体

外关联交易。

（2）与中植新能源及其下属子公司之间的销售

本次交易完成后，随着新能源整车业务经营模式的调整，标的公司在报告期内原有的，向中植

新能源及其下属子公司销售行为将逐步减少，关联交易量也将随之减少。

（3）与康盛股份及其子公司之间的厂房租赁

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上述厂房租赁行为在本次交易完成后将转为康盛股份合并报表范围内的交易，不再体现为体外

关联交易。

（4）与中植新能源之间的资金拆借

在本次交易完成后，现存资金拆借将按双方约定的合同期限逐步归还，由上述拆借引起的关联

交易也将随之逐步减少。

（5）与关联方之间的担保

截至本法律意见书出具之日，标的公司与原自然人股东之间的担保合同项下已无相关主合同余

额，与中植新能源之间的担保已经解除。

3、标的资产实际控制人做出的减少并规范关联交易承诺

陈汉康已经出具承诺函，承诺：“1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、康盛股份《公

司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利，充分尊重康盛股份的独立法人地位，保障

康盛股份独立经营、自主决策；在康盛股份董事会及股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决

时，履行回避表决的义务。2、本承诺人将避免一切非法占用康盛股份及其合并范围内子公司/企业

（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不会要求康盛股份及其子公司向本

承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业

将尽可能地避免和减少与康盛股份及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关

联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照康盛股份《公

司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行

信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害康盛股份及其他股东的合法权益。4、

对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给康盛股份或其子公司造成的一切损失，由本承诺人承

担赔偿责任。本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有康盛股份股份及依照有关规定被认定为康盛

股份关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。”

4、本次重大资产重组将减少康盛股份的关联交易

综上所述，本次重大资产重组完成后，康盛股份无新增关联方，原康盛股份及各子公司与标的

公司之间的关联交易将被纳入合并报表范围内，标的公司与原股东方之间的关联交易不再视为关联

交易，本次资产重组将减少康盛股份原有的关联交易。

十一、本次交易涉及的同业竞争

经核查，除康盛股份及其子公司、标的公司及其子公司外，康盛股份及标的公司实际控制人陈

汉康控制或有重大影响的企业基本情况如下：

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注册资本/出资

序号公司名称经营范围主营业务关联关系

额（万元）

企业投资管理、投资咨询实业投资；

1 陈汉康控制的

润成控股 5,000.00 销售：汽车空调、电机、压缩机、汽投资咨询

企业

车配件、控制器、航空设备及配件

浙江云达航航空设备

2 润成控股全资

空设备科技 500.00 航空设备研发、销售、技术服务的研发及

子公司

有限公司销售

设计、研发及销售汽车；制造、销售

汽车零部件及配件，货物进出口、技

设计、研发

3 术进出口，投资管理、咨询（依法须润成控股控股

中植新能源 300,000.00 及销售汽

经批准的项目，经相关部门批准后方子公司（51%）

车

可开展经营活动；未取得相关行政许

可（审批），不得开展经营活动）

中植嘉晟新

4 技术推广服务；企业管理；企业管理中植新能源全

能源科技（北 2,000.00 销售汽车

咨询；销售汽车资子公司

京）有限公司

汽车的研

中植航电动中植新能源控

5 发、制造、

汽车南通有 5,000.00 汽车的研发、制造、销售及服务股子公司

销售及服

限公司（80%）

务

协议记载的经营范围：投资于新能源

汽车产业、汽车制造业（包括乘用车、

中植新能源商务车的整车制造业及上下游产业）、

汽车产业并新能源电池、汽车销售、设计、进出

中植新能源参

6 购基金（珠海口等领域。通过控股权收购、行业融

20,400.00 产业投资股企业

横琴）合伙企合投资、夹层投资以及其他法律法规

（16.57%）

业（有限合允许的投资方式进行投资，对目标公

伙）司进行业务重组及改善，提升企业价

值，最终以上市、股权转让、定向增

发等多种方式退出获取投资收益

专用机动

7 安徽永通汽汽车、场(厂)内专用机动车研发、销售；中植新能源全

2,000.00 车研发、销

车有限公司汽车零部件及配件研发、销售资子公司

售

开发、设计、制造、销售、租赁新能汽车研发、

8 中植新能源全

中植睢宁 3,000.00 源汽车；新能源汽车技术咨询服务；销售、技术

资子公司

汽车零部件销售。咨询

汽车研发、技术咨询、技术服务；汽中植嘉晟新能

中植德鑫新汽车研发、

9 车销售；汽车零配件、汽车饰品批发、源科技（北京）

能源汽车（武 1,000.00 技术咨询、

零售；汽车租赁；广告设计、制作、有限公司控股

汉）有限公司汽车销售

代理、发布。子公司（60%）

其中，中植新能源、中植睢宁、中植航电动汽车南通有限公司、安徽永通汽车有限公司、中植

德鑫新能源汽车（武汉）有限公司与标的公司的主营业务在汽车研发领域有部分重叠。经核查，中

植睢宁、中植航电动汽车南通有限公司、安徽永通汽车有限公司、中植德鑫新能源汽车（武汉）有

限公司现未实际开展汽车研发及相关业务，与标的公司现不存在同业竞争。

为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，发行人实际控制人陈汉康及中植新能源分别出具

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浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

了《避免同业竞争承诺函》。陈汉康先生承诺：“一、本人不存在通过投资关系或其他安排控制或重

大影响任何其他与发行人从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形；二、本人今后

也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与发行人从事相同或相似业务的企业；三、

如发行人认定本人控制的企业现有业务或将来产生的业务与其存在同业竞争，则在发行人提出异议

后，本人将及时转让或终止上述业务。如发行人提出受让请求，则本人及本人控制的企业应无条件

按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给发行人；四、自本

次交易完成之日起未来36个月内，本人将保持对中植新能源的控股地位，并视中植新能源及其子公

司业务进展和盈利情况，择机将其持有的中植新能源下属与企业业务有关的子公司以市场公允价格

转让给康盛股份或其控制的下属公司。本人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，

本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效

或不可执行，不影响本人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。本人对因违反上述承诺及保证而

给康盛股份造成的经济损失承担赔偿责任。”

中植新能源承诺，“（1）本公司不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上

市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形；（2）本公司今后也不会通过投资

关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的企业；（3）如上市公司

认定本公司控制的企业现有业务或将来产生的业务与其存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，

本公司将及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本公司及本公司控制的企业应无

条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司；4）

自本次交易完成之日起，若本公司下属从事新能源汽车制造的子公司取得国家新能源汽车生产准入

资质，将在取得相关资质后六个月内择机将本公司持有的该等子公司股权以市场公允价格转让给康

盛股份或其控制的下属公司。本公司谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承

诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不

可执行，不影响本公司在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。本公司对因违反上述承诺及保证而

给康盛股份造成的经济损失承担赔偿责任。”

本所律师认为，发行人与实际控制人陈汉康控制的其他企业之间不存在同业竞争；公司实际

控制人已经采取有效措施避免同业竞争。

十二、本次交易配套融资的募集资金用途

（一）本次发行股份募集配套资金的具体用途

康盛股份第四届董事会第四次会议、第五次会议决议审议通过了《关于公司非公开发行股份募

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集配套资金方案的议案》，本次发行股份募集配套资金的具体用途如下：

序号募集配套资金用途拟使用募集资金投入金额（万元）

1 烟台舒驰新能源客车技术改造项目 28,967.00

2 中植一客新能源客车技术改造项目 24,866.00

3 中植淳安新能源客车技术改造项目 21,187.00

4 中植汽车研究院研发中心建设项目 22,375.00

5 支付中介机构服务等交易费用 3,500.00

合计 100,895.00

经核查，本次募投项目的备案、环评及土地使用情况如下：

序号项目立项或备案环评土地

莱经信改备 [2017]03

烟台舒驰新能源客车技术莱国用（2004）第 6180

1 号、莱经信字 [2017]87 莱环评函[2017]22 号

改造项目号

号

川（2017）龙泉驿区不

动产权第 0021963 号

川（2017）龙泉驿区不

动产权第 0021964 号

中植一客新能源客车技术川（2017）龙泉驿区不

2 申报中川环审批[2017]269 号

改造项目动产权第 0021965 号

川（2017）龙泉驿区不

动产权第 0021968 号

川（2017）龙泉驿区不

动产权第 0002854 号

中植淳安新能源客车技术

3 淳经科[2017]7 号淳环保函[2017]24 号租用康盛股份厂房

改造项目

中植汽车研究院研发中心淳安国用（ 2016 ）第

4 淳经科备案[2017]48 号淳开零环备受 2017-01

建设项目 000982 号

支付中介机构服务等交易

5 不涉及不涉及不涉及

费用

本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目部分已取得有权部门的备案；相关实施主体已

取得了建设用地的国有土地使用权证；本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、土

地管理及其他法律、法规和规章的规定。

（二）关于前次募集资金使用情况

1、募集资金基本情况

（1）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]82号文核准，并经深交所同意，发行人由主承销商

119

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用非公开发行方式向特定对象非公开发行人民币普通股（A

股）股票15,000万股，发行价为每股人民币6.65元，共计募集资金 997,500,000.00 元，坐扣承销和保荐

费用15,000,000.00元后的募集资金为982,500,000.00元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责

任公司于2015年 3 月24日汇入本公司募集资金监管账户上海浦东发展银行股份有限公司杭州钱塘

支行账号95090154700001369。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、

评估费等与发行权益性证券直接相关的发行费用 3,896,226.40元后，公司前次募集资金净额为

978,603,773.60元。上述募集资金到位情况业经天健会计师验证，并由其出具天健验[2015]65号《验

资报告》。

截止2017年9月30日，发行人前次募集资金累计已使用募集资金98,538.14 万元，累计收到募集

资金的银行存款利息收入和理财产品投资收益扣除银行手续费等的净额为677.76万元，募集资金专

用账户均已注销，期末无余额。

2、募集资金存放和管理情况

（1）募集资金管理情况

截止 2017年 9 月 30 日，发行人前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

开户银行银行账户初始存放金额 2017 年 9 月 30 日余额备注

上海浦东发展银行杭州

9509154700001369 982,500,000.00 0.00

分行钱塘支行

中国银行股份有限公司淳

380568340006 300,000,000.00 0.00 注1

安支行

中国工商银行股份有限公

1202029119900214221 300,000,000.00 0.00 注2

司淳安支行

注1：该账户为发行人收到上述募集资金后开立的募集资金三方监管专项账户，初始存放金额于2015年4月3

日自上述上海浦东发展银行杭州分行钱塘支行转入。

注2：该账户为发行人收到上述募集资金后开立的募集资金三方监管专项账户，初始存放金额于2015年4月3

日自上述上海浦东发展银行杭州分行钱塘支行转入。

3、截止 2017 年 9 月 30 日，前次募集资金的实际使用情况

（1）前次募集资金使用情况对照表

120

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

单位：人民币万元

募集资金总额： 97,860.38 已累计投入募集资金总额： 98,538.14

各年度使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额： 0.00 2015 年： 97,879.21

变更用途的募集资金总额比例： 0.00 2016 年： 658.93

项目达到

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额预定可以

使用状态

实际投资金日期（或

序募集前承诺募集后承诺投募集前承诺募集后承诺实际投资金额与募集后截止日项

承诺投资项目实际投资项目实际投资金额

号投资金额资金额投资金额投资金额额承诺投资金目完工程

额的差额度）

补充营运资补充营运资

1 97,860.38 97,860.38 98,538.14 97,860.38 97,860.38 98,538.14 677.76 不适用

金金

合计 97,860.38 97,860.38 98,538.14 97,860.38 97,860.38 98,538.14 677.76

121

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

（2）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

（3）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资金额的差异内容和原因说明

①实际投资总额与承诺投资金额存在差异的情况

单位：人民币万元

实际投资金额与募集后

序号项目承诺投资金额（1）实际投资金额（2）承诺投资金额的差额

（ 3）=（ 2）-（ 1）

1 补充营运资金 97,860.38 98,538.14 677.76

②实际投资总额与承诺投资金额存在差异的原因

公司累计收到募集资金的银行存款利息收入和理财产品投资收益扣除银行手续费等的净额为

677.76 万元，均用于补充营运资金。

(4) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

(5) 闲置募集资金情况说明

公司前次募集资金均用于补充营运资金，不存在闲置募集资金的情况。

3、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

本公司前次募集资金均用于补充营运资金，不存在承诺效益。

4、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

5、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内

容不存在差异。

本所律师认为，发行人前次募集资金募集资金项目使用正常，已全部使用完毕，符合有关法

律、法规的规定。

（三）募集资金专项存储

发行人 2008 年 3 月 28 日一届董事会第四次会议和 2008 年 4 月 18 日 2007 年度股东大会通过

了《关于制定〈募集资金使用管理办法〉的议案》。

发行人 2015 年 4 月 15 日第三届董事会第九次和 2015 年 5 月 8 日 2014 年年度股东大会通过了

《关于修订公司相关制度的议案》，对公司《募集资金使用管理制度》进行了修订。

122

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

本所律师认为，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项

账户，符合《发行管理办法》的规定。

十三、本次交易的信息披露和报告义务

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次发行股份购买资产已履行了信息披露义

务如下：

1、2017 年 3 月 18 日，公司通过指定信息披露媒体发布《浙江康盛股份有限公司重大事项停

牌公告》，称公司拟筹划新能源产业相关的股权收购事项，公司股票于 2017 年 3 月 20 日开市起停

牌。

2、2017 年 4 月 1 日，公司通过指定信息披露媒体发布《浙江康盛股份有限公司关于筹划重大

资产重组的停牌公告》，称公司筹划的事项涉及重大资产重组。公司拟以发行股份购买资产的方式

收购新能源相关产业标的公司股权，并募集配套资金。

3、2017 年 4 月 19 日，公司通过指定信息披露媒体发布《浙江康盛股份有限公司关于重大资

产重组进展暨延期复牌公告》，披露了本次交易的进展情况，说明因相关工作无法在 1 个月内完成，

公司股票自 2017 年 4 月 20 日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过 1 个月。

4、2017 年 5 月 18 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌

公告》，因重大资产重组工作涉及的相关工作尚未完成，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，

因此，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利

进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司第四届董事会 2017 年第三次临时会议同

意并向深交所申请，公司股票将于 2017 年 5 月 19 日开市起继续停牌。

5、停牌期间，公司确定了独立财务顾问、律师事务所及具有证券业务资格的审计、评估机构。

公司已与各中介机构签署了保密协议，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范

围。

6、2017 年 6 月 15 日，公司与中植新能源以及于忠国等 46 名自然人签署了附条件生效的《发

行股份购买资产的协议书》，同日，公司与中植新能源、于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿

锐、宋邵武、姜同全、刘成学等签署了附条件生效的《发行股份购买资产的业绩承诺及补偿协议》。

公司已按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易预案》及其摘要等相关文件。2017 年 6 月 15 日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议

通过了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。公司独立董事事前认真

123

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，并提交董事会审议；关联董事回避表决

了涉及关联交易的相关议案；独立董事发表了独立意见；2017 年 6 月 16 日，公司通过指定信息披

露媒体发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

7、2017 年 6 月 23 日，公司收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对浙江康盛股份有限

公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 35 号）。2017 年 7 月 7 日，公

司以及本财务顾问、众华会计师和本所律师分别就重组问询函作出答复。根据重组问询函所涉及的

问题，公司对重组预案进行了补充和完善，并于 2017 年 7 月 8 日，通过指定信息披露媒体发布《发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）及其摘要。

8、本次交易相关的评估、审计工作完成后，公司已按照相关法律、法规、规范性文件的要求

编制了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）及其摘要。2017 年 11 月

15 日，公司与中植新能源以及于忠国等 46 名自然人签署了附条件生效的《发行股份购买资产的协

议书之补充协议》，同日，公司与中植新能源、于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋邵

武、姜同全、刘成学等签署了附条件生效的《发行股份购买资产的业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

2017 年 11 月 15 日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议并通过了公司本次发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对

本次交易事项进行书面认可，并提交董事会审议；关联董事回避表决了涉及关联交易的相关议案；

独立董事发表了独立意见；2017 年 11 月 15 日，公司通过指定信息披露媒体发布《发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

除上述公告外，公司已根据相关规定，在停牌期间定期通过指定信息披露媒体披露《关于重大

资产重组的进展公告》。

本所律师认为，截至本法律意见出具日，康盛股份、交易对方和其他相关各方已依法履行了

法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安

排或其他事项。

十四、参与本次交易的证券服务机构的资格

经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：

（一）独立财务顾问

根据国泰君安持有的《营业执照》（统一社会信用代码：9131000063159284XQ）和《经营证

券业务许可证》（编号：10270000，有效期 2015 年 10 月 21 日至 2018 年 10 月 21 日），国泰君安

具备为康盛股份本次交易担任独立财务顾问的资格。

124

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

（二）法律顾问

根据联合持有的《律师事务所执业许可证》，联合具备为康盛股份本次交易担任法律顾问的资

格。经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。

（三）审计机构

根据众华会计师持有的《企业法人营业执照》、《执业证书》、《会计师事务所证券、期货相

关业务许可证》，众华具备为康盛股份出具与本次交易相关的审计报告的资格。经办会计师均持有

《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。

（四）资产评估机构

根据坤元评估持有的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评

估资格证书》，坤元评估评估具备为康盛股份出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。经办评

估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。

十五、本次交易相关人员买卖股票的情况

本次交易买卖股票情况自查期间为停牌前六个月内，自查范围包括公司现任董事、监事、高级

管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人；标的公司现任股东、董事、监事、高级管理人员；相

关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶

的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

前述自然人控制的法人。

根据中证登公司深圳分公司出具的查询证明以及相关单位和人员出具的自查报告，在上述核查

期间内，相关单位和人员在核查期间买卖康盛股份股票的情况如下:

1. 戴一晖系本次重组之评估咨询机构中铭国际的员工许新成的配偶，在核查期间，其买卖康盛

股份股票的情况如下:

变更日期股份变动数量（股）变更摘要

2017-02-14 1,000 买入

许新成已就其配偶戴一晖持股变动情况出具如下声明：“本人承诺，对康盛股份A股的交易行

为系本人或本人直系亲属基于对二级市场行情的独立判断，交易时本人或本人直系亲属并未知晓本

次发行股份购买资产的相关内幕信息，交易康盛股份A股的行为系本人或本人直系亲属根据市场公

开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。本人承诺：若上述股票交易行

为涉嫌违反相关法律法规，将前述期间买卖康盛股份股票所获收益全部无偿交予康盛股份。”

125

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

2. 林华琼系本次重组交易对方之一中植新能源的财务总监黄伶的母亲，在核查期间，其买卖康

盛股份股票的情况如下:

变更日期股份变动数量（股）变更摘要

2016-10-27 3,000 买入

2016-11-14 -3,000 卖出

黄伶已就其母亲林华琼持股变动情况出具如下声明：“本人承诺，对康盛股份A股的交易行为

系本人或本人直系亲属基于对二级市场行情的独立判断，交易时本人或本人直系亲属并未知晓本次

发行股份购买资产的相关内幕信息，交易康盛股份A股的行为系本人或本人直系亲属根据市场公开

信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。本人承诺：若上述股票交易行为

涉嫌违反相关法律法规，将前述期间买卖康盛股份股票所获收益全部无偿交予康盛股份。”

3. 刘成学系本次重组交易对方之一，在核查期间，其买卖康盛股份股票的情况如下:

变更日期股份变动数量（股）变更摘要

2017-03-07 1,800 买入

刘成学已就其持股变动情况出具如下声明:“ 本人承诺，对康盛股份A股的交易行为系本人或本

人直系亲属基于对二级市场行情的独立判断，交易时本人或本人直系亲属并未知晓本次发行股份购

买资产的相关内幕信息，交易康盛股份A股的行为系本人或本人直系亲属根据市场公开信息及个人

判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。本人承诺：若上述股票交易行为涉嫌违反相

关法律法规，将前述期间买卖康盛股份股票所获收益全部无偿交予康盛股份。”

4. 张桂玲系本次重组交易对方之一姜文涛的配偶，在核查期间，其买卖康盛股份股票的情况如

下:

变更日期股份变动数量（股）变更摘要

2016-11-10 -10,000 卖出

2016-11-17 -11,000 卖出

2016-12-02 5,000 买入

2016-12-05 5,000 买入

2016-12-06 -5,000 卖出

2016-12-14 15,000 买入

2017-01-03 -5,000 卖出

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浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

变更日期股份变动数量（股）变更摘要

2016-11-10 -10,000 卖出

2016-11-17 -11,000 卖出

2017-01-13 5,000 买入

2017-01-16 1,500 买入

2017-01-17 4,200 买入

姜文涛已就其配偶张桂玲持股变动情况出具如下声明：“本人承诺，对康盛股份A股的交易行

为系本人或本人直系亲属基于对二级市场行情的独立判断，交易时本人或本人直系亲属并未知晓本

次发行股份购买资产的相关内幕信息，交易康盛股份A股的行为系本人或本人直系亲属根据市场公

开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。本人承诺：若上述股票交易行

为涉嫌违反相关法律法规，将前述期间买卖康盛股份股票所获收益全部无偿交予康盛股份。”

5. 介晓培系本次重组之标的公司关联企业中植睢宁的员工，在核查期间，其买卖康盛股份股票

的情况如下:

变更日期股份变动数量（股）变更摘要

2016-09-27 300 买入

2016-10-12 -100 卖出

2016-10-17 -200 卖出

2016-10-20 -100 卖出

2016-10-21 -100 卖出

2016-10-24 -100 卖出

2016-11-30 100 买入

2016-12-05 100 买入

2016-12-08 -100 卖出

2016-12-29 100 买入

2017-01-03 -200 卖出

2017-01-16 200 买入

2017-02-24 100 买入

2017-03-03 600 买入

2017-03-15 100 买入

127

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

2017-03-17 200 买入

介晓培已就其持股变动情况出具如下声明:“ 本人承诺，对康盛股份A股的交易行为系本人或本

人直系亲属基于对二级市场行情的独立判断，交易时本人或本人直系亲属并未知晓本次发行股份购

买资产的相关内幕信息，交易康盛股份A股的行为系本人或本人直系亲属根据市场公开信息及个人

判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。本人承诺：若上述股票交易行为涉嫌违反相

关法律法规，将前述期间买卖康盛股份股票所获收益全部无偿交予康盛股份。”

6. 赵金秀系本次交易标的公司烟台舒驰的员工，在核查期间，其买卖康盛股份股票的情况如下:

变更日期股份变动数量（股）变更摘要

2016-10-21 -2,600 卖出

2016-10-28 -6,000 卖出

2016-11-11 2,000 买入

2016-11-15 -3,000 卖出

2016-11-25 1,000 买入

2016-11-29 2,000 买入

2016-12-01 2,000 买入

2016-12-05 3,000 买入

2016-12-22 -1,000 卖出

2017-01-05 -10,000 卖出

2017-01-10 -3,000 卖出

2017-01-12 7,000 买入

2017-01-13 -5,000 卖出

2017-01-16 14,000 买入

2017-02-13 -3,000 卖出

2017-02-15 -6,000 卖出

2017-02-16 -3,000 卖出

2017-02-17 7,000 买入

2017-03-03 2,600 买入

128

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

赵金秀已就其持股变动情况出具如下声明:“ 本人承诺，对康盛股份A股的交易行为系本人或本

人直系亲属基于对二级市场行情的独立判断，交易时本人或本人直系亲属并未知晓本次发行股份购

买资产的相关内幕信息，交易康盛股份A股的行为系本人或本人直系亲属根据市场公开信息及个人

判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。本人承诺：若上述股票交易行为涉嫌违反相

关法律法规，将前述期间买卖康盛股份股票所获收益全部无偿交予康盛股份。”

7. 余冯坚系本次重组之标的公司烟台舒驰的员工冯金喜的子女，在核查期间，其买卖康盛股份

股票的情况如下:

变更日期股份变动数量（股）变更摘要

2016-09-26 11,100 买入

2016-09-27 11,300 买入

2016-10-14 -30,300 卖出

2016-10-17 -5,000 卖出

2016-11-01 -5,000 卖出

2017-01-26 10,000 买入

2017-02-06 10,000 买入

2017-02-09 -20,000 卖出

冯金喜已就其子女余冯坚持股变动情况出具如下声明：“本人承诺，对康盛股份A股的交易行

为系本人或本人直系亲属基于对二级市场行情的独立判断，交易时本人或本人直系亲属并未知晓本

次发行股份购买资产的相关内幕信息，交易康盛股份A股的行为系本人或本人直系亲属根据市场公

开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。本人承诺：若上述股票交易行

为涉嫌违反相关法律法规，将前述期间买卖康盛股份股票所获收益全部无偿交予康盛股份。”

8. 于开方系本次重组交易标的公司烟台舒驰的财务总监，在核查期间，其买卖康盛股份股票的

情况如下:

变更日期股份变动数量（股）变更摘要

2017-01-19 2,000 买入

2017-01-23 5,000 买入

2017-01-24 -7,000 卖出

129

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

于开方已就其持股变动情况出具如下声明:“ 本人承诺，对康盛股份A股的交易行为系本人或本

人直系亲属基于对二级市场行情的独立判断，交易时本人或本人直系亲属并未知晓本次发行股份购

买资产的相关内幕信息，交易康盛股份A股的行为系本人或本人直系亲属根据市场公开信息及个人

判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。本人承诺：若上述股票交易行为涉嫌违反相

关法律法规，将前述期间买卖康盛股份股票所获收益全部无偿交予康盛股份。”

9. 姜阳系本次重组交易对方之一姜同全的子女，在核查期间，其买卖康盛股份股票的情况如下:

变更日期股份变动数量（股）变更摘要

2016-09-27 400 买入

2016-11-10 -2,500 卖出

2016-11-17 -1,000 卖出

2017-01-16 600 买入

2017-02-21 -800 卖出

姜同全已就其子女姜阳持股变动情况出具如下声明：“本人承诺，对康盛股份A股的交易行为

系本人或本人直系亲属基于对二级市场行情的独立判断，交易时本人或本人直系亲属并未知晓本次

发行股份购买资产的相关内幕信息，交易康盛股份A股的行为系本人或本人直系亲属根据市场公开

信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。本人承诺：若上述股票交易行为

涉嫌违反相关法律法规，将前述期间买卖康盛股份股票所获收益全部无偿交予康盛股份。”

10. 余玲系本次重组之标的公司烟台舒驰的员工冯金喜的配偶，在核查期间，其买卖康盛股份

股票的情况如下:

变更日期股份变动数量（股）变更摘要

2016-10-25 600 买入

冯金喜已就其配偶余玲持股变动情况出具如下声明：“本人承诺，对康盛股份A股的交易行为

系本人或本人直系亲属基于对二级市场行情的独立判断，交易时本人或本人直系亲属并未知晓本次

发行股份购买资产的相关内幕信息，交易康盛股份A股的行为系本人或本人直系亲属根据市场公开

信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。本人承诺：若上述股票交易行为

涉嫌违反相关法律法规，将前述期间买卖康盛股份股票所获收益全部无偿交予康盛股份。”

11. 解国林系本次重组之标的公司中植一客的董事，在核查期间，其买卖康盛股份股票的情况

如下:

130

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

变更日期股份变动数量（股）变更摘要

2016-09-14 10,100.00 买入

2016-10-19 -10,100.00 卖出

2017-02-17 10,800.00 买入

2017-03-14 -10,800.00 卖出

解国林已就其持股变动情况出具如下声明:“ 本人承诺，对康盛股份A股的交易行为系本人或本

人直系亲属基于对二级市场行情的独立判断，交易时本人或本人直系亲属并未知晓本次发行股份购

买资产的相关内幕信息，交易康盛股份A股的行为系本人或本人直系亲属根据市场公开信息及个人

判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。本人承诺：若上述股票交易行为涉嫌违反相

关法律法规，将前述期间买卖康盛股份股票所获收益全部无偿交予康盛股份。”

12. 曾容系本次重组之标的公司中植一客的员工蒋强的配偶，在核查期间，其买卖康盛股份股

票的情况如下:

变更日期股份变动数量（股）变更摘要

2016-11-11 500.00 买入

2016-11-18 -500.00 卖出

2017-02-10 400.00 买入

2017-02-17 -400.00 卖出

2016-11-11 500.00 买入

2016-11-18 -500.00 卖出

2017-01-25 500.00 买入

2017-02-24 -500.00 卖出

蒋强已就其配偶持股变动情况出具如下声明:“ 本人承诺，对康盛股份A股的交易行为系本人或

本人直系亲属基于对二级市场行情的独立判断，交易时本人或本人直系亲属并未知晓本次发行股份

购买资产的相关内幕信息，交易康盛股份A股的行为系本人或本人直系亲属根据市场公开信息及个

人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。本人承诺：若上述股票交易行为涉嫌违反

相关法律法规，将前述期间买卖康盛股份股票所获收益全部无偿交予康盛股份。”

13. 解智超系本次重组之标的公司中植一客的董事解国林的子女，在核查期间，其买卖康盛股

份股票的情况如下:

131

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

变更日期股份变动数量（股）变更摘要

2016-09-20 9,000.00 买入

2016-09-21 2,000.00 买入

2016-10-19 -11,000.00 卖出

解国林已就其子女解智超持股变动情况出具如下声明：“本人承诺，对康盛股份A股的交易行

为系本人或本人直系亲属基于对二级市场行情的独立判断，交易时本人或本人直系亲属并未知晓本

次发行股份购买资产的相关内幕信息，交易康盛股份A股的行为系本人或本人直系亲属根据市场公

开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。本人承诺：若上述股票交易行

为涉嫌违反相关法律法规，将前述期间买卖康盛股份股票所获收益全部无偿交予康盛股份。”

14. 赵静系本次重组之标的公司中植一客员工毛明圃的配偶，在核查期间，其买卖康盛股份股

票的情况如下:

变更日期股份变动数量（股）变更摘要

2017-02-21 7,100.00 买入

毛明圃已就其配偶赵静持股变动情况出具如下声明：“本人承诺，对康盛股份A股的交易行为

系本人或本人直系亲属基于对二级市场行情的独立判断，交易时本人或本人直系亲属并未知晓本次

发行股份购买资产的相关内幕信息，交易康盛股份A股的行为系本人或本人直系亲属根据市场公开

信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。本人承诺：若上述股票交易行为

涉嫌违反相关法律法规，将前述期间买卖康盛股份股票所获收益全部无偿交予康盛股份。”

15. 任百凤系本次重组交易对方姜涛的配偶，在核查期间，其买卖康盛股份股票的情况如下:

变更日期股份变动数量（股）变更摘要

2016-11-28 100.00 买入

2017-01-03 -100.00 卖出

2017-01-05 200.00 买入

2017-01-06 -200.00 卖出

姜涛已就其配偶任百凤持股变动情况出具如下声明：“本人承诺，对康盛股份A股的交易行为

系本人或本人直系亲属基于对二级市场行情的独立判断，交易时本人或本人直系亲属并未知晓本次

发行股份购买资产的相关内幕信息，交易康盛股份A股的行为系本人或本人直系亲属根据市场公开

132

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。本人承诺：若上述股票交易行为

涉嫌违反相关法律法规，将前述期间买卖康盛股份股票所获收益全部无偿交予康盛股份。”

16. 初晓峰系本次重组交易对方陈艳艳的配偶，在核查期间，其买卖康盛股份股票的情况如下:

变更日期股份变动数量（股）变更摘要

2017-02-14 13,900.00 买入

2017-02-22 1,000.00 买入

2017-02-28 2,100.00 买入

陈艳艳已就其配偶初晓峰持股变动情况出具如下声明：“本人承诺，对康盛股份A股的交易行

为系本人或本人直系亲属基于对二级市场行情的独立判断，交易时本人或本人直系亲属并未知晓本

次发行股份购买资产的相关内幕信息，交易康盛股份A股的行为系本人或本人直系亲属根据市场公

开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。本人承诺：若上述股票交易行

为涉嫌违反相关法律法规，将前述期间买卖康盛股份股票所获收益全部无偿交予康盛股份。”

133

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第三节本次交易的总体结论性意见

基于对发行人本次交易的事实和文件资料的法律审查，对照我国现行法律、法规及规范性文件

的规定，本所律师认为：

1、康盛股份依法设立并有效存续，交易对方中的自然人具有完全民事行为能力，交易对方中

的中植新能源为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有本次交易的主体资格。

2、康盛股份本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案符合法律、行政法规和规范性文件

以及康盛股份公司章程的规定。

3、康盛股份本次发行股份购买资产并募集配套资金已经履行了现阶段应当履行的批准和授

权程序，尚需取得康盛股份股东大会、中国证监会的批准及商务部反垄断主管部门核准后方可实施。

4、本次发行股份购买的标的资产权属清晰，未设定其他质押权或其他任何第三方权益，亦未

被司法机关查封或冻结，标的公司股权注入康盛股份不存在实质性法律障碍。

5、本次以发行股份购买资产涉及的债权债务的处理符合有关法律、行政法规的规定。

6、截至本法律意见书出具日，发行人不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情

形。

7、康盛股份本次发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》《重组管理办法》等法律、

行政法规和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。

8、本次发行股份购买资产涉及的《发行股份购买资产协议书》及其补充协议、《业绩承诺及

补偿协议》及其补充协议主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时

生效。

9、发行人本次发行股份购买资产构成关联交易。本次交易的交易对方与康盛股份之间目前不

存在同业竞争的情况。

10、本次发行股份购买资产完成后，特定对象与康盛股份及标的公司的主营业务之间不存在法

律规定的同业竞争情形。

11、参与本次发行股份购买资产的证券服务机构具有合法的执业资质。

12、本次交易相关人员买卖发行人股票的行为不构成发行人本次发行股份购买资产的重大法

律障碍。

134

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

第四节结尾

本法律意见书由上海市联合律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、郑茜元律师。

本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。

本律师事务所地址：上海市黄浦区延安东路 222 号金光外滩金融中心 1702 室。

135

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附件一：各子公司历史沿革

（一）山西溢海涌历史沿革

1、2016 年 7 月公司设立

2016 年 6 月 18 日，烟台舒驰委托孙景龙在山西省太原市迎泽区设立全资子公司山西溢海涌。

2016 年 7 月 7 日，孙景龙做出关于投资设立山西溢海涌的决定，山西溢海涌注册资本为 1000

万元人民币，孙景龙以货币形式认缴 1000 万，股权比例为 100%，未实缴出资，实缴期限为 2021

年 7 月 6 日前。

2016 年 7 月 7 日，山西溢海涌取得了太原市工商行政管理局核发的《营业执照》。山西溢海涌

的统一社会信用代码为 91140100MA0GUULJ67，住所在太原市迎泽区迎泽大街 27 号 5 幢 22 层 2204

号，法定代表人是孙景龙，经营期限自 2016 年 07 月 07 日至 2036 年 07 月 06 日，经营范围是汽车

销售；汽车美容服务；汽车信息咨询；汽车维修；汽车租赁；汽车展览展示；代办汽车年审、上户。

2、股权转让与变更经营范围

2016 年 9 月 7 日，孙景龙与烟台舒驰签署《股权转让协议》，将其持有的山西溢海涌 100%的

股权转让给烟台舒驰。此次股权转让后烟台舒驰占山西溢海涌 100%股权。

2016 年 9 月 7 日，山西溢海涌股东做出 2016 年第二次股东决定，同意孙景龙将其持有的山西

溢海涌 100%的股权转让给烟台舒驰。

同日，山西溢海涌股东做出 2016 年第三次股东决定，同意公司经营范围由“汽车销售；汽车美

容服务；汽车信息咨询；汽车维修；汽车租赁；汽车展览展示；代办汽车年审、上户”变更为“汽车

销售；汽车美容服务；汽车信息咨询；汽车维修；汽车展览展示；代办汽车年审、上户”。同时，

聘请孙景龙担任执行董事兼经理，并担任公司法定代表人。

2016 年 9 月 28 日，山西溢海涌获取了新换发的《营业执照》。

（二）广州溢海涌历史沿革

1、2015 年 6 月公司设立

2015 年 5 月 8 日，烟台舒驰委托王令军在广州市白云区云城街设立全资子公司广州溢海涌。

2015 年 6 月 8 日，广州溢海涌取得了广州市工商行政管理局白云分局核发的穗工商（云）内

设字【2015】第 11201505260339 号《准予设立登记通知书》，注册资本 50 万元，其中王令军以货

币形式认缴 49.5 万，占股权比例为 99%；王刚以货币形式认缴 0.5 万，占股权比例为 1%。广州溢

海涌的注册号是 440111000824346，住所在广州市白云区云城街白云大道南 1075 号之二，法定代

表人是王令军，经营期限自 2015 年 06 月 08 日至 2017 年 05 月 27 日，公司经营范围是一般经营项

136

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

目：汽车援救服务；汽车零配件设计服务；汽车维修工具设计服务；汽车销售；汽车零配件批发；

汽车零配件零售；汽车零售；汽车租赁；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；五金产

品批发；五金零售；燃料油销售（不含成品油）；润滑油批发；摩托车批发；通用机械设备销售；

销售助动自行车；二手车销售；电池销售；为电动汽车提供电池充电服务；通用机械设备零售；机

械配件零售；机动车性能检验服务；机械配件批发；许可经营项目：汽车修理与维护。

2015 年 6 月 8 日，广州溢海涌取得了广州市工商行政管理局白云分局核发的《营业执照》。

2、股权转让与变更经营范围

2016 年 10 月 17 日，王令军、王刚与烟台舒驰签署《股东转让出资合同书》，王令军将其持有

的广州溢海涌 99%的股权（实缴 0 万元）以 0 万元转让给烟台舒驰，王刚将其持有的广州溢海涌

1%的股权以 0 万元转让给烟台舒驰。此次股权转让后烟台舒驰占山西溢海涌 100%股权。

2016 年 10 月 17 日，广州溢海涌股东会作出决议，同意公司股东王令军、王刚将股权转让给

烟台舒驰。同时，同意公司经营范围由“汽车修理与维护；汽车援救服务；汽车零配件设计服务；

汽车维修工具设计服务；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零售；汽车租赁；货

物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；五金产品批发；五金零售；燃料油销售（不含成品

油）；润滑油批发；摩托车批发；通用机械设备销售；销售助动自行车；二手车销售；电池销售；

为电动汽车提供电池充电服务；通用机械设备零售；机械配件零售；机动车性能检验服务；机械配

件批发。”变更为“汽车修理与维护；汽车援救服务；汽车零配件设计服务；汽车维修工具设计服务；

汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零售；货物进出口（专营专控商品除外）；技

术进出口；五金产品批发；五金零售；燃料油销售（不含成品油）；润滑油批发；摩托车批发；通

用机械设备销售；销售助动自行车；二手车销售；电池销售；为电动汽车提供电池充电服务；通用

机械设备零售；机械配件零售；机动车性能检验服务；机械配件批发。”

2016 年 10 月 17 日，广州溢海涌获取了新换发的《营业执照》。

（三）南京溢海聚历史沿革

1、2015 年 5 月公司设立

2015 年 5 月 11 日，南京溢海聚取得了南京市工商行政管理局玄武分局核发的（01020181）公

司设立[2015]第 0511002 号《公司准予设立登记通知书》，注册资本 500 万元，其中王令军以货币

形式认缴 250 万，占股权比例为 50%；姜涛以货币形式认缴 250 万，占股权比例为 50%。南京溢

海聚的注册号是 320102000303198，住所在南京市玄武区龙蟠路 173 号，法定代表人是王令军，经

营期限自 2015 年 05 月 11 日至 2035 年 05 月 10 日，公司经营范围是汽车及配件、机电产品、机械

137

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

设备、汽车用品的销售；汽车租赁服务。

2015 年 5 月 11 日，南京溢海聚取得了南京市工商行政管理局玄武分局核发的《营业执照》。

2016 年 7 月 16 日，烟台舒驰向王令军补发了关于在南京市玄武区设立全资子公司南京溢海聚

的《委托函》。

2、股权转让与变更经营范围

2016 年 9 月 27 日，南京溢海聚股东会作出决议，同意公司股东王令军、王姜涛将股权转让给

烟台舒驰。同日，南京溢海聚做出股东决定，同意公司经营范围由“汽车及配件、机电产品、机械

设备、汽车用品的销售；汽车租赁服务。”变更为“汽车及配件、机电产品、机械设备、汽车用品的

销售。”

2016 年 10 月 9 日，南京溢海聚获取了新换发的《营业执照》。

2016 年 10 月 17 日，王令军、姜涛与烟台舒驰签署《股权转让协议》，王令军将其持有的南京

溢海聚 50%的股权以 0.02 万元转让给烟台舒驰，姜涛将其持有的南京溢海聚 50%的股权以 0.02 万

元转让给烟台舒驰。由于王令军、姜涛并未全部实缴出资，烟台舒驰在未实缴出资范围内继续向南

京溢海聚履行出资义务，此次股权转让后烟台舒驰占南京溢海聚 100%股权。

（四）海南溢海泽历史沿革

1、2017 年 8 月，设立

2017 年 8 月，烟台舒驰设立全资子公司海南溢海泽，海南溢海泽注册资本为 1000 万元人民币，

烟台舒驰以货币形式认缴 1000 万，股权比例为 100%，未实缴出资，实缴期限为 2047 年 12 月 31

日前。

2017 年 8 月 23 日，海南溢海泽取得了海口市工商行政管理局核发的《营业执照》。海南溢海

泽的统一社会信用代码为 91460100MA5RJRTX2N，住所在海南省海口市龙华区国贸路 36 号嘉陵

国际大厦 12 层，法定代表人是王刚，经营期限自 2017 年 8 月 23 日至长期，经营范围是汽车、新

能源汽车、二手车、助动自行车、通用机械设备、电池、机械配件销售、修理、维护，润滑油、日

用品销售，五金产品批发及零售，汽车零配件及配件加工、销售，货物与技术的进出口业务（国家

禁止、限制经营的项目及专营专控商品除外），汽车零部件及配件进出口（国家禁止进出口的商品

和技术除外），电动汽车提供电池充电服务，汽车援救服务，汽车零配件设计服务，汽车维修工具

设计服务，机动车性能检验服务，普通货物道路运输，房屋租赁。

2、截止本法律意见书出具之日，海南溢海泽未发生变化。

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（五）深圳溢海涌历史沿革

1、2017 年 8 月，设立

2017 年 8 月 21 日，烟台舒驰设立全资子公司深圳溢海涌，深圳溢海涌注册资本为 5000 万元

人民币，烟台舒驰以货币形式认缴 5000 万，股权比例为 100%。

2017 年 8 月 21 日，深圳溢海涌取得了深圳市市工商行政管理局核发的《营业执照》。深圳溢

海涌的统一社会信用代码为 91440300MA5EPANJ，住所在深圳市南山区南头街道南头关口二路嘉

进隆前海汽车城 F6，法定代表人是王刚，经营期限自 2017 年 8 月 21 日至长期，经营范围是汽车

销售; 二手车销售；新能源汽车销售；汽车租赁；汽车零配件、汽车维修工具设计；汽车零配件的

批发、零售；五金产品的批发、零售;燃料油销售（不含成品油）;润滑油批发;摩托车批发;通用机

械设备、机械配件、助动自行车、电池的销售;为电动汽车提供充电服务;机械配件批发; 国内贸易；

经营进出口业务。

2、截止本法律意见书出具之日，深圳溢海涌未发生变化。

（六）合肥溢海涌历史沿革

1、2017 年 8 月，设立

2017 年 8 月 10 日，烟台舒驰设立全资子公司合肥溢海涌，合肥溢海涌注册资本为 1000 万元

人民币，烟台舒驰以货币形式认缴 1000 万，股权比例为 100%，未实缴出资，实缴期限为 2037 年

8 月 16 日前。

2017 年 8 月 17 日，合肥溢海涌取得了合肥市工商行政管理局核发的《营业执照》。合肥溢海

涌的统一社会信用代码为 91340100MA2NXGDG90，住所在合肥市瑶海区临泉路与和县路交口合肥

瑶海万达广场 1#写字楼 1-1124 办公室，法定代表人是任长兵，经营期限自 2017 年 8 月 17 日至 2047

年 8 月 16 日，经营范围是汽车销售；汽车维修服务；汽车救援服务；汽车零配件设计服务；汽车

维修工具设计服务；自营代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止出口的商品和

技术除外）；摩托车、通用机械设备、助动自行车、二手车、电池、充电设备、新能源产品、润滑

油、机械配件、汽车零配件、五金产品、电子产品及配件、通讯器材批发兼零售；为电动汽车提供

电池充电服务机动车性能检验服务；汽车充电桩设施建设及运营；计算机系统集成；普通道路货物

运输；节能改造工程设计、施工、安装；合同能源管理服务；合同能源管理服务；电力设备、电子

设备、电信设备研发、技术服务、安装及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

2、截止本法律意见书出具之日，合肥溢海涌未发生变化。

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（七）武汉溢海涌历史沿革

1、2017 年 8 月，设立

2017 年 8 月 16 日，烟台舒驰设立全资子公司武汉溢海涌，武汉溢海涌注册资本为 1000 万元

人民币，烟台舒驰以货币形式认缴 1000 万，股权比例为 100%，未实缴出资。

2017 年 8 月 16 日，武汉溢海涌取得了武汉市工商行政管理局核发的《营业执照》。武汉溢海

涌的统一社会信用代码为 91420100MA4KW9GM3C，住所在武汉市东湖新技术开发区关山大道 111

号武汉光谷国际商务中心 B 栋 26 层 19 室，法定代表人是姜涛，经营期限自 2017 年 8 月 16 日至

2047 年 8 月 15 日，经营范围是新能源汽车系统技术开发、技术咨询；新能源汽车充电设施运营管

理；汽车零配件、电子产品及配件、通讯器材（专营除外）、充电设备、机电产品、五金交电的批

发兼零售；计算机系统集成；汽车租赁、维修（限分支机构经营）；节能改造工程设计；电力设备、

电子设备、通讯设备（不含无线电发射设备）的技术开发、安装；普通货物运输；道路旅客运输。

（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

2、截止本法律意见书出具之日，武汉溢海涌未发生变化。

（八）襄阳溢海聚历史沿革

1、2017 年 9 月，设立

2017 年 9 月 14 日，烟台舒驰设立全资子公司襄阳溢海聚，襄阳溢海聚注册资本为 1000 万元

人民币，烟台舒驰以货币形式认缴 1000 万，股权比例为 100%，未实缴出资。

2017 年 9 月 14 日，襄阳溢海聚取得了襄阳市市工商行政管理局核发的《营业执照》。襄阳溢

海聚的统一社会信用代码为 91420600MA491AFH，住所在襄阳市樊城区中原路与春园路交汇处乐

福天下 1 幢 4 单元 1-4-18-11 号，法定代表人是任长兵，经营期限自 2017 年 9 月 14 日至长期，经

营范围是汽车销售；汽车维修服务；汽车救援服务；汽车零配件设计服务；汽车维修工具设计服务；

货物及技术进出口；摩托车、通用机械设备、助动自行车、动力电池（不含危化品）、充电设备、

充电桩及配件、润滑油、机械配件、汽车零配件、五金产品、电子产品及配件、通讯器材（不含卫

星地面接收装备和无线电发射装置）批发零售；充电服务；机动车性能检验服务；汽车充电桩设施

建设及运营；计算机系统集成；普通货物道路运输；节能改造工程设计、施工、安装；合同能源管

理服务；电力设备（不含承装、承修、承试供电设施和受电设施）、电子设备、电信设备研发、技

术服务、安装及维修。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

2、截止本法律意见书出具之日，襄阳溢海聚未发生变化。

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（九）天津溢海涌历史沿革

1、2017 年 9 月，公司设立

2017 年 9 月，烟台舒驰设立全资子公司天津溢海涌，天津溢海涌注册资本 1,000.00 万元。

2017 年 9 月 21 日，天津溢海涌取得了天津市河西区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。

中植淳安的统一社会信用代码为 91120103MA05WKJE6C，住所在天津市河西区台儿庄南路 118 号

133，法定代表人宋晓磊，经营期限自 2017 年 9 月 21 日至 2037 年 09 月 20 日，经营范围是汽车销

售；汽车信息咨询；机动车维修（取得经营许可后方可经营）；展览展示；代办机动车行驶证、驾

驶员驾驶证登记及车辆年检手续；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

2、截止本法律意见书出具之日，天津溢海涌未发生变化。

（十）中植淳安历史沿革

1、2015 年 5 月，公司设立

2015 年 4 月，中植新能源决定设立全资子公司中植淳安，中植淳安注册资本 10,000.00 万元。

2015 年 5 月 4 日，中植淳安取得了淳安县市场监督管理局核发的注册号为 330127000053838

的《营业执照》，中植淳安的住所在淳安县千岛湖镇康盛路 268 号 11 幢，法定代表人陈汉康，经营

期限自 2015 年 05 月 04 日至长期，经营范围是设计、研发及销售：电动汽车；投资管理、投资咨

询（期货、证券除外），技术进出口。

设立时，中植淳安股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 中植新能源 10,000.00 100.00

合计 10,000.00 100.00

2、2016 年 4 月，第一次增资

2016 年 3 月 31 日，中植淳安股东中植新能源作出股东决定，将中植淳安注册资本增加至

20,000.00 万元人民币，新增的 10,000.00 万元由中植新能源认缴，并同意修改公司章程。

2016 年 4 月 8 日，中植淳安取得了新换发的《营业执照》。

本次增资后，中植淳安股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

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1 中植新能源 20,000.00 100.00

合计 20,000.00 100.00

3、2016 年 8 月，名称、经营范围变更

2016 年 8 月 25 日，中植淳安股东中植新能源作出股东决定，将中植淳安的名称变更为“中植

汽车（淳安）有限公司”，经营范围变更为“设计、研发和销售：电动汽车；服务：电动汽车的租赁

及咨询服务；投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担

保、代客理财等金融服务）；技术进出口”。

2016 年 8 月 26 日，中植淳安取得了新换发的《营业执照》。

4、2017 年 3 月，变更经营范围

2017 年 3 月 14 日，中植淳安股东中植新能源作出股东决定，将中植淳安的经营范围变更为“设

计、研发和销售：电动汽车、电动汽车零部件（含且不仅限于电池、电机、电控、电空调）；服务：

电动汽车的租赁及咨询服务；投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融

资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；技术进出口”。

2017 年 3 月 20 日，中植淳安取得了新换发的《营业执照》。

5、2017 年 5 月，股权转让

2017 年 5 月 13 日，中植新能源与中植一客签订股权转让协议，中植新能源将其持有的中植淳

安 100%股权（对应注册资本 20,000.00 万元，其中实缴出资 16,700.00 万元）转让给中植一客，转

让价格 16,700.00 万元，未实缴部分由中植一客履行出资义务。

2017 年 5 月 13 日，中植淳安股东中植新能源作出股东决定，同意上述股权转让事宜。

2017 年 5 月 17 日，中植淳安取得了新换发的《营业执照》。

本次股权转让后，中植淳安股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 中植一客 20,000.00 100.00

合计 20,000.00 100.00

6、2017 年 9 月，变更经营范围

2017 年 9 月 5 日，中植淳安股东中植一客作出股东决定，将中植淳安的经营范围变更为“设

计、研发和销售：电动汽车、电动汽车零部件（含且不仅限于电池、电机、电控、电空调）；服务：

电动汽车的租赁及咨询服务。投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融

142

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

资存款、融资担保、代客理财等金融服务），经营进出口业务”。

2017 年 9 月 15 日，中植淳安取得了新换发的《营业执照》。

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（十一）中植深圳历史沿革

1、2016 年 6 月，设立

2016 年 6 月，中植新能源决定设立全资子公司中植深圳，中植深圳注册资本 5,000.00 万元。

2016 年 6 月 15 日，中植深圳取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。中植深圳的统

一社会信用代码为 91440300MA5DEM530M，住所在深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201

室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人古配东，经营期限自 2016 年 6 月 15 日至长

期，经营范围是汽车销售；汽车电池、电机及电控的销售；汽车充电桩、充电设备和设施销售及配

套安装及维护；汽车零配件及相关零配件销售；汽车技术转让与技术咨询；汽车租赁（不包括带操

作人员的汽车出租）（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须

取得许可后方可经营），汽车销售后服务及汽车维修保养服务（以上项目涉及应取得许可审批的，

须凭相关审批文件方可经营）

设立时，中植深圳安股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 中植新能源 5,000.00 100.00

合计 5,000.00 100.00

2、2017 年 8 月，股权转让

2017 年 7 月 31 日，中植深圳股东中植新能源作出股东决定，同意中植新能源将其持有的中植

深圳 100%股权转让给中植一客。

2017 年 8 月 7 日，中植新能源与中植一客签订股权转让协议书，中植新能源将其持有的中植

深圳 100%股权转让给中植一客。

2017 年 8 月 28 日，中植深圳取得了新换发的《营业执照》。

本次股权转让后，中植深圳股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 中植一客 5,000.00 100.00

合计 5,000.00 100.00

（十二）中植汽车研究院历史沿革

1、2017 年 3 月，设立

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浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

2017 年 3 月 24 日，中植新能源设立中植汽车研究院，注册资本人民币 1,000.00 万元，中植新

能源认缴 100%出资额。

2017 年 3 月 24 日，中植汽车研究院取得了淳安县市场监督管理局核发的《营业执照》。中植

汽车研究院的住所在淳安县千岛湖镇康盛路 268 号 18 幢 201 室，法定代表人陈汉康，经营期限自

2017 年 3 月 24 日至长期，经营范围为服务：新能源汽车整车、动力总成及核心零部件的研发、设

计、试验、检测、销售，技术服务、技术转让*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）。

设立时，中植汽车研究院股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万

序号股东名称出资比例（%）出资比例（%）

元）元）

1 中植新能源 1,000.00 100.00 0.00 0.00

合计 1,000.00 100.00 0.00 0.00

2、2017 年 4 月，第一次股权转让

2017 年 4 月，中植汽车研究院股东中植新能源作出股东决定，同意股东中植新能源将其持有

的中植汽车研究院 100%的股权转让给中植淳安。

2017 年 4 月，中植新能源与中植淳安签署了《股权转让协议》。

2017 年 4 月 25 日，中植汽车研究院取得了新换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，中植汽车研究院的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万

序号股东名称出资比例（%）出资比例（%）

元）元）

1 中植淳安 1,000.00 100.00 0.00 0.00

合计 1,000.00 100.00 0.00 0.00

（十三）中植浙江历史沿革

1、2017 年 6 月，设立

2017 年 6 月 19 日，中植淳安设立中植浙江，注册资本人民币 1,000.00 万元，中植淳安认缴 100%

出资额。

2017 年 6 月 19 日，中植浙江取得了淳安县市场监督管理局核发的《营业执照》。中植浙江的

住所在淳安县千岛湖镇康盛路 268 号 18 幢 203 室，法定代表人陈汉康，经营期限自 2017 年 6 月

19 日至长期，经营范围为服务：汽车技术研发、技术服务、技术咨询、成果转让，汽车租赁，新

145

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

能源汽车充电桩及充电设备配套安装及运营、维护；销售：汽车，汽车零部件及配件、辅助材料，

新能源汽车充电桩及充电设备*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

设立时，中植浙江股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万

序号股东名称出资比例（%）出资比例（%）

元）元）

1 中植淳安 1,000.00 100.00 0.00 0.00

合计 1,000.00 100.00 0.00 0.00

2、截止本法律意见书出具之日，中植浙江未发生变更。

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附件二：标的公司拥有的专利

专利专利权

序号专利名称类型专利号专利权人

申请日期限

单斜相 FeSO4H2O 及三自申请之

1 斜相 NaFe1-xMxSO4F(M 发明 201110328862.3 2011.10.26 日起二十烟台舒驰

＝Co,Ni)制备方法年

自申请之

2 车桥中心定位支架总成实用新型 201720233344.6 2017.3.11 烟台舒驰

日起十年

一种上下双向调节的皮带自申请之

3 实用新型 201520749679.4 2015.9.25 烟台舒驰

调节轮总成日起十年

自申请之

4 一种尖头专用校车实用新型 201520749746.2 2015.9.25 烟台舒驰

日起十年

自申请之

5 一种新能源汽车实用新型 201520750234.8 2015.9.25 烟台舒驰

日起十年

自申请之

6 一种客车实用新型 201520749880.2 2015.9.25 烟台舒驰

日起十年

旋转式校车后安全门自动自申请之

7 实用新型 201520106239.7 2015.2.14 烟台舒驰

踏步日起十年

一种车用风力发电及控制自申请之

8 实用新型 201220642131.6 2012.11.29 烟台舒驰

系统日起十年

一种车用无刷直流感应发自申请之

9 实用新型 201120547366.2 2011.12.24 烟台舒驰

电机日起十年

自申请之

10 一种车用多元综合控制器实用新型 201120547360.5 2011.12.24 烟台舒驰

日起十年

自申请之

11 四电极式电池实用新型 201120410256.1 2011.10.25 烟台舒驰

日起十年

自申请之

12 新型汽车动力传递装置实用新型 201120410279.2 2011.10.25 烟台舒驰

日起十年

自申请之

13 电动车支撑桥实用新型 201120410010.4 2011.10.25 烟台舒驰

日起十年

自申请之

14 电动车用动力机总成实用新型 201120410017.6 2011.10.25 烟台舒驰

日起十年

自申请之

15 一种新型汽车底盘实用新型 200720030945.3 2007.11.15 烟台舒驰

日起十年

自申请之

16 电动车用驱动桥总成实用新型 201320839053.3 2013.12.19 烟台舒驰

日起十年

自申请之

17 直流永磁兼容电机实用新型 201320565385.7 2013.9.12 烟台舒驰

日起十年

电机水道散热片自动冷却自申请之

18 实用新型 201320321080.1 2013.6.05 烟台舒驰

系统日起十年

147

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专利专利权

序号专利名称类型专利号专利权人

申请日期限

自申请之

19 桥壳外观设计 201130505558.2 2011.12.26 烟台舒驰

日起十年

自申请之

20 电动车组合加强电驱动桥外观设计 201330349354.3 2013.7.24 烟台舒驰

日起十年

自申请之

一种四桥单胎承载的电动中植一

21 发明 201410388484.1 2014.8.8 日起二十

公交车客

年

自申请之中植一

22 电动客车矩管式底盘结构实用新型 201620315166.7 2016.4.15

日起十年客

自申请之中植一

23 客车车架翻转机实用新型 201620315254.7 2016.4.15

日起十年客

自申请之中植一

24 客车整车装配吊装装置实用新型 201620315165.2 2016.4.15

日起十年客

一种客车车体加工用焊接自申请之中植一

25 实用新型 201620316800.9 2016.4.15

胎具日起十年客

自申请之中植一

26 一种客车顶蒙皮焊接工装实用新型 201620315161.4 2016.4.15

日起十年客

一种客车驾驶室门框点焊自申请之中植一

27 实用新型 201620315162.9 2016.4.15

工装日起十年客

自申请之中植一

28 客车顶骨架焊接工装实用新型 201620315163.3 2016.4.15

日起十年客

客车窗立柱裙立柱焊接装自申请之中植一

29 实用新型 201620315246.2 2016.4.15

置日起十年客

一种客车用右侧壁骨架工自申请之中植一

30 实用新型 201620315255.1 2016.4.15

装日起十年客

一种带隐蔽式雨槽的蒙皮自申请之

31 实用新型 201620936156.5 2016.8.24 中植一客

及具有其的客车日起十年

一种带雨槽一体式蒙皮及自申请之

32 实用新型 201620938223.7 2016.8.24 中植一客

具有其的客车日起十年

自申请之

33 一种新能源汽车车体实用新型 201620928968.5 2016.8.23 中植一客

日起十年

电动汽车动力电池安装结自申请之

34 实用新型 201620911614.X 2016.8.19 中植一客

构日起十年

电动公交车的轮边电驱动自申请之

35 实用新型 201420446378.X 2014.8.8 中植一客

模块日起十年

电动公交车的双桥转向机自申请之

36 实用新型 201420446454.7 2014.8.8 中植一客

构日起十年

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专利专利权

序号专利名称类型专利号专利权人

申请日期限

电动公交车的双桥驱动机自申请之

37 实用新型 201420446476.3 2014.8.8 中植一客

构日起十年

自申请之

38 独立悬架轮边电驱动系统实用新型 201420446477.8 2014.8.8 中植一客

日起十年

自申请之

39 一种宽通道的电动公交车实用新型 201420446507.5 2014.8.8 中植一客

日起十年

自申请之

40 具有逃生门的电动公交车实用新型 201420446510.7 2014.8.8 中植一客

日起十年

一种三桥单胎承载的电动自申请之

41 实用新型 201420446336.6 2014.8.8 中植一客

公交车日起十年

自申请之

42 仪表台（A8-10）外观设计 201630413457.5 2016.8.23 中植一客

日起十年

自申请之

43 充电桩（2）外观设计 201630413459.4 2016.8.23 中植一客

日起十年

自申请之

44 充电桩（1）外观设计 201630413466.4 2016.8.23 中植一客

日起十年

自申请之

45 客车（Z8）外观设计 201630413472.X 2016.8.23 中植一客

日起十年

自申请之

46 前组合灯（Z 系列）外观设计 201630413486.1 2016.8.23 中植一客

日起十年

自申请之

47 后组合灯（Z 系列）外观设计 201630413489.5 2016.8.23 中植一客

日起十年

自申请之

48 仪表台（Z6）外观设计 201630413823.7 2016.8.23 中植一客

日起十年

自申请之

49 客车（Z12）外观设计 201630413837.9 2016.8.23 中植一客

日起十年

自申请之

50 客车（Z10）外观设计 201630413840.0 2016.8.23 中植一客

日起十年

自申请之

51 客车（Z6 城市微型）外观设计 201530195447.4 2015.6.15 中植一客

日起十年

乘客座椅（复合材料一体自申请之

52 化成型）外观设计 201630413844.9 2016.8.23 中植一客

日起十年

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附件三：标的公司拥有的车型生产资质

序

产品型号产品名称品牌企业名称公告批次

号

1 CDL5040XDWBEV 纯电动流动服务车中植汽车牌中植一客 300

2 CDL5040XXYBEV 纯电动厢式运输车中植汽车牌中植一客 300

3 CDL6100LRBEV 纯电动客车中植汽车牌中植一客 299

4 CDL6110 LRBEV3 纯电动客车中植汽车牌中植一客 298

5 CDL6820URBEV3 纯电动城市客车中植汽车牌中植一客 297

6 CDL6110 LRBEV2 纯电动客车中植汽车牌中植一客 297

7 CDL6110CREV 纯电动客车底盘中植汽车牌中植一客 297

8 CDL6760CREV1 纯电动客车底盘中植汽车牌中植一客 297

9 CDL6760CREV2 纯电动客车底盘中植汽车牌中植一客 297

10 CDL5030XXYBEV2 纯电动厢式运输车中植汽车牌中植一客 297

11 CDL5020XXYBEV3 纯电动厢式运输车中植汽车牌中植一客 294

12 CDL5030XXYBEV1 纯电动厢式运输车中植汽车牌中植一客 294

13 CDL6100URBEV4 纯电动城市客车中植汽车牌中植一客 294

14 CDL6100URBEV5 纯电动城市客车中植汽车牌中植一客 294

15 CDL6810LRBEV2 纯电动客车中植汽车牌中植一客 294

16 CDL6810LRBEV3 纯电动客车中植汽车牌中植一客 294

17 CDL6810URBEV 纯电动城市客车中植汽车牌中植一客 294

18 CDL6820URBEV2 纯电动城市客车中植汽车牌中植一客 294

19 CDL6110LRBEV1 纯电动客车中植汽车牌中植一客 293

20 CDL6606LFDF 客车中植汽车牌中植一客 291

21 CDL5020XXYBEV2 纯电动厢式运输车中植汽车牌中植一客 289

22 CDL5021XXYBEV 纯电动厢式运输车中植汽车牌中植一客 288

23 CDL5030XXYBEV 纯电动厢式运输车中植汽车牌中植一客 287

24 CDL6870URNF 城市客车中植汽车牌中植一客 285

25 YTK5040XXYEV8 纯电动厢式运输车舒驰牌烟台舒驰 301

26 YTK6101GEV2 纯电动城市客车舒驰牌烟台舒驰 300

27 YTK6128GEV2 纯电动城市客车舒驰牌烟台舒驰 300

150

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

28 YTK5040XXYEV7 纯电动厢式运输车舒驰牌烟台舒驰 300

29 YTK6101GEV1 纯电动城市客车舒驰牌烟台舒驰 299

30 YTK6812GEV 纯电动城市客车舒驰牌烟台舒驰 299

31 YTK5040XXYEV3 纯电动厢式运输车舒驰牌烟台舒驰 299

32 YTK6118GEV 纯电动城市客车舒驰牌烟台舒驰 299

33 YTK6101GEV3 纯电动城市客车舒驰牌烟台舒驰 299

34 YTK6750X5 小学生专用校车舒驰牌烟台舒驰 295

35 YTK6751X5 幼儿专用校车舒驰牌烟台舒驰 295

36 YTK6830GEV5 纯电动城市客车舒驰牌烟台舒驰 295

37 YTK6101GEV 纯电动城市客车舒驰牌烟台舒驰 294

38 YTK6118EV9 纯电动客车舒驰牌烟台舒驰 294

39 YTK6128GEV1 纯电动城市客车舒驰牌烟台舒驰 294

40 YTK6810EV3 纯电动客车舒驰牌烟台舒驰 294

41 YTK6830GEV3 纯电动城市客车舒驰牌烟台舒驰 294

42 YTK5130X 厕所车舒驰牌烟台舒驰 293

43 YTK5040XXYEV2 纯电动厢式运输车舒驰牌烟台舒驰 290

44 YTK6100AX3 小学生专用校车,柴油舒驰牌烟台舒驰 290

45 YTK6771KH5 客车,柴油舒驰牌烟台舒驰 289

46 YTK6731GH5 城市客车,柴油舒驰牌烟台舒驰 287

47 YTK6571X5 小学生专用校车,柴油舒驰牌烟台舒驰 286

48 YTK6605KD5 客车,柴油舒驰牌烟台舒驰 286

49 YTK6660D5 客车,柴油舒驰牌烟台舒驰 286

50 YTK6128GET2 城市客车,天然气舒驰牌烟台舒驰 285

51 YTK6570X5 幼儿专用校车,柴油舒驰牌烟台舒驰 285

52 YTK6605H5 客车,柴油舒驰牌烟台舒驰 285

53 YTK6661D5 客车,柴油舒驰牌烟台舒驰 285

54 YTK6772D5 客车,柴油舒驰牌烟台舒驰 285

55 YTK6100GEV 纯电动城市客车舒驰牌烟台舒驰 282

56 YTK6601GEV 纯电动城市客车舒驰牌烟台舒驰 282

57 YTK6811GEV 纯电动城市客车舒驰牌烟台舒驰 282

151

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

58 YTK6750EV 纯电动客车舒驰牌烟台舒驰 281

59 YTK6800EV 纯电动客车舒驰牌烟台舒驰 281

60 YTK6830GEV 纯电动城市客车舒驰牌烟台舒驰 281

61 YTK5130XCSKJ 厕所车,柴油舒驰牌烟台舒驰 264

62 SPK6100BEVP 纯电动客车中植汽车牌中植淳安 301

63 SPK6100BEVG 纯电动城市客车中植汽车牌中植淳安 300

64 SPK6110BEVL 纯电动客车中植汽车牌中植淳安 297

65 SPK6810BEVL 纯电动客车中植汽车牌中植淳安 297

152

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

附件四：公司获得的 3C 认证

序

生产商生产地址产品型号 3C 证书号有效期限

号

小学生专用校车、幼儿专用校车 YTK6750X5／ 2017.08.30-

1 2017011101999422

YTK6751X5 2022.08.30

2017.07.25-

2 纯电动城市客车（新能源汽车）YTK6101GEV 2017011101987931

2022.07.25

纯电动客车（新能源汽车） YTK6800EV ／ 2015.11.27-

3 2015011101824905

YTK6810EV／YTK6810EV1／YTK6810EV2 2020.11.27

纯电动厢式运输车（新能源汽车）

2017.03.30-

4 YTK5040XXYEV／YTK5040XXYEV1／ 2017011101951941

2022.03.30

YTK5040XXYEV2

小学生专用校车、幼儿专用校车 YTK6570X5、 2016.09.29-

5 2016011101906842

YTK6571X5 2021.09.29

2016.12.08-

6 城市客车 YTK6731GH5 2016011101926056

2021.12.08

2016.12.08-

7 客车 YTK6771KH5／YTK6772D5 2016011101926055

2021.12.08-

客车 YTK6605H5 ／ YTK6605KD5 ／ 2016.12.08-

8 2016011101926029

YTK6661D5／YTK6660D5 2021.12.08

2016.12.08-

9 纯电动城市客车（新能源汽车）YTK6128GEV 2016011101926210

2021.12.08

纯电动城市客车（新能源汽车）YTK6660GEV 2015.12.02-

10 2015011101825992

／YTK6660GEV1／YTK6660GEV2 2020.12.02

纯电动客车 YTK6118EV／YTK6118EV1／

2015.11.27-

11 YTK6118EV2／YTK6118EV4／YTK6118EV5 2015011101824904

2020.11.27

山东省莱阳／YTK6118EV6／YTK6118EV7

烟台舒

市龙门西路纯电动客车 YTK6730EV ／ YTK6730EV1 ／ 2015.10.08-

12 驰 2015011101810243

259 号 YTK6730EV2 2020.10.08

2016.03.09-

13 纯电动客车 YTK6600EV／YTK6600EV1 2016011101848304

2021.03.09

客车

2013.04.11-

14 YTK6660N/YTK6750N/YTK6700AET/YTK6661 2013011101608133

2018.04.11

N/YTK6605N

客车

2003.05.30-

15 YTK6750HE/YTK6730HE/YTK6731HE/YTK689 2003011101049159

2019.06.30

1HE/YTK6800HE/YTK6810HE/YTK6850HE

2003.05.30-

16 客车 YTK6106BE/YTK6117HE/YTK6110CE 2003011101049167

2019.06.30

客车

YTK6118HET/YTK6891HET/YTK6126HET/YT

2007.09.12-

17 K6840HET/YTK6800HET/YTK6808HET/ 2007011101247816

2019.06.30

YTK6108HET/YTK6118HET1/YTK6900HET/Y

TK6810HET

城市客车

2007.09.12-

18 YTK6900GET/YTK6803G2/YTK6961G2/YTK68 2007011101247817

2019.06.30

03G3/YTK6803GET

小学生专用校车、幼儿专用校车 YTK6750X／

YTK6580X ／ YTK6581X ／ YTK6751X ／ 2013.05.14-

19 2013011101614667

YTK6670AX ／ YTK6671AX ／ YTK6570X ／ 2018.05.14

YTK6571X

2013.02.05-

20 厕所车 YTK5080XCSKJ 2013011101597452

2018.02.05

153

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

客车

2003.05.30-

21 YTK6605D1/YTK6661D1/YTK6660D/YTK6605 2003011101049162

2019.06.30

客车 YTK6828Q／YTK6750D1／YTK6750V4／ 2005.09.23-

22 2005011101161290

YTK6850D1／YTK6760AE1／YTK6700AE 2019.04.23

2013.08.09-

23 客车 YTK6752Q 2013011101634801

2018.08.09

2015.05.07-

24 城市客车 YTK6731GD 2015011101772037

2020.05.07

城市客车 YTK6721GH ／ YTK6605G ／

2010.02.24-

25 YTK6750G ／ YTK6720GD1 ／ YTK6720GD ／ 2010011101393400

2019.06.30

YTK6660GD

城市客车 2012.12.26-

26 2012011101588947

YTK6110GET/YTK6128GET/YTK6128GET1 2017.12.26

城市客车 YTK6730G1 ／ YTK6110GE ／

2003.08.18-

27 YTK6771HG ／ YTK6803GE ／ YTK6810GE1 ／ 2003011101078719

2020.05.13

YTK6128GE

2012.12.12-

28 厕所车 YTK5130XCSKJ 2012011101585799

2022.6.12

小学生专用校车、幼儿专用校车

2013.02.05-

29 YTK6100AX/YTK6100AX1/YTK6870AX/YTK6 2013011101597512

2022.06.12

871AX

纯电动城市客车 YTK6830GEV 、 2015.11.27-

30 2015011101824899

YTK6830GEV1、YTK6830GEV2 2020.11.27

2015.11.27-

31 纯电动客车 YTK6750EV 2015011101824906

2020.11.27

2017-08-02

32 纯电动城市客车(新能源汽车)CDL6820URBEV3 2017011101989110 -

2022-08-02

2017-08-02

纯电动客车(新能源汽车) CDL6110LRBEV2／

33 2017011101989100 -

CDL6820URBEV3 2022-08-02

2017-08-02

纯电动厢式运输车 ( 新能源汽车 )

34 2017011101989026 -

CDL5030XXYBEV2

2022-08-02

2017.04.19-

35 客车 CDL6606LFDF 2017011101957047

2022.04.19

四川省成都纯电动客车 ( 新能源汽车 )

经济技术开 CDL6700LRBEV/CDL6810LRBEV1/CDL6810L

2016.08.01-

36 RBEV/CDL6606LRBEV1/CDL6606LRBEV/ 2016011101887144

中植一发区（龙泉 2021.08.01

CDL6800LRBEV/CDL6800LRBEV1/CDL6810L

客驿区）汽车 RBEV2/CDL6810LRBEV3

城大道 111 纯电动厢式运输车 ( 新能源汽车 )

号 CDL5020XXYBEV/CDL5020XXYBEV1/CDL50 2016.08.01-

37 2016011101887145

20XXYBEV2/CDL5020XXYBEV3/CDL5020XX 2021.08.01

YBEV4/ CDL5021XXYBEV

纯电动城市客车(新能源汽车)

CDL6607UWBEV/CDL6810UWBEV/CDL6100

UWBEV/

CDL6100URBEV1/CDL6100URBEV2/CDL6100

2016.08.01-

38 URBEV3/ 2016011101887147

2021.08.01

CDL6820URBEV/CDL6820URBEV1/CDL6120U

WBEV/CDL6100URBEV4/

CDL6100URBEV5/CDL6820URBEV2/

CDL6810URBEV

154

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

纯电动客车(新能源汽车) CDL6110LRBEV／ 2016.09.27-

39 2016011101905672

CDL6110LRBEV1 2021.09.27

纯电动厢式运输车(新能源汽车) 2016.09.27-

40 2016011101905648

CDL5030XXYBEV/CDL5030XXYBEV1 2021.09.27

2016.09.26-

41 城市客车 CDL6870URNF 2016011101905294

2021.09.26

浙江省淳安

中植淳县千岛湖镇 2017.11.1-

42 纯电动客车(新能源汽车)SPK6110BEVL 2017011101017427

安康盛路 268 2022.11.1

号 11 幢

155

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

（此页为签署页，无正文）

上海市联合律师事务所

单位负责人：朱洪超

经办律师：张晏维

经办律师：郑茜元

二○一七年月日

156

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