康盛股份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要_股票频道

股票代码：002418 股票简称：康盛股份上市地：深圳证券交易所

浙江康盛股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要

序号交易对方名称住所或通讯地址

四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东五

1 中植新能源汽车有限公司

路 137 号

2 于忠国等 46 名自然人山东省烟台市莱阳市龙门西路 259 号

独立财务顾问

二〇一七年十一月

上市公司声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告

书摘要中财务会计资料真实、完整。

三、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和

完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资

产并募集配套资金交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票

的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因

本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、

律师、专业会计师或其他专业顾问。

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括

重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网

站（网址为 www.szse.cn）。

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员声明

本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本

次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立

案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公

司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面

申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算

公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向

证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息

的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在

违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信

息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承

担个别和连带的法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以

前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易

日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向

证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授

权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和

账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资

者赔偿安排。

中介机构承诺

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快

速发展》、《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、

资产评估机构、审阅机构（以下合称“中介机构”）承诺：如本次发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释义 ............................................................................................................................. 7

一、一般释义........................................................................................................ 7

二、专业释义........................................................................................................ 9

第一节重大事项提示 ................................................................................................ 10

一、本次交易方案概述...................................................................................... 10

二、标的资产的评估情况.................................................................................. 11

三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期.......................................... 11

四、业绩承诺、补偿和奖励对价安排.............................................................. 15

五、募集资金用途.............................................................................................. 18

六、本次重组对上市公司影响的简要介绍...................................................... 19

七、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 23

八、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 24

九、本次交易构成关联交易.............................................................................. 24

十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序.............................................. 24

十一、本次重组相关各方做出的重要承诺...................................................... 25

十二、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务

的相关安排、承诺、协议等.............................................................................. 33

十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......................... 33

十四、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组

复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................. 34

十五、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排...................................... 34

十六、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 39

第二节特别风险提示 ................................................................................................ 40

一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 40

二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 42

第三节交易概述 ........................................................................................................ 48

一、本次交易的背景.......................................................................................... 48

二、本次交易的目的.......................................................................................... 50

三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序.............................................. 52

四、本次交易具体方案...................................................................................... 53

五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 71

六、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 71

七、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 71

八、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 72

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、一般释义

康盛股份、上市公司、

指浙江康盛股份有限公司

本公司、公司

烟台舒驰指烟台舒驰客车有限责任公司

中植一客指中植一客成都汽车有限公司

中植淳安指中植汽车（淳安）有限公司

中植新能源指中植新能源汽车有限公司

烟台交运集团指烟台交运集团有限责任公司

润成控股指浙江润成控股集团有限公司

中海晟泰指中海晟泰（北京）资本管理有限公司

本次交易、本次重组、康盛股份向交易对方非公开发行股份购买其持有的烟台舒驰

指

本次重大资产重组 95.42%的股权、中植一客 100%的股权并募集配套资金

交易标的、标的资产指烟台舒驰 95.42%的股权、中植一客 100%的股权

标的公司指烟台舒驰客车有限责任公司、中植一客成都汽车有限公司

康盛股份向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集不

本次募集配套资金指

超过 100,895.00 万元的配套资金

中植新能源以及烟台舒驰 46 名自然人股东，具体包括：于

忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同

全、刘成学、方建刚、姜涛、衣明军、刘宏、于鹏远、谢光

清、姜作典、王学录、赵学涛、杜言新、邢军、王志勇、凌

交易对方指

万佐、韩桂佐、宫善良、蔡洪忠、高占进、单淑芸、李顺

达、杨华强、杨桂亭、吴金霞、王志成、王学云、王洪祥、

王冬荣、孙姿章、姜爱红、陈艳艳、车丽宁、徐祥荣、徐建

东、王盛、王仁志、王化英、吕志海、刘松林、荆奎明。

中植新能源汽车有限公司、于忠国、孙景龙、王同武、姜文

补偿义务人指

涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学

业绩承诺期间指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度

补偿义务人承诺烟台舒驰于业绩承诺期间应予实现的经具有

承诺净利润指证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的扣除非

经常性损益后归属于母公司股东的净利润

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

重组报告书指

关联交易报告书（草案）

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

本报告书摘要、本摘要指

关联交易报告书（草案）摘要

报告期指 2015年度、2016年度、2017年度1-9月

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

成都联腾指成都联腾动力控制技术有限公司

荆州新动力指新动力电机（荆州）有限公司

合肥卡诺指合肥卡诺汽车空调有限公司

云迪电气指浙江云迪电气科技有限公司

天津普兰指天津普兰纳米科技有限公司

东莞钜威指东莞钜威动力技术有限公司

亿华通指北京亿华通科技股份有限公司

中植研究院指中植汽车研究院（杭州）有限公司

国泰君安证券、独立财

指国泰君安证券股份有限公司

务顾问

法律顾问、联合律师指上海市联合律师事务所

天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

审计机构、众华会计师指众华会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、坤元评估指坤元资产评估有限公司

审阅机构、立信中联会

指立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)

计师

为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即

审计基准日指

2017年9月30日

为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即

评估基准日指

2017年9月30日

交割日、重组交割日指标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日

指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包

过渡期间指

括交割日当日）止的期间

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—

《准则第 26 号》指

上市公司重大资产重组申请文件》（2017 年修订）

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《非公开发行股票实施

指《上市公司非公开发行股票实施细则》

细则》

《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产的协议书》及

《发行股份购买资产协

指《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产的协议书之补充

议》及其补充协议

协议》

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产的业绩承诺及补

《业绩承诺及补偿协

指偿协议》及《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产的业

议》及其补充协议

绩承诺及补偿协议之补充协议》

《募集资金管理制度》指《浙江康盛股份有限公司募集资金使用管理制度》

深交所指深圳证券交易所

中国证监会指中国证券监督管理委员会

发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

财政部指中华人民共和国财政部

科技部指中华人民共和国科学技术部

工信部指中华人民共和国工业和信息化部

商务部指中华人民共和国商务部

中国人民共和国财政部、中华人民共和国科学技术部、中华

四部委指人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国国家发展和改

革委员会

中汽协指中国汽车工业协会

元、万元指人民币元、万元

二、专业释义

《推荐目录》指《新能源汽车推广应用推荐车型目录》

在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李或临

时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位，

乘用车指乘用车涵盖了轿车、微型客车以及不超过9座的轻型客车，

乘用车下细分为基本型乘用车（轿车）、多用途车（MPV）、

运动型多用途车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车

设计和技术特征上是用于运送人员和货物的汽车，商用车包

商用车指含了所有的载货汽车和9座以上的客车，分为客车、货车、

半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆等

乘坐 9 人以上（包括驾驶员座位在内），一般具有方形车

客车指厢，用于载运乘客及其随身行李的商用车，这类车型主要用

于公共交通和团体运输使用

装置有专用设备，具备专用功能，用于承担专门运输任务或

专用车指

专项作业以及其他专项用途的汽车

采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的汽

新能源汽车指车，包括插电式混合动力（含增程式）汽车、纯电动汽车和

燃料电池汽车等

完全以可充电电池提供动力源，用电机驱动车轮行驶，符合

纯电动汽车指

道路交通、安全法规各项要求的车辆

为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的化学

动力电池指电源，常用的动力电池包括铅酸电池、镍氢电池、锂离子电

池等

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第一节重大事项提示

本次交易方案为康盛股份拟向中植新能源以及于忠国等 46 名自然人非公开

发行股份购买其合计持有的烟台舒驰 95.42%的股权、中植一客 100%的股权，

并向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。

一、本次交易方案概述

（一）发行股份购买资产

本次交易中，康盛股份拟向中植新能源以及于忠国等 46 名自然人非公开发

行股份购买其合计持有的烟台舒驰 95.42%的股权、中植一客 100%的股权。经

上市公司与交易对方协商，烟台舒驰 100%股权的交易价格为 104,000.00 万元，

中植一客 100%股权的交易价格为 54,000.00 万元，标的资产的交易金额合计为

153,239.06 万元。

（二）非公开发行股份募集配套资金

为提高本次交易的整合效应，康盛股份拟向不超过 10 名特定对象非公开发

行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 100,895.00 万元。本次非公开发行

股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集资金总额不超过本

次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的 100%。

本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产成功实施为前提条件，

但本次购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果本次募集配

套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，康盛股份将以自有

资金或自筹资金投入标的公司在建项目建设。

（三）烟台舒驰其余 4.58%股权的收购安排

烟台交运集团持有烟台舒驰 4.58%的股权，本次交易未涉及收购烟台交运

集团持有的该等股权。烟台交运集团系烟台市国资委下属国有独资公司，根据

《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，转让烟台舒驰股权须经国资

监管机构履行相应程序。鉴于国资审批决策程序时间较长，为加快本次交易进

程，在重组停牌期间内尽快确定本次交易方案，因此未将烟台交运集团持有的

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

4.58%股权纳入收购范围。

截至本报告书摘要签署日，上市公司具有购买烟台交运集团所持有的

4.58%股权的意向，但尚未达成具体收购计划。该等收购意向的后续安排取决于

标的公司未来发展方向、具体经营业绩以及双方谈判沟通的情况。若上市公司

与烟台交运集团对该等 4.58%股权达成明确的收购安排，上市公司将按照相关

法律法规、公司章程以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序

和信息披露义务。

二、标的资产的评估情况

本次交易中，坤元评估对烟台舒驰采用资产基础法、收益法两种评估方法

进行评估，并最终选定收益法评估结果作为烟台舒驰的评估结论；对中植一客

仅采用资产基础法进行评估，并采用资产基础法评估结果作为中植一客的评估

结论。根据坤元评估出具的坤元评报（2017）611 号、（2017）612 号《资产评

估报告》，本次交易评估基准日为 2017 年 9 月 30 日，标的公司股东权益评估

值情况如下：

单位：万元

母公司账面净

标的公司评估值评估增值额评估增值率

资产

烟台舒驰 100%

104,801.00 17,191.51 87,609.49 509.61%

股东权益

中植一客 100%

54,101.32 41,430.97 12,670.35 30.58%

股东权益

合计 158,902.32 58,622.48 100,279.84 171.06%

根据《资产评估报告》，烟台舒驰全部股东权益的评估值为 104,801.00 万

元，较标的公司母公司账面净资产增值 87,609.49 万元，增值率为 509.61%；中

植一客全部股东权益的评估值为 54,101.32 万元，较标的公司母公司账面净资产

增值 12,670.35 万元，增值率为 30.58%。

交易各方经协商一致确定烟台舒驰 100%股权的交易价格为 104,000.00 万

元，中植一客 100%股权的交易价格为 54,000.00 万元，据此确定本次交易标的

烟台舒驰 95.42%股权、中植一客 100%股权的交易价格为 153,239.06 万元。

三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（一）发行股份购买资产

1、发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议

决议公告日，经交易各方协商并兼顾各方利益基础上，上市公司确定本次发行

价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.59 元/股。

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规

定对发行价格作相应调整。

根据上述调整办法，公司 2016 年度权益分派方案实施完成后，本次发行股

份购买资产的发行价格由 8.59 元/股调整为 8.56 元/股。

2、发行数量

本次交易标的资产的交易价格为 153,239.06 万元，根据本次发行股份购买

资产的发行价格，发行数量相应为 179,017,579 股。

其中，上市公司拟向中植新能源发行股份 125,046,728 股，购买其持有的烟

台舒驰 51%的股权、中植一客 100%的股权；拟向于忠国等 46 名自然人发行股

份 53,970,851 股，购买其持有的烟台舒驰 44.42%的股权。

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规

定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终

数量以经中国证监会核准的数量为准。

3、股份锁定期

（1）中植新能源股份锁定安排

根据《重组管理办法》的规定，作为上市公司控股股东、实际控制人控制

的关联企业，中植新能源因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束

之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

同时，中植新能源承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20

个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价

的，因本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长 6 个月。

本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公

司股份，亦应遵守上述约定。

（2）除中植新能源以外的补偿义务人股份锁定安排

作为本次交易的补偿义务人，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的

履行，于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学

承诺其通过本次发行股份购买资产取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月内

不得转让，且在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺期间截

至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》及

其补充协议的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发行股份

购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定

转让。

在前述约定的基础上，于忠国等 8 名自然人将根据业绩承诺期间内承诺净

利润的实现情况进行分步解锁。业绩承诺期间内，烟台舒驰截至 2018 年末当期

累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交

易取得的 35%对价股份；截至 2019 年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补

偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取得的 30%对价股份；截至 2020

年末当期累积承诺净利润实现或全部业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自

于本次交易取得的剩余对价股份。

上述解禁股份数量应扣除按照《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约

定计算的当期应补偿股份数量，扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不

再解禁。

本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公

司股份，亦应遵守上述约定。

（3）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

除上述参与业绩承诺以外的交易对方承诺，其通过本次交易取得的上市公

司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。

本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公

司股份，亦应遵守上述约定。

中植新能源及其他交易对方承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本

次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与

证券监管部门的最新监管意见不符的，则将根据相关证券监管部门的监管意见

对上述约定进行相应调整。

（二）非公开发行股份募集配套资金

1、发行价格

根据《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集

配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前

二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，

由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的

规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行

价格作相应调整。

2、发行数量

本次交易中，康盛股份拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配

套资金金额不超过 100,895.00 万元，本次非公开发行股票总数不超过本次交易

前上市公司总股本的 20%，且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买

标的资产交易金额的 100%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监

会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除

息处理，发行数量也将进行相应调整。

3、股份锁定期

根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，募集

配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公

司股份，亦应遵守上述约定。

四、业绩承诺、补偿和奖励对价安排

（一）业绩承诺期间

业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度。

（二）承诺净利润数

补偿义务人中植新能源、于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋

绍武、姜同全、刘成学承诺，烟台舒驰 2017 年度、2018 年度、2019 年度和

2020 年度承诺净利润分别不低于 1.00 亿元、1.60 亿元、2.00 亿元和 2.40 亿元。

鉴于，本次交易仅采用资产基础法对中植一客 100%股权进行评估，因此交易对

方未对中植一客做出业绩承诺。

（三）业绩补偿安排

康盛股份应在业绩承诺期各年度报告中单独披露烟台舒驰实际实现的净利

润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报告》。

烟台舒驰实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述

合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。

各方确认，业绩承诺补偿应当优先以股份方式进行补偿，补偿义务人累积

补偿金额不超过烟台舒驰 95.42%股权交易对价的 100%。补偿义务人按照其各

自在本次交易中所获对应标的资产交易对价的比例对上市公司承担业绩补偿义

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

务。本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净

利润，则补偿义务人当期应补偿金额及当期应补偿股份数量的确定方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实

际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×对应拟购买标的资

产交易作价－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产新增股份的发

行价格

以上公式运用中，应遵循：

（1）如康盛股份在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期

应补偿股份数量应调整为：当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份

数量×（1+送股或转增比例）。

（2）各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各承诺年度逐年对康盛

股份进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补

偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，

均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。

（3）如康盛股份就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取

得当期应补偿股份的现金股利一次性相应返还至康盛股份指定的账户内，计算

公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的当期应补偿股

份数量。

补偿义务人应优先以其通过本次发行股份购买资产取得的股份向康盛股份

进行补偿；补偿义务人通过本次发行股份购买资产取得的股份不足以补偿的，

应以现金方式进行相应补偿，计算公式为：当期补偿现金=当期补偿金额-当期

已补偿股份数量×本次发行股份购买资产康盛股份股票每股发行价格。

（四）业绩补偿程序

若烟台舒驰在承诺期内任一会计年度截至当期累积实际净利润未能达到截

至当期累积承诺净利润，康盛股份应当在当期专项审核报告披露后的 10 个工作

日内以书面形式通知补偿义务人。补偿义务人在收到康盛股份的书面通知后按

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

照康盛股份通知载明的当期应补偿金额，根据《业绩承诺及补偿协议》及其补

充协议的相关约定向康盛股份履行补偿义务。

康盛股份应在相关年度的《专项审核报告》公开披露后适当期限内召开董

事会并发出股东大会通知，审议回购补偿义务人持有的股份方案，确定补偿义

务人应补偿的股份数量，以人民币 1 元总价回购并予以注销。若前述回购股份

并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东

大会审议通过等原因而无法实施，则补偿义务人承诺将等同于上述回购股份数

量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的

除补偿义务人之外的上市公司其他股东，具体程序如下：

（1）若康盛股份股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则康盛股份以

人民币 1 元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决

议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在

收到康盛股份书面通知之日起 5 个工作日内，配合康盛股份向中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司发出将其当年应补偿股份过户至康盛股份董事会设

立的专门账户的指令。该等股份过户至康盛股份董事会设立的专门账户之后，

康盛股份将尽快办理该等股份的注销事宜。

（2）若上述股份回购注销事宜因未获得康盛股份股东大会通过无法实施，

则康盛股份将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人实施股

份无偿转让方案。补偿义务人应在收到康盛股份书面通知之日起 20 个工作日

内，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登

记日登记在册的其他股东。

（3）自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿

转让予其他股东前，补偿义务人承诺放弃该部分股份对应的表决权。

（4）如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据康盛

股份的要求依法履行股份补偿义务。

（五）期末减值测试与补偿

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

业绩承诺期间届满时，康盛股份应当聘请具有从事证券相关业务资格的会

计师事务所对烟台舒驰 95.42%的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。

若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额，

则补偿义务人应另行以本次交易取得的股份进行补偿，另需补偿的金额计算方

式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次发行

价格-已补偿现金金额。

补偿义务人认购的上市公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现

金补偿。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣

除盈利补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影

响。

如康盛股份就上述期末减值应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其

所取得应补偿股份的现金股利一次性相应返还至康盛股份指定的账户内，计算

公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的期末减值应补

偿股份数量。

（六）奖励对价安排

业绩承诺期间届满时，若标的公司烟台舒驰业绩承诺期间截至任一承诺年

度实际实现的累积实际净利润均超过当期累积承诺净利润的，康盛股份应当以

现金的方式向补偿义务人合计支付不超过以下金额的奖励对价。

奖励对价的具体计算方式如下：

奖励对价金额=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺

净利润数）×50%

各方同意，康盛股份向补偿义务人合计支付的奖励对价金额不得超过烟台

舒驰 95.42%股权交易对价的 20%。

五、募集资金用途

本次交易拟募集配套资金不超过 100,895.00 万元，将全部用于以下项目：

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号募集配套资金用途拟使用募集资金投入金额（万元）

1 烟台舒驰新能源客车技术改造项目 28,967.00

2 中植一客新能源客车技术改造项目 24,866.00

3 中植淳安新能源客车技术改造项目 21,187.00

4 中植汽车研究院研发中心建设项目 22,375.00

5 支付中介机构服务等交易费用 3,500.00

合计 100,895.00

本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩

效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。

具体募集资金用途请参见重组报告书“第六章本次交易发行股份情况”之

“三、本次募集配套资金的用途和必要性”。

六、本次重组对上市公司影响的简要介绍

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为 1,136,400,000 股，本次交易拟向交易对方

发行股份数量为 179,017,579 股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确

定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影

响。据此计算，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下所示：

本次交易前通过本次交本次交易后

易取得的股

项目股份数量股份数量

持股比例份数量持股比例

（股）（股）（股）

陈汉康 177,055,632 15.5804% - 177,055,632 13.4600%

润成控股 148,080,000 13.0306% - 148,080,000 11.2573%

中植新能源 - - 125,046,728 125,046,728 9.5062%

陈汉康及其

325,135,632 28.6110% 125,046,728 450,182,360 34.2235%

一致行动人

于忠国 - - 29,957,309 29,957,309 2.2774%

孙景龙 - - 3,697,470 3,697,470 0.2811%

王同武 - - 3,697,452 3,697,452 0.2811%

姜文涛 - - 3,697,452 3,697,452 0.2811%

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易前通过本次交本次交易后

易取得的股

项目股份数量股份数量

持股比例份数量持股比例

（股）（股）（股）

孙寿锐 - - 2,375,513 2,375,513 0.1806%

宋绍武 - - 2,226,421 2,226,421 0.1693%

姜同全 - - 2,186,664 2,186,664 0.1662%

刘成学 1,800 0.0002% 2,176,725 2,178,525 0.1656%

方建刚 - - 695,757 695,757 0.0529%

姜涛 - - 646,059 646,059 0.0491%

衣明军 - - 496,969 496,969 0.0378%

刘宏 - - 496,969 496,969 0.0378%

于鹏远 - - 218,666 218,666 0.0166%

谢光清 - - 218,666 218,666 0.0166%

姜作典 - - 119,272 119,272 0.0091%

王学录 - - 99,394 99,394 0.0076%

赵学涛 - - 99,392 99,392 0.0076%

杜言新 - - 99,392 99,392 0.0076%

邢军 - - 59,635 59,635 0.0045%

王志勇 - - 59,635 59,635 0.0045%

凌万佐 - - 59,635 59,635 0.0045%

韩桂佐 - - 59,635 59,635 0.0045%

宫善良 - - 59,635 59,635 0.0045%

蔡洪忠 - - 59,635 59,635 0.0045%

高占进 - - 39,756 39,756 0.0030%

单淑芸 - - 39,756 39,756 0.0030%

李顺达 - - 29,817 29,817 0.0023%

杨华强 - - 19,878 19,878 0.0015%

杨桂亭 - - 19,878 19,878 0.0015%

吴金霞 - - 19,878 19,878 0.0015%

王志成 - - 19,878 19,878 0.0015%

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易前通过本次交本次交易后

易取得的股

项目股份数量股份数量

持股比例份数量持股比例

（股）（股）（股）

王学云 - - 19,878 19,878 0.0015%

王洪祥 - - 19,878 19,878 0.0015%

王冬荣 - - 19,878 19,878 0.0015%

孙姿章 - - 19,878 19,878 0.0015%

姜爱红 - - 19,878 19,878 0.0015%

陈艳艳 - - 19,878 19,878 0.0015%

车丽宁 - - 19,878 19,878 0.0015%

徐祥荣 - - 9,939 9,939 0.0008%

徐建东 - - 9,939 9,939 0.0008%

王盛 - - 9,939 9,939 0.0008%

王仁志 - - 9,939 9,939 0.0008%

王化英 - - 9,939 9,939 0.0008%

吕志海 - - 9,939 9,939 0.0008%

刘松林 - - 9,939 9,939 0.0008%

荆奎明 - - 9,939 9,939 0.0008%

其他股东 811,262,568 71.3888% - 811,262,568 61.6734%

合计 1,136,400,000 100.0000% 179,017,579 1,315,417,579 100.0000%

本次交易前，陈汉康先生及其一致行动人合计持有上市公司 28.61%的股

权，为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，陈汉康先生及其一

致行动人合计持有上市公司股份 450,182,360 股，占本次发行后总股本的比例为

34.22%。综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

根据解直锟、陈汉康作出的承诺，解直锟及其一致行动人不参加本次配套

融资，也没有进一步增持公司股份的计划或意向；陈汉康及其一致行动人在本

次重组完成后的 12 个月内没有减持公司股份的计划或意向，且因本次交易取得

的新增股份自该等股份发行结束之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿

义务履行完毕前不得转让。陈汉康及其一致行动人不存在减持中植新能源的股

权、或放弃中植新能源控制权的安排或意向，解直锟及其一致行动人不存在增

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

持中植新能源的股权、或以其他方式取得中植新能源控制权的安排或意向。因

此，上市公司不存在实际控制人变更的风险。

（二）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产

和销售业务,新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁相关

业务三大板块。近年来，冰箱及空调等制冷家电行业逐渐趋于饱和，全行业增

长率不断放缓且市场竞争激烈，使得传统业务利润空间收窄。上市公司在保持

家电主业稳定发展的同时，积极开拓新能源汽车零部件业务，该等板块受益于

良好的外部产业环境日益成为上市公司的重要利润支撑。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将进入新

能源汽车整车生产制造领域，实现上市公司新能源汽车零部件板块业务的下游

延伸，从而切入新能源汽车终端产品消费市场。上市公司将统一产业链管理，

将新能源汽车零部件业务整合进入整车制造的配套体系，整车带动效应又将进

一步扩大现有的新能源汽车核心零部件业务规模，从而保障产品质量，迅速响

应市场需求，提升终端产品核心竞争力，深化零部件生产与整车制造之间的协

作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。

总体而言，本次交易是上市公司积极进行主营业务结构调整，深化新能源

汽车行业布局的积极举措，是上市公司打造新能源汽车全产业链战略的核心环

节，有利于上市公司进一步实施产业转型升级。

（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响

标的公司主要从事新能源商用车的研发、生产及销售业务，其主要产品包

括多种类型的新能源纯电动客车及新能源纯电动厢式运输车。基于在传统汽车

生产制造领域的品牌、技术和经验积累，标的公司快速把握市场机遇实现新能

源客车及物流车的量产，从而在新能源商用车市场取得了一定的市场份额和先

发优势。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，标的公司实现营业收入合计

分别为 32,821.08 元、270,238.62 万元和 109,218.29 万元，归属于母公司股东的

净利润合计分别为-4,136.30 万元、21,800.52 万元和 7,554.95 万元。

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

业绩承诺期间内，在国家及地方政府的持续政策支持下，新能源汽车行业

预计仍将保持高速发展趋势，标的公司的经营业绩仍将处于快速成长阶段。根

据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，烟台舒驰 2017 年度、2018 年度、

2019 年度和 2020 年度承诺净利润分别不低于 10,000 万元、16,000 万元和

20,000 万元和 24,000 万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未来的盈利能力

和抗风险能力大幅提高。

（四）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司最近一年及一期的财务数据以及立信中联会计师为本次交易

出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如

下所示：

单位：万元

2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

项目 /2017 年 1-9 月 /2016 年度

本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后

资产总额 926,886.14 1,351,078.94 730,687.08 1,104,785.32

归属母公司股东的所有者权益 223,492.93 278,112.33 207,474.22 254,377.79

营业收入 244,822.71 344,375.61 280,657.33 542,088.93

利润总额 28,283.15 37,403.35 27,401.09 58,837.06

归属母公司所有者的净利润 18,892.15 25,419.70 19,081.48 39,312.31

资产负债率 73.91% 78.00% 69.85% 75.77%

毛利率 21.01% 20.27% 20.88% 24.57%

基本每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.17 0.30

每股净资产（元/股） 1.97 2.11 1.83 1.93

本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模、

净资产规模也将大幅提高。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上

市公司的每股收益将进一步提升。

七、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司最近一年财务数据和标的公司审计报告以及本次交易标的作

价情况计算如下：

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

单位：万元

标的公司占上市是否构成重大

项目标的公司上市公司

公司的比例资产重组

资产总额与成

377,422.18 730,687.08 51.65% 是

交金额孰高

营业收入 270,238.62 280,657.33 96.29% 是

资产净额与成

153,239.06 207,474.22 73.86% 是

交金额孰高

根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同

时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的

审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起

60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司

发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际

控制人均未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为陈汉康，本次交

易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

九、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方包括中植新能源以及于忠国等 46 名自然

人，其中中植新能源与上市公司受同一实际控制人陈汉康先生控制。综上所

述，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董

事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司在召开股东

大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。

十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经取得的批准或授权

2017 年 5 月 22 日，烟台舒驰召开股东会会议，审议并通过《关于同意公司

股东中植新能源汽车有限公司及于忠国等 46 名自然人股东将其持有的公司

95.42%股权转让给浙江康盛股份有限公司的议案》等与本次交易相关的事项。

2017 年 11 月 4 日，烟台舒驰召开股东会会议，审议并通过《关于同意公司股东

中植新能源汽车有限公司以及于忠国等 46 名自然人股东与康盛股份签署附条件

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

生效的<发行股份购买资产的协议书之补充协议>的议案》等与本次交易相关的

事项。

2017 年 6 月 6 日，中植新能源召开股东会会议，同意将其持有的烟台舒驰

51%的股权、中植一客 100%的股权转让给康盛股份，以及签署《发行股份购买

资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》等与本次交易相关的事项。2017 年 11

月 4 日，中植新能源召开股东会会议，审议通过《关于同意本公司与康盛股份

签署附条件生效的<发行股份购买资产的协议书之补充协议>、<业绩承诺及补

偿协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的事项。

2017 年 6 月 15 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了

《关于<浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预

案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2017 年 11 月 15 日，上市公

司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<浙江康盛股份有限公司发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需取得的批准或授权

根据《重组管理办法》等法律法规以及《发行股份购买资产协议》及其补

充协议，本次交易尚需获得以下批准和授权：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准同意中植

新能源及其一致行动人免于发出要约；

2、商务部反垄断审查机构对本次交易经营者集中申报的批准；

3、本次交易获得中国证监会核准。

公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得

上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提

请广大投资者注意投资风险。

十一、本次重组相关各方做出的重要承诺

（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺内容

1、本承诺人承诺本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完

整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供材料和

信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论

上市公司及

以前，本承诺人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽

其全体董

查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董

事、监事及

事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在

高级管理人

两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权董事会核实后直接向证券交

员

易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董

事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息

的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现

存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

排。

1、本承诺人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及

相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及

规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真

实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本承诺人声明向上市公司及参与本次交易并提供审计、评估、法律

及财务顾问服务的各中介机构所提供的资料均为真实的原始书面资料或副

本资料，且该等副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，均系准确和

完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文

中植新能源件。

及于忠国等 3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完

46 名自然人整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中

国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的

信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查

结论以前，本承诺人保证不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到

立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁

定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权董事会核实后直接

向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺内容

锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和

账户信息的，本承诺人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于

相关投资者赔偿安排。

6、本承诺人保证对所提供的上述信息、资料、说明及确认的真实性、

准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如违反上述承诺及声明，对

由此而发生的上述相关各方及投资者的全部损失将承担个别和连带的法律

责任。

（二）关于规范和减少关联交易的承诺

承诺主体承诺内容

1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、康盛股份《公司章

程》及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利，充分尊重康盛股份的

独立法人地位，保障康盛股份独立经营、自主决策；在康盛股份董事会及

股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本承诺人将避免一切非法占用康盛股份及其合并范围内子公司/企业

（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不会要求康

盛股份及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的

担保。

陈汉康、中 3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与康盛

植新能源股份及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交

易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程

序，按照康盛股份《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和

《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有

关报批程序，保证不通过关联交易损害康盛股份及其他股东的合法权益。

4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给康盛股份或其子公司

造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。

本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上市公司股份及依照有关规

定被认定为康盛股份关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。

（三）关于避免同业竞争的承诺

承诺主体承诺内容

1、本人不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上

市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形；

2、本人今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他

陈汉康

与上市公司从事相同或相似业务的企业；

3、如上市公司认定本人控制的企业现有业务或将来产生的业务与其存

在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本人将及时转让或终止上述业

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺内容

务。如上市公司提出受让请求，则本人及本人控制的企业应无条件按经有

证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给

上市公司；

4、自本次交易完成之日起，若中植新能源下属从事新能源汽车制造的

子公司取得国家新能源汽车生产准入资质，将在取得相关资质后六个月内

择机将中植新能源持有的该等子公司股权以市场公允价格转让给康盛股份

或其控制的下属公司。

本人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺

函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及

保证部分内容无效或不可执行，不影响本人在本承诺函项下其它承诺及保

证的效力。本人对因违反上述承诺及保证而给康盛股份造成的经济损失承

担赔偿责任。

1、本公司不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与

上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形；

2、本公司今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其

他与上市公司从事相同或相似业务的企业；

3、如上市公司认定本公司控制的企业现有业务或将来产生的业务与其

存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本公司将及时转让或终止上述

业务。如上市公司提出受让请求，则本公司及本公司控制的企业应无条件

按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先

转让给上市公司；

中植新能源

4、自本次交易完成之日起，若本公司下属从事新能源汽车制造的子公

司取得国家新能源汽车生产准入资质，将在取得相关资质后六个月内择机

将本公司持有的该等子公司股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制

的下属公司。

本公司谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承

诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺

及保证部分内容无效或不可执行，不影响本公司在本承诺函项下其它承诺

及保证的效力。本公司对因违反上述承诺及保证而给康盛股份造成的经济

损失承担赔偿责任。

（四）关于股份锁定期的承诺

承诺主体承诺内容

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起

36 个月届满且《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产的业绩承诺及补

中植新能源偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不

转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价

低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易

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承诺主体承诺内容

取得的上市公司股份锁定期自动延长 6 个月。

2、在股份锁定期届满前，若康盛股份实施配股、送股、资本公积金转

增股本等除权事项导致本公司增持康盛股份的股份，则增持股份亦遵守上

述约定。

3、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相

符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个

月内不得转让。

2、上述 12 个月限售期届满后，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义

务的履行，本人通过本次交易取得的上市公司股份在烟台舒驰各年度累积

承诺净利润实现之前或履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前不得转让。在

前述约定基础上，业绩承诺期间内，烟台舒驰截至 2018 年末当期累积承诺

净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁本人于本次交易取得

的 35%对价股份；截至 2019 年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿

于忠国等 8

义务履行完毕后，可解锁本人于本次交易取得的 30%对价股份；截至 2020

名参与业绩

年末当期累积承诺净利润实现或全部业绩补偿义务履行完毕后，可解锁本

承诺的自然

人于本次交易取得的剩余对价股份。上述解禁股份数量应扣除按照《业绩

人

承诺及补偿协议》及其补充协议的约定计算的当期应补偿股份数量，扣除

后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁。锁定期届满之后股份的

交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

3、在股份锁定期届满前，若康盛股份实施配股、送股、资本公积金转

增股本等除权事项导致本人增持康盛股份的股份，则增持股份亦遵守上述

约定。

4、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相

符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个

月内不得转让。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交

易所的有关规定执行。

不参与业绩

2、在股份锁定期届满前，若康盛股份实施配股、送股、资本公积金转

承诺的 38 名

增股本等除权事项导致本人增持康盛股份的股份，则增持股份亦遵守上述

自然人

约定。

3、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相

符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）关于与浙江康盛股份有限公司进行交易的承诺

承诺主体承诺内容

1、本公司系依据中华人民共和国（下称“中国”）法律设立并合法存

中植新能源

续的有限责任公司，具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺内容

义务的合法主体资格。

2、本公司已经依法对标的公司履行出资义务，且出资来源合法，不存

在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出

资义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

3、本公司对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本公

司持有的标的公司股权；本公司持有的标的公司的股权不存在信托、委托

持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、

查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转

让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、

承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关

查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行

政或司法程序。本公司保证上述状态持续至标的公司股权变更登记至康盛

股份名下时。

4、本公司保证，标的公司为依据中国法律设立并有效存续的有限责任

公司，不存在根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清

算的情形，也不存在针对标的公司的任何接管或重整的裁定或命令。

5、在标的公司股权交割完毕前，本公司保证不会就本公司所持标的公

司的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证标的公司保持正常、有

序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处

置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非

法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本公司须经康盛股份书面同

意后方可实施。

6、本公司同意烟台舒驰其他股东将其所持标的公司股权转让给康盛股

份，并自愿放弃对烟台舒驰股权的优先购买权。

7、本公司已履行了法定的披露和报告义务，本公司已向康盛股份及其

聘请的相关中介机构充分披露了标的公司及本公司所持股权的全部文件、

资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状

况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、

安排或其他事项。本公司就本次交易所提供的信息作出如下承诺：“本公司

保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律责任。”

8、本公司保证在标的公司股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或

潜在的影响本公司转让标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷。

9、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的

情形。

10、本公司诚信情况良好，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，

且处于持续状态的情况。不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺内容

措施或受到交易所纪律处分的情况。

11、本公司承诺在股份锁定期限内不以任何形式转让本公司所持的康

盛股份的股份。

12、本公司不存在为他人代为持有股权/股份的情形。

13、除非事先得到康盛股份的书面同意，本公司保证采取必要措施对

本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

14、本公司不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行

内幕交易的情形。

15、除下述情况外，本公司与康盛股份及其股东、董事、监事以及高

级管理人员之间不存在关联关系：

（1）本公司受康盛股份托管；

（2）本公司实际控制人陈汉康为康盛股份实际控制人；

（3）本公司控股股东浙江润成控股集团有限公司为康盛股份股东；

（4）本公司股东中海晟泰（北京）资本管理有限公司的关联方重庆拓

洋投资有限公司、常州星河资本管理有限公司为康盛股份股东。

16、本公司与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关

系。

17、本公司未有向康盛股份推荐董事或者高级管理人员的情况。

18、若违反上述承诺，本公司将承担因此给康盛股份造成的一切损

失。

1、本人系在中华人民共和国（下称“中国”）境内拥有住所并具有完

全民事行为能力的中国公民，具有签署本次交易相关协议和履行上述协议

项下权利义务的合法主体资格。

2、本人已经依法对烟台舒驰履行出资义务，且出资来源合法，不存在

任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资

义务及责任的行为，不存在可能影响烟台舒驰合法存续的情况。

3、本人对烟台舒驰的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本人持

有的烟台舒驰股权；本人持有的烟台舒驰的股权不存在信托、委托持股或

者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或

于忠国等 46

者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其

名自然人

他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或

安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、

冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司

法程序。本人保证上述状态持续至烟台舒驰股权变更登记至康盛股份下

时。

4、本人保证，烟台舒驰为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公

司，不存在根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算

的情形，也不存在针对烟台舒驰的任何接管或重整的裁定或命令。

5、在烟台舒驰股权交割完毕前，本人保证不会就本人所持烟台舒驰的

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺内容

股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证烟台舒驰保持正常、有序、

合法经营状态，保证烟台舒驰不进行与正常生产经营无关的资产处置、对

外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证烟台舒驰不进行非法转

移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人须经康盛股份书面同意后方

可实施。

6、本人同意烟台舒驰其他股东将其所持烟台舒驰股权转让给康盛股

份，并自愿放弃对上述烟台舒驰股权的优先购买权。

7、本人已履行了法定的披露和报告义务，本人已向康盛股份及其聘请

的相关中介机构充分披露了烟台舒驰及本人所持股权的全部文件、资料和

信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员

等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其

他事项。本人就本次交易所提供的信息作出如下承诺：“本人保证所提供信

息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律

责任。”

8、本人保证在烟台舒驰股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜

在的影响本人转让烟台舒驰股权的诉讼、仲裁或纠纷。

9、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情

形。

10、本人诚信情况良好，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且

处于持续状态的情况。不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措

施或受到交易所纪律处分的情况。

11、本人承诺在股份锁定期限内不以任何形式转让本人所持的康盛股

份的股份。

12、本人不存在为他人代为持有股权/股份的情形。

13、除非事先得到康盛股份的书面同意，本人保证采取必要措施对本

次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

14、本人不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内

幕交易的情形。

15、本人与康盛股份及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不

存在任何关联关系。

16、本人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关

系。

17、本人未有向康盛股份推荐董事或者高级管理人员的情况。

18、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给康盛股份造成的一切损

失。

（六）关于对上市公司股份增减持意向的承诺

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺内容

1、本人及本人的一致行动人不会参与本次配套融资；

2、本人及本人的一致行动人没有进一步增持康盛股份或取得康盛股份

解直锟控制权的计划或意向；

3、本人及本人的一致行动人没有增持中植新能源的股权、或以其他方

式取得中植新能源控制权的安排或意向。

1、本人及本人的一致行动人在本次重组完成后的 12 个月内没有减持上

市公司股份的计划或意向，且因本次交易取得的新增股份自该等股份发行

结束之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转

陈汉康

让。

2、本人及本人的一致行动人不存在减持中植新能源的股权、或放弃中

植新能源控制权的安排或意向。

十二、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务

的相关安排、承诺、协议等

实际控制人陈汉康先生及其一致行动人承诺在本次重组完成后的 12 个月内

没有减持上市公司股份的计划或意向，且因本次交易取得的新增股份自该等股

份发行结束之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得

转让；解直鲲及其一致行动人承诺不存在进一步增持康盛股份或取得康盛股份

控制权的计划或意向。除上述情形外，上市公司主要股东暂无在本次交易完成

后六十个月内维持或变更控制权的安排、承诺或协议。

上市公司及其实际控制人陈汉康先生暂无在本次交易完成后六十个月内调

整上市公司主营业务的安排，未作出调整上市公司主营业务的承诺，不存在调

整上市公司主营业务的协议。

十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东和实际控制人陈汉康先生及其一致行动人出具的原

则性意见，具体如下：

“上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业

务，新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁业务三大板

块，本次交易完成后，上市公司和标的公司将共享在新能源汽车制造领域的研

发资源和技术成果，充分发挥与标的公司在运营管理、技术、资本、销售渠道

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

等方面的协同效应，增强核心竞争优势，提升公司经营业绩。本次重组是上市

公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重组有利于提升上市公司的

资产质量、盈利能力及核心竞争力，有利于增强上市公司的持续经营能力和保

护上市公司股东尤其是中小股东的利益。”

上市公司控股股东和实际控制人陈汉康先生及其一致行动人同意上市公司

实施本次重组，对本次重组无异议。

十四、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组

复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东和实际控制人陈汉康先生及其一致行动人以及上市公司

全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：“如本人/本单位持有浙江康盛股份

有限公司的股份，本人/本单位承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完

毕的期间内减持上市公司股份，本人/本单位无在本次重组复牌之日起至实施完

毕期间内减持上市公司股份的计划。”

十五、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

对于本次交易标的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产

进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已

对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的

的相关性和评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律

师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进

行核查，发表明确的意见。

（二）严格执行关联交易批准程序

根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律

法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司董事会在审议与本次交

易相关的议案时，关联董事均已回避表决。本次交易的议案在公司股东大会上

由公司非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的

方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

通过网络方式行使表决权。

（三）严格履行上市公司信息披露义务

在本次重组过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券

法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实

履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产

生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法律、法

规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（四）并购重组摊薄即期回报的填补措施

1、本次交易对即期回报财务指标的影响

（1）主要测算假设

以下假设仅为测算本次重大资产重组是否摊薄公司即期回报财务指标，不

代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此

进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1）假设公司股东大会、商务部反垄断审查机构及中国证监会批准或核准本

次重大资产重组方案；

2）假设公司于 2018 年 1 月 1 日完成本次重大资产重组，最终完成时间以

经中国证监会核准后实际发行完成时间为准，标的公司自 2018 年 1 月 1 日起纳

入上市公司合并报表范围；

3）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场环境以及公司、标的公司经营

环境没有发生重大不利变化；

4）本次发行前公司总股本为 1,136,400,000 股，假设本次发行股份购买资

产预计发行股数为 179,017,579 股（不考虑配套募集资金部分），最终发行数量

以中国证监会核准的结果为准；

5）假设康盛股份 2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润与 2016 年度持平，即为 15,725.86 万元；假设标的公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润，分别完成 2018

年度承诺净利润的 80%、100%和 120%；

6）假设公司不存在资本公积转增股本、股票股利分配等其他对公司股本总

额有影响的事项。

（2）对即期回报财务指标的影响

假设标的公司实现 2018 年度承诺净利润的 80%

项目 2017 年度 2018 年度（预测）

扣非后基本每股收益（元/股） 0.14 0.22

扣非后稀释每股收益（元/股） 0.14 0.22

假设标的公司实现 2018 年度承诺净利润的 100%

项目 2017 年度 2018 年度（预测）

扣非后基本每股收益（元/股） 0.14 0.24

扣非后稀释每股收益（元/股） 0.14 0.24

假设标的公司实现 2018 年度承诺净利润的 120%

项目 2017 年度 2018 年度（预测）

扣非后基本每股收益（元/股） 0.14 0.27

扣非后稀释每股收益（元/股） 0.14 0.27

因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年，公司的基本每

股收益或稀释每股收益不存在被摊薄的情况。

2、填补即期回报的具体措施

本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下

填补措施，增强公司持续回报能力：

（1）加快主营业务发展、提高盈利能力

本次重大资产重组是上市公司进一步深化新能源汽车产业布局的重要举

措，有利于上市公司构建新能源汽车制造全产业链。本次交易实施完成后，上

市公司和标的公司将共享在新能源汽车制造领域的研发资源和技术成果，深化

现有新能源汽车核心零部件业务与整车制造业务之间的协作关系，充分发挥与

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

标的公司在运营管理、技术、资本、销售渠道等方面的协同效应，进一步开拓

公司在新能源汽车领域的市场空间，充分把握新能源汽车产业高速增长的发展

契机，增强核心竞争优势，提升公司经营业绩。

（2）加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降

低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同

时，公司将合理运用各种融资工具和融资渠道，控制资金成本，提高资金使用

效率，在保证公司业务快速发展必要的资金需求之余，严格控制上市公司的各

项费用支出，降低公司经营风险和资金管理风险，进一步提升盈利能力。

（3）完善利润分配政策

本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第 3 号-上市公

司现金分红》、《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分

配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的

意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的

透明度，维护全体股东利益。

（4）完善公司治理结构

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业版

上市公司运作规范指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结

构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程

的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行

职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立

有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，

维护公司全体股东的利益。

3、相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（1）根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补回报

措施能够得到切实履行作出如下承诺：

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益。

2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩。

6）本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，本人承诺届时将按照

中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本

人将依法承担补偿责任。

（2）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补

回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2）如违反上述承诺公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

（五）业绩补偿安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协

议，以及与补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，补偿义

务人同意对烟台舒驰业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润作出承诺，并就承诺期内烟台舒驰实际净利润与承诺净利润的差额

予以补偿。该等业绩补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。

（六）提供股东大会网络投票平台

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的

股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大

会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等

有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交

易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

十六、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券

经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第二节特别风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和

与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易方案从本报告书摘要披露至本次交易实施完成需要一定的时间，

在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息

的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交

易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

2、在《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效之前，若标的资产业绩

大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值

定价的风险。

3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核

要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机

构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一

致，则本次交易存在取消的风险。

4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

（二）本次交易标的评估增值风险

根据《资产评估报告》，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，烟台舒驰全

部股东权益的评估值为 104,801.00 万元，较标的公司母公司账面净资产增值

87,609.49 万元，增值率为 509.61% ；中植一客全部股东权益的评估值为

54,101.32 万元，较标的公司母公司账面净资产增值 12,670.35 万元，增值率为

30.58%。本次交易标的烟台舒驰的评估值较账面值增值较高，主要系烟台舒驰

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的账面资产不能全面反映其真实价值，烟台舒驰的行业地位、商业模式、渠道

优势等将为企业价值带来溢价。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责

的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波

动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业

收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出

现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成

不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力

进而影响标的资产估值的风险。

（三）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司在原有主

营业务基础上增加了新能源汽车的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市

公司将与标的公司在企业文化、经营管理、销售拓展以及技术研发等方面进行

融合，但上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如果整合

措施不当或者整合效果不及预期，可能会对双方的经营产生不利影响，从而增

加上市公司的管理成本，影响上市公司整体业绩表现。

（四）本次交易募集配套融资实施风险

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发

行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 100,895.00 万元。本次募集配套资

金拟用于投向标的公司在建新能源汽车技改及研发中心建设项目。在股票市场

价格波动以及各类市场因素的影响下，本次募集配套资金能否顺利实施具有不

确定性。如本次交易配套融资未能实施或募集资金金额低于预期，上市公司将

以自有资金或自筹资金的方式投资新能源汽车建设项目，则上市公司可能面临

较大资本支出压力，对上市公司的生产经营和财务状况可能产生一定的不利影

响，提请投资者关注配套融资实施不及预期的风险。

（五）标的资产未能实现业绩承诺的风险

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根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺，烟台舒驰

2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度承诺净利润分别不低于 1.00 亿

元、1.60 亿元、2.00 亿元和 2.40 亿元，并就实际实现的净利润与承诺净利润的

差异承担相应的业绩补偿义务。由于目前我国宏观经济增速放缓，新能源汽车

行业政策变化，以及市场竞争日趋激烈等因素影响，标的资产存在实际盈利情

况不及业绩承诺的风险。

（六）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利

水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的

投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有

关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从

而给投资者带来一定的风险。

上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根据有关法律、

法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市

公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。

二、与标的资产相关的风险

（一）新能源汽车产业政策变化风险

报告期内，标的公司的主要收入来源于新能源汽车的销售，新能源汽车产

业的支持政策及补贴政策将直接影响标的公司的生产经营。受益于国家鼓励新

能源汽车相关产业政策的影响，近年来我国新能源汽车产业发展较快。国务院

及下属各部委先后发布《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意

见》、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关

于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的

通知》、《汽车产业中长期发展规划》、《乘用车企业平均燃料消耗量与新能

源汽车积分并行管理办法》等政策，不断促进新能源汽车产业加快发展，推动

新能源汽车的消费和普及。

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上述推广政策的实施以来，我国新能源汽车的发展取得了突破，客观上降

低了车辆的购置成本，但同时补助标准综合考虑生产成本、规模效应、技术进

步等因素逐步退坡。因此，当前新能源汽车行业的发展对政策支持仍然存在较

强的依赖，如果未来相关配套支持政策及补贴政策发生不利变化或支持力度不

及预期，将会对标的公司的新能源汽车业务产生不利影响。

（二）业绩大幅波动的风险

2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，标的公司合计实现营业收入分别

为 32,821.08 元、270,238.62 万元和 109,218.29 万元，归属于母公司股东的净利

润合计分别为-4,136.30 万元、21,800.52 万元和 7,554.95 万元。

报告期内，标的公司业绩波动幅度较大。2016 年度，受益于国家政策的支

持和市场需求的快速增长，标的公司经营业绩大幅提升；2017 年 1-9 月，由于

新能源汽车推荐目录重新核定以及补贴大幅退坡等影响，标的公司的经营业绩

有所下滑。未来随着新能源汽车补贴逐步退坡、市场竞争不断加剧以及客户需

求日益变化，若标的公司的技术研发、经营管理、市场开拓等方面出现重大不

利变化或滞后于行业发展状况，将可能导致标的公司业绩出现波动。

（三）资产负债率较高的风险

截至 2017 年 9 月末，标的公司烟台舒驰与中植一客的资产负债率分别为

92.42%、80.21%，标的公司的资产负债率处于相对较高水平，主要系标的公司

当期新能源汽车业务规模扩张较快所致。

报告期内，标的公司的资产、负债规模扩张较快，主要系在国家政策支持

下新能源汽车市场发展较快，导致标的公司经营性应收、应付款项规模较大。

由于汽车行业属于资金密集型行业，受补贴政策影响新能源汽车产业链又具有

资金回笼周期较长的特点，且标的公司目前正处于快速发展阶段，以前年度经

营积累较少，与上市公司相比融资渠道有限，导致其资产负债率水平较高。标

的公司目前存在依托中植新能源拆借营运资金的情形，从长期来看如果新能源

汽车行业的经营模式等未有改善，标的公司将面临一定的偿债风险。

（四）市场竞争加剧风险

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近年来，由于国家对新能源汽车行业的大力支持，各大主流整车生产企业

纷纷进入新能源汽车领域，并加大产品研发投入和市场推广力度，新能源汽车

市场竞争日趋激烈。在新能源汽车产能扩建的同时，政府对于新能源汽车的推

广补贴逐年退坡，同时还从整车能耗、续航里程、电池性能、安全性等方面提

高了新能源汽车的补贴门槛，倒逼新能源汽车生产企业从政策依赖转向市场需

求，不断提升技术水平、产品质量和成本优势等。此外，当前补贴政策实施期

限为 2016 年-2020 年，未来当补贴完全退出市场后，失去政策优势的中国车企

还将面临国际化市场的竞争。

如果标的公司在未来不能及时适应新能源汽车市场和客户需求的变化，无

法进一步提升在技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展方面的竞争能力，

将面临市场竞争加剧导致丧失市场份额的风险。

（五）应收账款回收风险

报告期内，随着标的公司新能源汽车销售规模的扩大，应收账款金额不断

增长。截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，标的公司应收账款金额合

计为 21,249.94 万元、281,177.06 万元和 256,758.17 万元，占总资产比例分别为

22.62%、74.50%和 60.13%，其中应收国家新能源汽车推广补贴款项分别为

7,590.00 万元、157,073.56 万元和 184,789.21 万元。

标的公司应收账款规模较高是由其所处行业特点决定的。为在全国范围内

推广新能源汽车的应用，新能源汽车生产企业在销售产品时按照扣减补助后的

价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产

企业。中央财政补贴标准根据四部委联合发布的《关于继续开展新能源汽车推

广应用工作的通知》、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策

的通知》、《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等政策确

定。同时，地方补贴政策由各地政府部门具体规定。

新能源汽车补贴的拨付采取年度终了后进行资金清算的方式，由于政府部

门财政资金清算流程较长，标的公司存在补贴款项不能及时到账的风险。此

外，根据《关于开展 2016 年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》（财办建

[2017]20 号），非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到

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3 万公里，这对标的公司下游的新能源汽车企业用户的运营效率提出了严苛的

要求。在上述补贴资金结算机制下，如果标的公司下游新能源汽车用户的运营

效率不及预期，将进一步延缓国家补贴回款进度并加剧标的公司的营运资金需

求，提请投资者关注标的公司的营运资金风险。

（六）新能源汽车推广不及预期的风险

续航里程、充电性能、电池成本、配套设施建设等一直是制约新能源汽车

普及的主要因素。标的公司主营的新能源客车及物流车产品主要应用于公共交

通、团体运输以及城市配送等领域，有行驶范围固定、集中充电管理、单位里

程能耗低等特点，因而缓释了上述因素的影响。

近年来，政策密集出台推动公共交通领域普及新能源汽车，新能源客车以

及新能源物流车迎来了快速增长的黄金时期。2015 年 11 月，交通部、财政部

和工信部联合发布《新能源公交车推广应用考核办法（试行）》，规定各省市

2015-2019 年新增及更换的公交车中新能源公交车使用应达到一定比例。2017

年 2 月，国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，提出在

城市公共交通、出租车和城市配送领域新能源汽车快速发展，在地市级及以上

城市全面推进公交都市建设，新能源公交车比例不低于 35%。2017 年 9 月，交

通部、发改委和工信部等联合发布《促进道路货运行业健康稳定发展行动计

划》，其中明确指出要加强城市配送车辆技术管理，对于符合标准的新能源配

送车辆给予通行便利。与此同时，鼓励各地创新政策措施，推广标准化、厢式

化、轻量化清洁能源货运车辆。

在上述政策支持下，新能源客车及物流车不断加快推广和应用。尽管如

此，如果未来相关领域内的技术提升、质量控制、成本降低以及政策支持等不

及预期，且客户对新能源汽车产品的续航里程、充电配套设施、售后服务能力

等提出更高的要求，可能导致标的公司产品普及率存在较大瓶颈，对标的公司

的持续经营能力产生不利影响。

（七）核心零部件供应及价格波动风险

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标的公司作为整车生产企业，所需核心零部件主要系对外采购。对于新能

源汽车而言，其核心零部件主要包括动力电池、电机、电控等，其他传统材料

主要包括钢材、有色金属、内饰等。

目前，标的公司与主要核心零部件厂商均达成长期战略合作关系，具有稳

定的产品供应渠道和质量保证。随着国家对新能源产业的大力支持，动力电池

系统的核心技术进一步提升，全行业动力电池产能也迅速扩大，近年来电池成

本等呈现下降趋势。但是，上述原材料的价格波动仍将直接影响标的公司的产

品成本，如果主要原材料价格上涨或者出现供应短缺、质量瑕疵等问题，将对

标的公司的生产经营产生一定的影响。

（八）产品质量责任风险

产品质量问题是汽车行业面临的重要经营风险之一。汽车行业的产品质量

和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求和汽车召回规定

等，近年来国家对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格。

一方面，标的公司主营纯电动汽车产品被广泛应用于公共交通、运输等领

域，另一方面动力电池作为新能源汽车的核心零部件，关系着整车运行的安全

性，同时也是造成新能源汽车安全事故的主要原因，因此对于标的公司主营纯

电动汽车产品的质量要求更为严格。若未来标的公司不能适应国家质量标准的

变化，不能严格控制外购核心零部件的产品质量，或是由于自身的设计、生产

和工艺导致出现质量瑕疵，将可能标的公司面临行政处罚、诉讼赔偿以及负面

舆论影响，对标的公司的品牌声誉和经营业绩产生不利影响。

（九）税收优惠政策变化风险

根据《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家

税务总局公告 2012 第 12 号）、《关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企

业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 14 号）等政策，标的公

司中植一客主营业务属于《西部地区鼓励类产业目录》中的汽车整车制造项

目，经主管税务机关审核确认，自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日减按

15%的税率征收企业所得税。

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若未来西部大开发税收优惠政策不再延续，或标的公司中植一客在税收优

惠政策到期后不再符合资质，则无法继续享受 15%的所得税优惠税率，从而影

响标的公司中植一客的经营业绩。

（十）房屋建筑物权属瑕疵风险

截至本报告书摘要签署日，标的公司烟台舒驰及中植一客的部分房屋建筑

物尚未取得权属证明。根据当地行政主管机关出具的证明，标的公司部分房屋

建筑物权属证明正在办理过程中，剩余部分未能办理产权证书的房屋已被列入

政府征收范围或属于政府人才安置用房，具体情况请参见重组报告书“第四章

标的资产基本情况”之“第一节烟台舒驰的基本情况”之“七、主要资产的权

属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”以及“第四章标的资产基

本情况”之“第二节中植一客的基本情况”之“七、主要资产的权属状况、对

外担保情况及主要负债、或有负债情况”。

尚在办理权属证明的房屋建筑物目前均由标的公司正常使用，预计不会对

标的公司的日常生产经营构成重大不利影响，剩余部分未能办理产权证书的房

屋不属于主要生产经营用房。此外，根据《发行股份购买资产协议》及其补充

协议，如因标的公司在本次重组交割日前的任何事项，包括但不限于该等权属

瑕疵等导致标的公司被有权机关处以罚款、滞纳金、停业等处罚，交易对方将

共同对上市公司或标的公司以现金方式补足全部损失。

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第三节交易概述

一、本次交易的背景

（一）家电行业进入成熟期，公司转型布局新能源产业

上市公司是专业从事家电制冷管路及其配件的研发、生产和销售的高新技

术企业，处于冰箱和空调等家电行业的上游。公司在我国制冷管路领域具有较

强的竞争优势，在制冷钢管、制冷铝管、冰箱两器、铜铝连接管、平行流换热

器等细分产品上具有较高的知名度。目前，公司的制冷钢管市场占有率达到

30%以上，其中冰箱冷凝管市场占有率达到 60%以上。

随着我国宏观经济进入新常态下的平稳期，传统家电产业呈现出缓中趋稳

的发展态势，公司主营空调及冰箱市场已经达到成熟饱和阶段。2016 年度统计

数据显示，空调产品全年实现线下销售额为 1,063 亿元，同比增长 2.47%，冰箱

产品全年实现销售额为 964 亿元，同比减少 1.80%。预计未来几年，传统家电

市场将依旧保持激烈竞争格局，公司主营制冷管路业务的成长和利润空间有

限。因此，公司迫切面向新兴产业转型，从而开辟新的收入和利润增长点。

报告期内，上市公司在稳定主业的前提下，积极推动转型升级，布局新能

源汽车制造产业链。2015 年度，公司收购了成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺

三家新能源汽车核心零部件公司，增加了新能源汽车电机、电控系统、空调等

新能源汽车核心零部件业务板块。2016 年度，上市公司新能源汽车零部件销售

板块实现营业收入 54,502.68 万元，较上年同期增长 45.14%，占上市公司主营

业务收入比例为 19.80%。同时，公司进一步收购主营电机控制器、整车控制器

生产和和销售的云迪电气 51%的股权，投资参股国内氢燃料电池行业龙头企业

亿华通、石墨烯新能源材料领域的天津普兰、电池管理系统（BMS）研发生产

企业东莞钜威等，战略布局新能源汽车产业链。

（二）新能源汽车产业迎来历史性发展机遇

汽车产业是我国国民经济的支柱产业之一，近年来，我国汽车工业发展迅

速，产销总量持续增长，2016 年我国汽车产销总量再创历史新高，全年汽车产

销量分别达到 2,811.9 万辆和 2,802.8 万辆，比 2015 年分别增长 14.5%和

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13.7%。2017 年 1-9 月，我国汽车产销 2,034.92 万辆和 2,022.45 万辆，同比增长

4.77%和 4.46%。但在全球能源日渐紧缺、环境保护要求日益提高的背景下，传

统汽车产业面临巨大挑战。新能源汽车的出现缓解了传统汽车行业发展的瓶颈

问题，发展节能、环保的新能源汽车在国际上已形成了广泛的共识。根据

《2016 年国内外油气行业发展报告》的预测，未来五年全球能源发展将进入新

时期，预计到 2020 年，全球清洁能源消费比重将达 41.3%。

我国新能源汽车产业自 2009 年起步，在环境保护、能源安全以及战略超车

等因素驱动下，国家及地方政府出台了大量政策支持新能源汽车产业的发展。

国务院及下属各部委先后发布《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的

指导意见》、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》

等政策，不断促进新能源汽车产业加快发展。同时，为加快推动新能源汽车充

电基础设施建设，培育良好的新能源汽车应用环境，国务院及各部委陆续出台

《加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》、《关于“十三五”新能源汽

车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》等政策。

在国家政策大力支持、配套设施逐渐完善以及消费观念转变等因素影响

下，与此同时新能源汽车核心零部件尤其是电池技术不断成熟，新能源汽车的

生产成本、充放电效率、续航里程等指标不断优化，已逐步加快对传统汽车的

替代。据工信部统计，2016 年度我国新能源汽车产销量分别为 51.7 万辆和 50.7

万辆，同比增长 51.70%和 53.00%。截至 2017 年 1 月，我国新能源汽车累计推

广量已经超过 100 万辆，占全球市场新能源汽车保有量 50%以上。2017 年 4 月

5 日，《汽车产业中长期发展规划》指出，加大新能源汽车推广应用力度，到

2020 年新能源汽车年产销达到 200 万辆，到 2025 年新能源汽车占汽车产销

20%以上，新能源汽车产业迎来了历史性的发展机遇。

（三）国家政策支持企业通过兼并重组做大做强

2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意

见》（国发(2010)27 号），明确指出“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规

划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行

业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权

和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业

结构优化升级。”，其中将汽车行业作为兼并重组重点实施行业。

2013 年 1 月 22 日，《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》进

一步明确指出，鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系

列，降低经营成本，大力推动自主品牌发展等，实现规模化、集约化发展；支

持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作

关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。

此外，作为上市公司，康盛股份拥有股份支付等多样化的支付手段，并且

可在并购的同时募集配套资金，以解决购入资产的后续发展资金需求，为标的

公司的扩张创造有利条件。因此，国家政策对汽车产业实施兼并重组的鼓励以

及成熟的资本市场条件有利于公司新能源汽车产业做大做强。

二、本次交易的目的

（一）收购整车制造企业，完善产业链布局

报告期内，上市公司通过收购、参股、合作投资等方式，对新能源汽车核

心零部件产业进行了一系列转型投资，其中涵盖了电池、电机、电控、空调、

整车控制器等各细分领域，优化了上市公司的收入结构，为进一步外延式扩张

奠定了良好的基础。本次交易系上市公司对新能源汽车产业链的重要战略布

局，借助标的公司从事的新能源汽车整车制造业务，上市公司将快速切入新能

源汽车终端产品消费市场，实现公司在新能源汽车产业的跨越式发展。

标的公司正处于业绩快速增长阶段，通过本次收购新能源汽车整车制造企

业，上市公司将在掌握新能源汽车关键零部件的生产与供应资源的基础上，向

制造环节的下游延伸，打造新能源汽车业务的全产业链平台。本次交易完成

后，上市公司将统一产业链管理，有利于将新能源汽车零部件业务整合进入整

车制造的配套体系，整车带动效应又将进一步扩大现有的新能源汽车核心零部

件业务规模，从而迅速响应市场需求，提升终端产品核心竞争力，深化零部件

生产与整车制造之间的协作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）充分发挥协同效应，提升商业价值

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。标的公司在发展战

略、经营管理、财务融资、技术研发、品牌宣传等方面将得到上市公司的支

持，有助于较好地发挥协同效应，提升整体商业价值。上市公司在传统家电制

造领域经营多年，在制冷管路制造领域长期处于行业领先地位，在销售、生

产、管理、研发、融资等方面积累了大量的经验和资源。

在经营管理方面，上市公司规范的管理体系和治理经验将改善标的公司的

管理水平，全面提高经营效率，同时上市公司的平台价值也将吸引更多优秀的

研发、技术、管理人才加入新能源业务；在供应链协同方面，本次交易完成后

上市公司将进一步整合双方供应链资源，加强规模化采购的成本优势，同时上

市公司较为完善的产业布局也有利于进一步扩大零部件自主生产比例，有利于

保障产品质量、提升盈利能力；在技术研发方面，双方在电池技术、电控技

术、空调技术以及整车制造工艺等方面存在较大的技术协同，可以有效地整合

研发技术资源，相互促进产品技术创新，打造全产业链生态系统。在财务方

面，标的公司可以借助上市公司平台，有效地提升融资能力、降低融资成本，

优化资本结构。

综上，本次交易可以实现上市公司与标的公司优势互补，充分整合管理、

技术、资金、供应链等资源，把握新能源汽车产业高速增长的发展契机，更大

地发挥协同效应，提升整体商业价值。

（三）加快转型升级，减少关联交易

本次交易前，上市公司已通过委托管理的方式实现对中植新能源的日常经

营决策。根据公司与润成控股、中海晟泰签订的《委托管理协议》及其补充协

议，润成控股及陈汉康先生承诺，自签署协议之日起 36 个月内择机将其持有的

中植新能源全部股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司。当

触发下列条件之一时，应在 6 个月内实施股权转让行为：（1）中植新能源实现

年度净利润（扣除非经常性损益）达到或超过人民币 3 亿元；（2）中植新能源

与上市公司及其控制的企业最近 12 个月内日常关联交易金额累计达到或超过康

盛股份的合并营业收入的 30%。

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上市公司做出托管中植新能源的安排系由于其当时仍处于前期筹备阶段，

尚未具备盈利能力和收购条件。上市公司拟通过托管方式取得中植新能源的日

常生产经营决策权，有助于公司整合新能源汽车整车制造与核心零部件产业的

资源。同时，为确保上市公司可以在适当的时机通过收购中植新能源进入新能

源汽车整车制造领域，避免上市公司与中植新能源的关联交易金额过大以致损

害上市公司利益，润成控股及其实际控制人陈汉康做出上述承诺。

本次交易安排为收购中植新能源下属公司烟台舒驰与中植一客，主要原因

系标的公司均具有新能源汽车生产准入资质，多款车型列入国家新能源汽车推

荐目录，且报告期内标的公司产销规模和经营业绩快速增长，已然具备稳定的

盈利能力和成熟的收购条件。上市公司持续向新能源汽车产业转型升级，为应

对日益激烈的产业竞争，加快上下游产业链资源整合，做出本次交易安排。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，本次交易系上市公

司加快向新能源汽车产业转型升级的步伐，将中植新能源下属取得新能源汽车

生产准入资质的标的公司股权注入，同时有利于减少公司下属新能源汽车核心

零部件企业与标的公司之间的关联交易，增强上市公司独立性。

三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经取得的批准或授权

2017 年 5 月 22 日，烟台舒驰召开股东会会议，审议并通过《关于同意公司

股东中植新能源汽车有限公司及于忠国等 46 名自然人股东将其持有的公司

95.42%股权转让给浙江康盛股份有限公司的议案》等与本次交易相关的事项。

2017 年 11 月 4 日，烟台舒驰召开股东会会议，审议并通过《关于同意公司股东

中植新能源以及于忠国等 46 名自然人与康盛股份签署附条件生效的<发行股份

购买资产的协议书之补充协议>的议案》等与本次交易相关的事项。

2017 年 6 月 6 日，中植新能源召开股东会会议，同意将其持有的烟台舒驰

51%的股权、中植一客 100%的股权转让给康盛股份，以及签署《发行股份购买

资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》等与本次交易相关的事项。2017 年 11

月 4 日，中植新能源召开股东会会议，审议通过《关于同意本公司与康盛股份

- 52 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

签署附条件生效的<发行股份购买资产的协议书之补充协议>、<业绩承诺及补

偿协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的事项。

2017 年 6 月 15 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了

《关于<浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预

案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2017 年 11 月 15 日，上市公

司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<浙江康盛股份有限公司发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需取得的批准或授权

根据《重组管理办法》等法律法规以及《发行股份购买资产协议》及其补

充协议，本次交易尚需获得以下批准和授权：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准同意中植

新能源及其一致行动人免于发出要约；

2、商务部反垄断审查机构对本次交易经营者集中申报的批准；

3、本次交易获得中国证监会核准。

公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得

上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提

请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

1、发行股份购买资产

本次交易中，康盛股份拟向中植新能源以及于忠国等 46 名自然人非公开发

行股份购买其合计持有的烟台舒驰 95.42%的股权、中植一客 100%的股权。经

上市公司与交易对方协商，烟台舒驰 100%股权的交易价格为 104,000.00 万元，

中植一客 100%股权的交易价格为 54,000.00 万元，标的资产的交易金额合计为

153,239.06 万元。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2、非公开发行股份募集配套资金

为提高本次交易的整合效应，康盛股份拟向不超过 10 名特定对象非公开发

行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 100,895.00 万元。本次非公开发行

股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集资金总额不超过本

次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的 100%。

本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产成功实施为前提条件，

但本次购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果本次募集配

套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，康盛股份将以自有

资金或自筹资金投入标的公司在建项目建设。

3、烟台舒驰其余 4.58%股权的收购安排

烟台交运集团持有烟台舒驰 4.58%的股权，本次交易未涉及收购烟台交运

集团持有的该等股权。烟台交运集团系烟台市国资委下属国有独资公司，根据

《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，转让烟台舒驰股权须经国资

监管机构履行相应程序。鉴于国资审批决策程序时间较长，为加快本次交易进

程，在重组停牌期间内尽快确定本次交易方案，因此未将烟台交运集团持有的

4.58%股权纳入收购范围。

截至本报告书摘要签署日，上市公司具有购买烟台交运集团所持有的

4.58%股权的意向，但尚未达成具体收购计划。该等收购意向的后续安排取决于

标的公司未来发展方向、具体经营业绩以及双方谈判沟通的情况。若上市公司

与烟台交运集团对该等 4.58%股权达成明确的收购安排，上市公司将按照相关

法律法规、公司章程以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序

和信息披露义务。

（二）发行股份购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每

股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式、发行对象及认购方式

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为中

植新能源以及于忠国等 46 名自然人。交易对方以其各自持有的标的公司的股权

为对价认购新增股份。

3、定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议

决议公告日。本次发行可选市场参考价具体如下：

交易均价类型交易均价交易均价的 90%

定价基准日前 20 个交易日均价（元/股） 9.53 8.59

定价基准日前 60 个交易日均价（元/股） 10.15 9.14

定价基准日前 120 个交易日均价（元/股） 10.21 9.20

注：股票交易均价＝定价基准日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前

20/60/120 个交易日公司股票交易总量

上市公司确定本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均

价的 90%，即 8.59 元/股。本次发行股份购买资产选择以定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近期的盈利现

状、停牌前的股价走势、停牌后中小板证券交易市场的整体波动情况等多方面

因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本

次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办

法》、《发行管理办法》等法律法规的规定。

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规

定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

派送现金股利：P1=P0-D；

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为

配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

根据上述调整办法，公司 2016 年度权益分派方案实施完成后，本次发行股

份购买资产的发行价格由 8.59 元/股调整为 8.56 元/股。

4、发行股份数量

上市公司拟向中植新能源发行股份 125,046,728 股，购买其持有的烟台舒驰

51%的股权、中植一客 100%的股权；拟向于忠国等 46 名自然人发行股份

53,970,851 股，购买其持有的烟台舒驰 44.42%的股权。

公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为 8.56 元/股，发行数量相应为

179,017,579 股。本次交易对价具体支付方式如下：

序号交易对方股份数量（股）金额（万元）

1 中植新能源 125,046,728 107,040.00

2 于忠国 29,957,309 25,643.46

3 孙景龙 3,697,470 3,165.03

4 王同武 3,697,452 3,165.02

5 姜文涛 3,697,452 3,165.02

6 孙寿锐 2,375,513 2,033.44

7 宋绍武 2,226,421 1,905.82

8 姜同全 2,186,664 1,871.78

9 刘成学 2,176,725 1,863.28

10 方建刚 695,757 595.57

11 姜涛 646,059 553.03

12 衣明军 496,969 425.41

13 刘宏 496,969 425.41

14 于鹏远 218,666 187.18

15 谢光清 218,666 187.18

16 姜作典 119,272 102.10

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号交易对方股份数量（股）金额（万元）

17 王学录 99,394 85.08

18 赵学涛 99,392 85.08

19 杜言新 99,392 85.08

20 邢军 59,635 51.05

21 王志勇 59,635 51.05

22 凌万佐 59,635 51.05

23 韩桂佐 59,635 51.05

24 宫善良 59,635 51.05

25 蔡洪忠 59,635 51.05

26 高占进 39,756 34.03

27 单淑芸 39,756 34.03

28 李顺达 29,817 25.52

29 杨华强 19,878 17.02

30 杨桂亭 19,878 17.02

31 吴金霞 19,878 17.02

32 王志成 19,878 17.02

33 王学云 19,878 17.02

34 王洪祥 19,878 17.02

35 王冬荣 19,878 17.02

36 孙姿章 19,878 17.02

37 姜爱红 19,878 17.02

38 陈艳艳 19,878 17.02

39 车丽宁 19,878 17.02

40 徐祥荣 9,939 8.51

41 徐建东 9,939 8.51

42 王盛 9,939 8.51

43 王仁志 9,939 8.51

44 王化英 9,939 8.51

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号交易对方股份数量（股）金额（万元）

45 吕志海 9,939 8.51

46 刘松林 9,939 8.51

47 荆奎明 9,939 8.51

合计 179,017,579 153,239.06

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规

定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终

数量以经中国证监会核准的数量为准。

5、发行价格调整机制

（1）价格调整方案的对象

价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，不对

本次标的资产交易价格进行调整。

（2）价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获

得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，若出现下列情形之一的，上市公司董事会有权召开会议审

议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整：

1）中小板综指（399101.SZ）在连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收

盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易日（即 2017 年 3 月 17

日）收盘价格跌幅超过 10%，且上市公司（002418.SZ）在连续 30 个交易日中

至少 20 个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易日

（即 2017 年 3 月 17 日）收盘价格跌幅超过 10%时；

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2）证监会通用设备指数（883131.WI）在连续 30 个交易日中至少 20 个交

易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易日（即 2017 年 3

月 17 日）的收盘价格跌幅超过 10%，且上市公司（002418.SZ）在连续 30 个交

易日中至少 20 个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交

易日（即 2017 年 3 月 17 日）收盘价格跌幅超过 10%时。

（5）调价基准日

可调价期间内，自上述任一调价触发条件成就后的首个交易日起，上市公

司有权在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产

的发行价格进行调整。若调整，调价基准日为可调价期间内，调价触发条件成

就之日后的首个交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公

司董事会决议对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行

价格调整为不低于调价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

（7）发行数量调整机制

价格调整机制不对本次标的资产交易价格进行调整，发行股份数量按照调

整后的发行价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深

交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。

6、本次发行股份的锁定期

（1）中植新能源股份锁定安排

根据《重组管理办法》的规定，作为上市公司控股股东、实际控制人控制

的关联企业，中植新能源因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束

之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

同时，中植新能源承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20

个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价

的，因本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长 6 个月。

本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公

司股份，亦应遵守上述约定。

（2）除中植新能源以外的补偿义务人股份锁定安排

作为本次交易的补偿义务人，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的

履行，于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学

承诺其通过本次发行股份购买资产取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月内

不得转让，且在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺期间截

至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》及

其补充协议的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发行股份

购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定

转让。

在前述约定的基础上，于忠国等 8 名自然人将根据业绩承诺期间内承诺净

利润的实现情况进行分步解锁。业绩承诺期间内，烟台舒驰截至 2018 年末当期

累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交

易取得的 35%对价股份；截至 2019 年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补

偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取得的 30%对价股份；截至 2020

年末当期累积承诺净利润实现或全部业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自

于本次交易取得的剩余对价股份。

上述解禁股份数量应扣除按照《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约

定计算的当期应补偿股份数量，扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不

再解禁。

本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公

司股份，亦应遵守上述约定。

（3）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

除上述参与业绩承诺以外的交易对方承诺，其通过本次交易取得的上市公

司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。

本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公

司股份，亦应遵守上述约定。

中植新能源及其他交易对方承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本

次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与

证券监管部门的最新监管意见不符的，则将根据相关证券监管部门的监管意见

对上述约定进行相应调整。

7、上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照

发行后的股份比例共享。

8、过渡期间损益归属

自评估基准日至交割日期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加

的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产

部分，于交割审计报告出具之日起 2 个工作日内由交易对方以连带责任方式共

同向上市公司以现金方式一次性补足。

（三）非公开发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面

值人民币 1.00 元。

2、发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象不超过 10 名，为符

合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务

公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及其他境内法人投资者和自然人，

发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

3、定价原则及发行价格

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

根据《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集

配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前

二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，

由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的

规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行

价格作相应调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为

配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

4、发行数量

本次交易中，康盛股份拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配

套资金金额不超过 100,895.00 万元，本次非公开发行股票总数不超过本次交易

前上市公司总股本的 20%，且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买

标的资产交易金额的 100%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监

会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除

息处理，发行数量也将进行相应调整。

5、本次发行股份的锁定期

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，募集

配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公

司股份，亦应遵守上述约定。

6、上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照

发行后的股份比例共享。

7、募集配套资金用途

本次交易拟募集配套资金不超过 100,895.00 万元，将全部用于以下项目：

序号募集配套资金用途拟使用募集资金投入金额（万元）

1 烟台舒驰新能源客车技术改造项目 28,967.00

2 中植一客新能源客车技术改造项目 24,866.00

3 中植淳安新能源客车技术改造项目 21,187.00

4 中植汽车研究院研发中心建设项目 22,375.00

5 支付中介机构服务等交易费用 3,500.00

合计 100,895.00

本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩

效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。

具体募集资金用途请参见重组报告书“第六章本次交易发行股份情况”之

“三、本次募集配套资金的用途和必要性”。

（四）业绩承诺、补偿和奖励对价安排

1、业绩承诺期间

业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度、 2019 年度和 2020 年度。

2、承诺净利润数

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

补偿义务人中植新能源、于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋

绍武、姜同全、刘成学承诺，烟台舒驰 2017 年度、2018 年度、2019 年度和

2020 年度承诺净利润分别不低于 1.00 亿元、1.60 亿元、2.00 亿元和 2.40 亿元。

鉴于，本次交易仅采用资产基础法对中植一客 100%股权进行评估，因此交易对

方未对中植一客做出业绩承诺。

3、业绩补偿安排

康盛股份应在业绩承诺期各年度报告中单独披露烟台舒驰实际实现的净利

润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报告》。

烟台舒驰实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述

合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。

各方确认，业绩承诺补偿应当优先以股份方式进行补偿，补偿义务人累积

补偿金额不超过烟台舒驰 95.42%股权交易对价的 100%。补偿义务人按照其各

自在本次交易中所获对应标的资产交易对价的比例对上市公司承担业绩补偿义

务。本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净

利润，则补偿义务人当期应补偿金额及当期应补偿股份数量的确定方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实

际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×对应拟购买标的资

产交易作价－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产新增股份的发

行价格

以上公式运用中，应遵循：

（1）如康盛股份在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期

应补偿股份数量应调整为：当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份

数量×（1+送股或转增比例）。

（2）各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各承诺年度逐年对康盛

股份进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，

均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。

（3）如康盛股份就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取

得当期应补偿股份的现金股利一次性相应返还至康盛股份指定的账户内，计算

公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的当期应补偿股

份数量。

补偿义务人应优先以其通过本次发行股份购买资产取得的股份向康盛股份

进行补偿；补偿义务人通过本次发行股份购买资产取得的股份不足以补偿的，

应以现金方式进行相应补偿，计算公式为：当期补偿现金=当期补偿金额-当期

已补偿股份数量×本次发行股份购买资产康盛股份股票每股发行价格。

4、业绩补偿程序

若烟台舒驰在承诺期内任一会计年度截至当期累积实际净利润未能达到截

至当期累积承诺净利润，康盛股份应当在当期专项审核报告披露后的 10 个工作

日内以书面形式通知补偿义务人。补偿义务人在收到康盛股份的书面通知后按

照康盛股份通知载明的当期应补偿金额，根据《业绩承诺及补偿协议》及其补

充协议的相关约定向康盛股份履行补偿义务。

康盛股份应在相关年度的《专项审核报告》公开披露后适当期限内召开董

事会并发出股东大会通知，审议回购补偿义务人持有的股份方案，确定补偿义

务人应补偿的股份数量，以人民币 1 元总价回购并予以注销。若前述回购股份

并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东

大会审议通过等原因而无法实施，则补偿义务人承诺将等同于上述回购股份数

量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的

除补偿义务人之外的上市公司其他股东，具体程序如下：

（1）若康盛股份股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则康盛股份以

人民币 1 元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决

议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在

收到康盛股份书面通知之日起 5 个工作日内，配合康盛股份向中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司发出将其当年应补偿股份过户至康盛股份董事会设

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

立的专门账户的指令。该等股份过户至康盛股份董事会设立的专门账户之后，

康盛股份将尽快办理该等股份的注销事宜。

（2）若上述股份回购注销事宜因未获得康盛股份股东大会通过无法实施，

则康盛股份将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人实施股

份无偿转让方案。补偿义务人应在收到康盛股份书面通知之日起 20 个工作日

内，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登

记日登记在册的其他股东。

（3）自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿

转让予其他股东前，补偿义务人承诺放弃该部分股份对应的表决权。

（4）如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据康盛

股份的要求依法履行股份补偿义务。

5、期末减值测试与补偿

业绩承诺期间届满时，康盛股份应当聘请具有从事证券相关业务资格的会

计师事务所对烟台舒驰 95.42%的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。

若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额，

则补偿义务人应另行以本次交易取得的股份进行补偿，另需补偿的金额计算方

式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次发行

价格-已补偿现金金额。

补偿义务人认购的上市公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现

金补偿。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣

除盈利补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影

响。

如康盛股份就上述期末减值应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其

所取得应补偿股份的现金股利一次性相应返还至康盛股份指定的账户内，计算

公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的期末减值应补

偿股份数量。

6、奖励对价安排

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

业绩承诺期间届满时，若标的公司烟台舒驰业绩承诺期间截至任一承诺年

度实际实现的累积实际净利润均超过当期累积承诺净利润的，康盛股份应当以

现金的方式向补偿义务人合计支付不超过以下金额的奖励对价。

奖励对价的具体计算方式如下：

奖励对价金额=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺

净利润数）×50%

各方同意，康盛股份向补偿义务人合计支付的奖励对价金额不得超过烟台

舒驰 95.42%股权交易对价的 20%。

（五）奖励对价安排设置具体情况

1、设置奖励对价的原因、依据及合理性

（1）设置奖励对价的原因

根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议

的约定，本次交易中设置了奖励对价安排。根据烟台舒驰在业绩承诺期间的盈

利实现情况，对本次交易的对应标的资产交易价格作出调整安排，并由上市公

司以现金形式对补偿义务人进行支付。

考虑到本次交易完成后补偿义务人将承担业绩承诺的补偿义务，从交易公

平性的角度考虑，同时也为激励补偿义务人在完成承诺净利润的基础上继续将

标的公司做大、做强，交易双方经协商后达成奖励对价方案。本次交易中奖励

对价方案有利于激发交易对方发展标的公司业务的动力，进而有利于保障上市

公司及全体股东的利益。

（2）设置奖励对价的依据及合理性

目前市场上多数重大资产重组案例均设置有奖励对价安排，该类安排已成

为市场普遍接受的条款设置。参考市场上已有案例关于奖励对价的约定方式及

调整系数设定，经交易双方协商一致，在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协

议中约定了交易对价调整方案，有关奖励对价安排符合中国证监会《关于并购

重组业绩奖励有关问题与解答》的规定。具体奖励对价金额如下：

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

奖励对价=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺净利

润数）×50%。尽管存在上述约定，但各方确认，前述奖励对价最高不得超过

烟台舒驰 95.42%股权交易对价的 20%。

上述奖励对价是以补偿义务人承担业绩补偿义务并实现超额业绩为前提，

是交易双方在充分考虑本次交易完成后交易对方对标的公司超额业绩的贡献、

上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、标的公司的经营情况、对交易对

方的激励效果、资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化

并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。

2、奖励对价安排的会计处理方法

本次交易中关于奖励对价的约定属于本次交易的或有对价安排。对于或有

对价安排的会计处理，按照企业会计准则规定，本次交易按同一控制下企业合

并会计处理，合并方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的

一部分，按照其在合并日的取得被合并方所有者权益原账面价值计入企业合并

成本。或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价

的义务确认为一项权益或负债。

合并日及合并日后的具体会计处理如下：

（1）在合并日，上市公司应当对标的公司 2017 年度至 2020 年度可能实现

的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行合理估计，并按照该最

佳估计金额计算应支付的奖励对价金额，作为该项或有对价在合并日的公允价

值，据此确认为预计负债，计入合并成本。

（2）合并日后，关于或有对价基于标的资产后续业绩变化而进行的调整，

因为被合并方于合并日后的实际盈利情况并不属于合并日已经存在的情况，即

使该或有对价的变化发生在购买日后 12 个月内，不进行后续调整。

（3）关于合并日后发生的或有对价变化或调整，根据标的公司实际实现净

利润情况对预计负债余额进行调整并计入资本公积。

3、奖励对价安排对上市公司可能造成的影响

（1）对上市公司财务状况的影响

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次重大资产重组属于同一控制下企业合并。在合并日，被合并方入账价

值以及合并方支付的合并对价均按原账面价值计量，其差额计入资本公积，标

的资产的奖励对价可能会增加本次交易合并成本，同时调整资本公积。相应

的，或有对价的后续调整也应调整资本公积。

（2）对上市公司中小股东权益的影响

本次交易对价奖励机制是对补偿义务人在标的公司超额完成业绩承诺时的

奖励，系在考虑标的公司实际完成净利润超过承诺净利润而影响标的公司估值

的基础上由交易各方协商一致的结果，具有合理性。本次交易中的对价奖励安

排的设定，有利于促进交易对方的经营积极性，激发其进一步发展业务的动

力，有利于保护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。

（六）业绩承诺金额设置具体情况

本次交易中，补偿义务人承诺的烟台舒驰 2017 年度、2018 年度业绩承诺

低于 2016 年度业绩，主要系如下因素影响所致：

1、新能源汽车补贴退坡对盈利能力的影响

根据《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财

建[2015]134 号），新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助

后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给

生产企业。同时，补助标准依据节能减排效果，并综合考虑生产成本、规模效

应、技术进步等因素逐步退坡, 2017－2018 年补助标准在 2016 年基础上下降

20%，2019－2020 年补助标准在 2016 年基础上下降 40%。

因此，随着补贴的逐步退坡，消费者实际承担的新能源汽车价款将有所提

高。为了缓解由此导致的消费者购买意愿下降，标的公司将结合技术进步、生

产成本下降以及市场竞争等因素，适当降低新能源汽车产品销售价格，预计短

期内成本下降的幅度将小于售价下降的幅度，从而导致新能源汽车销售毛利率

呈现下降趋势，标的公司盈利能力较上年同期相比将有所下滑。

2、新能源汽车推荐目录政策变化对生产经营的影响

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2016 年 12 月 30 日，《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通

知》（财建[2016]958 号）发布，明确提高推荐车型目录门槛并动态调整，其中

包括增加整车能耗要求、提高整车续驶里程门槛要求、引入动力电池新国标以

及提高安全要求等。与此同时，根据《关于调整<新能源汽车推广应用推荐车型

目录>申报工作的通知》（中机函[2017]2 号），2016 年发布的《新能源汽车推

广应用推荐车型目录》1 至 5 批需重新核定，企业应按照新的技术要求进行申

报。上述新能源汽车推荐目录技术标准提升和重新核定的要求对全行业的生产

经营产生了较大的影响。

根据中汽协数据统计，2017 年 1-4 月新能源商用车销售量为 8,588 辆，同

比累计下降 71.60%，其中新能源商用车 4 月销量为 3,883 辆，同比下降

64.20%。2017 年度以来，工信部陆续发布重新核定的推荐目录，烟台舒驰主要

生产车型于 2017 年 4 月 1 日发布的《新能源汽车推广应用推荐车型目录（2017

年第 3 批）》中取得推荐资质，于 2017 年 4 月 27 日发布的《免征车辆购置税

的新能源汽车车型目录（第十批）》取得免征购置税资质，至此方才具备组织

生产销售的客观条件，从而推迟了标的公司的生产经营计划，导致标的公司上

半年产销量大幅下降。

3、技术进步和市场增长对未来业绩增长的影响

随着国家政策调整到位，各地新能源汽车推广和扶持政策也相继落地，新

能源汽车市场需求正在逐步恢复。根据工信部统计，2017 年 1-9 月，我国新能

源汽车产销 42.4 万辆和 39.8 万辆，同比增长 40.2%和 37.7%。其中纯电动汽车

产销 34.8 万辆和 32.5 万辆，同比增长 51.6%和 50.1%；插电式混合动力汽车产

销 7.6 万辆和 7.3 万辆，同比增长 4%和 0.5%。未来，新能源汽车补贴的逐年退

坡，并不必然带来标的公司纯电动客车产品需求下降，随着新能源汽车核心零

部件产业的技术进步以及配套充电基础设施的不断完善，其生产成本和用户体

验将逐步优化，从而不断适应补贴下降和市场需求的调整。

《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中明确指出，为了提升纯电

动汽车和插电式混合动力汽车产业化水平，推进燃料电池汽车产业化，到 2020

年，实现当年新能源汽车产销 200 万辆以上，累计产销超过 500 万辆，整体技

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零

部件企业。同时，根据工信部编制的《汽车产业中长期发展规划》，制定了到

2025 年我国新能源汽车销量占汽车总销量的比例达到 20%以上的发展目标，新

能源汽车在我国市场前景广阔。

综上，由于受到新能源汽车技术标准提升、推荐目录动态调整以及补贴退

坡的影响，导致标的公司当期生产经营计划推迟，且预计产品盈利能力将有所

下滑，从而 2017 年度、2018 年度业绩承诺低于 2016 年度。随着新能源汽车技

术进步和产业成熟，市场需求仍将保持不断增长的趋势，自 2019 年度起业绩水

平将逐步恢复。

五、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方包括中植新能源以及于忠国等 46 名自然

人，其中中植新能源与上市公司受同一实际控制人陈汉康先生控制。综上所

述，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董

事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司在召开股东

大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。

六、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司最近一年财务数据和标的公司审计报告以及本次交易标的作

价情况计算如下：

单位：万元

标的公司占上市是否构成重大

项目标的公司上市公司

公司的比例资产重组

资产总额与成

377,422.18 730,687.08 51.65% 是

交金额孰高

营业收入 270,238.62 280,657.33 96.29% 是

资产净额与成

153,239.06 207,474.22 73.86% 是

交金额孰高

根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同

时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的

审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成重组上市

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起

60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司

发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际

控制人均未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为陈汉康，本次交

易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

八、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为 1,136,400,000 股，本次交易拟向交易对方

发行股份数量为 179,017,579 股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确

定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影

响。据此计算，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下所示：

本次交易前通过本次交本次交易后

易取得的股

项目股份数量股份数量

持股比例份数量持股比例

（股）（股）（股）

陈汉康 177,055,632 15.5804% - 177,055,632 13.4600%

润成控股 148,080,000 13.0306% - 148,080,000 11.2573%

中植新能源 - - 125,046,728 125,046,728 9.5062%

陈汉康及其

325,135,632 28.6110% 125,046,728 450,182,360 34.2235%

一致行动人

于忠国 - - 29,957,309 29,957,309 2.2774%

孙景龙 - - 3,697,470 3,697,470 0.2811%

王同武 - - 3,697,452 3,697,452 0.2811%

姜文涛 - - 3,697,452 3,697,452 0.2811%

孙寿锐 - - 2,375,513 2,375,513 0.1806%

宋绍武 - - 2,226,421 2,226,421 0.1693%

姜同全 - - 2,186,664 2,186,664 0.1662%

刘成学 1,800 0.0002% 2,176,725 2,178,525 0.1656%

方建刚 - - 695,757 695,757 0.0529%

姜涛 - - 646,059 646,059 0.0491%

衣明军 - - 496,969 496,969 0.0378%

- 72 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易前通过本次交本次交易后

易取得的股

项目股份数量股份数量

持股比例份数量持股比例

（股）（股）（股）

刘宏 - - 496,969 496,969 0.0378%

于鹏远 - - 218,666 218,666 0.0166%

谢光清 - - 218,666 218,666 0.0166%

姜作典 - - 119,272 119,272 0.0091%

王学录 - - 99,394 99,394 0.0076%

赵学涛 - - 99,392 99,392 0.0076%

杜言新 - - 99,392 99,392 0.0076%

邢军 - - 59,635 59,635 0.0045%

王志勇 - - 59,635 59,635 0.0045%

凌万佐 - - 59,635 59,635 0.0045%

韩桂佐 - - 59,635 59,635 0.0045%

宫善良 - - 59,635 59,635 0.0045%

蔡洪忠 - - 59,635 59,635 0.0045%

高占进 - - 39,756 39,756 0.0030%

单淑芸 - - 39,756 39,756 0.0030%

李顺达 - - 29,817 29,817 0.0023%

杨华强 - - 19,878 19,878 0.0015%

杨桂亭 - - 19,878 19,878 0.0015%

吴金霞 - - 19,878 19,878 0.0015%

王志成 - - 19,878 19,878 0.0015%

王学云 - - 19,878 19,878 0.0015%

王洪祥 - - 19,878 19,878 0.0015%

王冬荣 - - 19,878 19,878 0.0015%

孙姿章 - - 19,878 19,878 0.0015%

姜爱红 - - 19,878 19,878 0.0015%

陈艳艳 - - 19,878 19,878 0.0015%

车丽宁 - - 19,878 19,878 0.0015%

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易前通过本次交本次交易后

易取得的股

项目股份数量股份数量

持股比例份数量持股比例

（股）（股）（股）

徐祥荣 - - 9,939 9,939 0.0008%

徐建东 - - 9,939 9,939 0.0008%

王盛 - - 9,939 9,939 0.0008%

王仁志 - - 9,939 9,939 0.0008%

王化英 - - 9,939 9,939 0.0008%

吕志海 - - 9,939 9,939 0.0008%

刘松林 - - 9,939 9,939 0.0008%

荆奎明 - - 9,939 9,939 0.0008%

其他股东 811,262,568 71.3888% - 811,262,568 61.6734%

合计 1,136,400,000 100.0000% 179,017,579 1,315,417,579 100.0000%

本次交易前，陈汉康先生及其一致行动人合计持有上市公司 28.61%的股

权，为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，陈汉康先生及其一

致行动人合计持有上市公司股份 450,182,360 股，占本次发行后总股本的比例为

34.22%。综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

根据解直锟、陈汉康作出的承诺，解直锟及其一致行动人不参加本次配套

融资，也没有进一步增持公司股份的计划或意向；陈汉康及其一致行动人在本

次重组完成后的 12 个月内没有减持公司股份的计划或意向，且因本次交易取得

的新增股份自该等股份发行结束之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿

义务履行完毕前不得转让。陈汉康及其一致行动人不存在减持中植新能源的股

权、或放弃中植新能源控制权的安排或意向，解直锟及其一致行动人不存在增

持中植新能源的股权、或以其他方式取得中植新能源控制权的安排或意向。因

此，上市公司不存在实际控制人变更的风险。

（二）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产

和销售业务,新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁相关

业务三大板块。近年来，冰箱及空调等制冷家电行业逐渐趋于饱和，全行业增

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

长率不断放缓且市场竞争激烈，使得传统业务利润空间收窄。上市公司在保持

家电主业稳定发展的同时，积极开拓新能源汽车零部件业务，该等板块受益于

良好的外部产业环境日益成为上市公司的重要利润支撑。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将进入新

能源汽车整车生产制造领域，实现上市公司新能源汽车零部件板块业务的下游

延伸，从而切入新能源汽车终端产品消费市场。上市公司将统一产业链管理，

将新能源汽车零部件业务整合进入整车制造的配套体系，整车带动效应又将进

一步扩大现有的新能源汽车核心零部件业务规模，从而保障产品质量，迅速响

应市场需求，提升终端产品核心竞争力，深化零部件生产与整车制造之间的协

作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。

总体而言，本次交易是上市公司积极进行主营业务结构调整，深化新能源

汽车行业布局的积极举措，是上市公司打造新能源汽车全产业链战略的核心环

节，有利于上市公司进一步实施产业转型升级。

（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响

标的公司主要从事新能源商用车的研发、生产及销售业务，其主要产品包

括多种类型的新能源纯电动客车及新能源纯电动厢式运输车。基于在传统汽车

生产制造领域的品牌、技术和经验积累，标的公司快速把握市场机遇实现新能

源客车及物流车的量产，从而在新能源商用车市场取得了一定的市场份额和先

发优势。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，标的公司实现营业收入合计

分别为 32,821.08 元、270,238.62 万元和 109,218.29 万元，归属于母公司股东的

净利润合计分别为-4,136.30 万元、21,800.52 万元和 7,554.95 万元。

业绩承诺期间内，在国家及地方政府的持续政策支持下，新能源汽车行业

预计仍将保持高速发展趋势, 标的公司的经营业绩仍将处于快速成长阶段。根据

《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，烟台舒驰 2017 年度、2018 年度、

2019 年度和 2020 年度承诺净利润分别不低于 10,000 万元、16,000 万元和

20,000 万元和 24,000 万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未来的盈利能力

和抗风险能力大幅提高。

（四）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

根据上市公司最近一年及一期的财务数据以及立信中联会计师为本次交易

出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如

下所示：

单位：万元

2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

项目 /2017 年 1-9 月 /2016 年度

本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后

资产总额 926,886.14 1,351,078.94 730,687.08 1,104,785.32

归属母公司股东的所有者权益 223,492.93 278,112.33 207,474.22 254,377.79

营业收入 244,822.71 344,375.61 280,657.33 542,088.93

利润总额 28,283.15 37,403.35 27,401.09 58,837.06

归属母公司所有者的净利润 18,892.15 25,419.70 19,081.48 39,312.31

资产负债率 73.91% 78.00% 69.85% 75.77%

毛利率 21.01% 20.27% 20.88% 24.57%

基本每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.17 0.30

每股净资产（元/股） 1.97 2.11 1.83 1.93

本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模、

净资产规模也将大幅提高。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上

市公司的每股收益将进一步提升。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（此页无正文，为《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）

浙江康盛股份有限公司

二〇一七年十一月十五日

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