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浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

浙江康盛股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：浙江康盛股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：康盛股份

股票代码：002418

收购人：中植新能源汽车有限公司

住所：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东五路 137 号

通讯地址：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东五路 137 号

一致行动人住所通讯地址

陈汉康浙江省淳安县千岛湖镇康盛浙江省淳安县千岛湖镇康盛

路 268 号路 268 号

浙江润成控股集团有限公司千岛湖镇新安东路 601 号 204 千岛湖镇新安东路 601 号 204

号号

财务顾问

二〇一七年十一月

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、本收购报告书摘要系收购方中植新能源及其一致行动人陈汉康、浙江

润成控股集团有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规

定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，

本收购报告书摘要已全面披露了收购人在浙江康盛股份有限公司（以下简称“康

盛股份”）拥有权益的股份。

截至本收购报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购

人没有通过任何其他方式在康盛股份拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收

购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、根据《收购管理办法》的规定，本次收购完成后，中植新能源及其一致

行动人陈汉康、润成控股，共持有上市公司450,182,360的股份，占发行总股份数

的34.22%，超过上市公司发行总股份数的30%，触发了要约收购义务。由于收购

人已承诺自本次发行股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上

市公司股份；根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公司收购管理办法

（2014年修订）》（于2014年11月23日实施），在上市公司股东大会审议同意收

购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交

豁免要约申请，直接办理股份登记手续。

五、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议通

过本次交易方案，上市公司股东大会同意中植新能源及其一致行动人免于发出收

购要约，商务部反垄断审查机构对本次交易经营者集中申报的批准，中国证监会

核准本次交易方案。在取得上述批准前不得实施本次重组方案。

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明 ...................................................................................................................................... 2

释义 ................................................................................................................................................ 4

第一节收购人介绍 ........................................................................................................................ 7

一、收购人基本情况 ............................................................................................................... 7

二、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况 ............................. 16

三、收购人持有、控制其他上市公司和金融机构 5%以上权益的情况 ........................... 16

四、关于陈汉康、中植新能源以及润成控股存在一致行动人关系的说明 ..................... 17

第二节收购目的及收购决定....................................................................................................... 18

二、未来 12 个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益股份的计划 ........................... 22

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ............................................................. 22

第三节收购方式 .......................................................................................................................... 25

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况 ......................................................................... 25

二、本次收购方案概述 ......................................................................................................... 27

三、本次收购相关协议及主要内容 ..................................................................................... 30

四、本次重组拟注入资产的基本情况 ................................................................................. 44

五、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 ............................................. 46

六、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及是否构成借壳上市及其判断依据 . 46

七、本次交易触发要约收购义务、是否可以豁免要约及其判断依据 ............................. 47

第四节资金来源 .......................................................................................................................... 49

一、收购资金来源 ................................................................................................................. 49

二、对价的交付方式 ............................................................................................................. 49

第五节其他重大事项 .................................................................................................................. 50

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

释义

本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

本收购报告书摘要、本

指浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

报告书摘要

西部证券、收购人财务

指西部证券股份有限公司

顾问

瑛明律所、收购人律师指上海市瑛明律师事务所

康盛股份、上市公司指浙江康盛股份有限公司

烟台舒驰指烟台舒驰客车有限责任公司

中植一客指中植一客成都汽车有限公司

中植睢宁指中植汽车睢宁有限公司，系中植新能源全资子公司

中植淳安指中植汽车（淳安）有限公司，系中植一客全资子公司

安徽永通指安徽永通汽车有限公司

中植南通指中植航电动汽车南通有限公司

中植新能源指中植新能源汽车有限公司

浙江润成控股集团有限公司、浙江润成投资管理有限公司（润

润成控股指

成控股的前身）

中海晟泰指中海晟泰（北京）资本管理有限公司

中植新能源汽车有限公司、及其一致行动人自然人陈汉康、

收购人指

浙江润成控股集团有限公司

收购方指中植新能源汽车有限公司

本次发行股份购买资产导致收购方中植新能源及其一致行动

本次收购指人直接持有的上市公司康盛股份的权益达到 30%以上并触发

要约收购义务

本次交易、本次发行股康盛股份向交易对方非公开发行股份购买烟台舒驰 95.42%股

指

份购买资产权、中植一客 100%股权并募集配套资金

交易标的、标的资产指烟台舒驰 95.42%股权、中植一客 100%股权

标的公司指烟台舒驰客车有限责任公司、中植一客成都汽车有限公司

康盛股份向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集不

本次募集配套资金指

超过 100,895.00 万元的配套资金

中植新能源以及烟台舒驰 46 名自然人股东，具体包括：于忠

国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、

交易对方指

刘成学、方建刚、姜涛、衣明军、刘宏、于鹏远、谢光清、

姜作典、王学录、赵学涛、杜言新、邢军、王志勇、凌万佐、

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

韩桂佐、宫善良、蔡洪忠、高占进、单淑芸、李顺达、杨华

强、杨桂亭、吴金霞、王志成、王学云、王洪祥、王冬荣、

孙姿章、姜爱红、陈艳艳、车丽宁、徐祥荣、徐建东、王盛、

王仁志、王化英、吕志海、刘松林、荆奎明。

中植新能源汽车有限公司、于忠国、孙景龙、王同武、姜文

补偿义务人指

涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学

业绩承诺期间指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度

补偿义务人承诺烟台舒驰于业绩承诺期间应予实现的经具有

承诺净利润指证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的扣除非

经常性损益后归属于母公司股东的净利润

成都联腾指成都联腾动力控制技术有限公司

荆州新动力指新动力电机（荆州）有限公司

合肥卡诺指合肥卡诺汽车空调有限公司

报告期指 2015年度、2016年度、2017年度1-9月

为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即

审计基准日指

2017年9月30日

为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即

评估基准日指

2017年9月30日

坤元评估指坤元资产评估有限公司

交割日、重组交割日指标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日

指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包

过渡期间指

括交割日当日）止的期间

《发行股份购买资产协指《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产的协议书》及《浙

议》及其补充协议江康盛股份有限公司发行股份购买资产的协议书之补充协

议》

《业绩承诺及补偿协指《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产的业绩承诺及补

议》及其补充协议偿协议》及《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产的业

绩承诺及补偿协议之补充协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—

《第 16 号准则》指

—上市公司收购报告书》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

深交所指深圳证券交易所

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

中国证监会指中国证券监督管理委员会

中登公司指中国证券登记结算有限公司

元、万元指人民币元、万元

本收购报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总

数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

第一节收购人介绍

一、收购人基本情况

本次收购人为中植新能源汽车有限公司及其一致行动人陈汉康、浙江润成控

股集团有限公司。

（一）中植新能源

1、企业基本信息

企业名称：中植新能源汽车有限公司

企业性质：其他有限责任公司

成立日期：2014 年 11 月 14 日

经营期限：2014 年 11 月 14 日至永久

注册地：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东五路 137 号

法定代表人：陈汉康

注册资本：人民币 300,000.00 万元

统一社会信用代码：91511011239462427XG

经营范围：设计、研发及销售汽车；制造、销售汽车零部件及配件，货物进

出口、技术进出口，投资管理、咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）2014 年 11 月，中植新能源设立

2014 年 10 月 27 日，国家工商行政管理总局核发了《企业名称预先核准通

知书》（（国）登记内名预核字[2014]第 8855 号），核准公司名称为“中植新能源

汽车有限公司”。

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

2014 年 11 月 14 日，润成控股与中海晟泰共同出资成立了中植新能源汽车

有限公司，注册资本为人民币 100,000.00 万元。其中，润成控股以货币出资

51,000.00 万元，中海晟泰以货币出资 49,000.00 万元。公司经营范围为设计、研

发及销售：电车；制造、销售：汽车零部件及配件；货物进出口及技术进出口。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2014 年 11 月 17 日，成都市龙泉驿工商行政管理局向中植新能源颁发了注

册号为 510112000126184 的《营业执照》。

中植新能源设立时股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式

1 浙江润成控股集团有限公司 51,000.00 51.00% 货币

2 中海晟泰（北京）资本管理有限公司 49,000.00 49.00% 货币

合计 100,000.00 100.00% -

（2）2015 年 12 月，第一次增资

2015 年 12 月，中植新能源召开股东会会议，同意公司注册资本由人民币

100,000.00 万元增加至 300,000.00 万元。新增注册资本金 200,000.00 万元，其中

润成控股以货币方式认缴出资 102,000.00 万元，中海晟泰以货币方式认缴出资

98,000.00 万元。

2015 年 12 月 28 日，中植新能源取得本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，中植新能源的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式

1 浙江润成控股集团有限公司 153,000.00 51.00% 货币

2 中海晟泰（北京）资本管理有限公司 147,000.00 49.00% 货币

合计 300,000.00 100.00% -

3、最近三年主要业务发展情况

中植新能源最近三年主要从事与新能源汽车设计、研发及制造相关的产业投

资及管理业务。

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4、主要财务指标

最近三年，中植新能源主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 354,736.03 162,345.12 9,998.58

负债合计 157,636.24 33,061.22 0.00

所有者权益 197,099.79 129,283.90 9,998.58

项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

营业收入 17,993.75 54,681.50 0.00

营业利润 -4,341.92 -1,804.23 -1.42

净利润 -2,184.11 -714.68 -1.42

净资产收益率 -1.11% -0.55% -0.01%

资产负债率 44.44% 20.36% 0.00

注：上述财务数据 2016 年经审计，2014、2015 年未经审计。

5、产权及控制关系

截至本收购报告书摘要签署之日，中植新能源股权结构如下：

100% 解直锟

陈汉康周珍

中海晟丰（北京）资本

管理有限公司

10%

70% 30%

90%

中海晟泰（北京）润成控股

49% 51%

中植新能源

陈汉康先生通过润成控股间接持有中植新能源 51%的股权，为中植新能源的

实际控制人，润成控股为中植新能源的控股股东。

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6、董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告书摘要出具日，中植新能源的董事、监事和高级管理人员的情况

如下：

是否取得其

职务姓名身份证号国籍长期居住地他国家或地

区的居留权

董事长兼总经理陈汉康 339011196109****** 中国浙江淳安否

副董事长周景春 330127197903****** 中国浙江淳安否

副董事长解国林 422426196301****** 中国四川成都否

董事武建华 370902197701****** 中国北京否

董事李轩 420107196602****** 中国北京否

董事杨冬萍 430603196712****** 中国浙江淳安否

董事占利华 330127196404****** 中国浙江淳安否

监事王强恒 330127198311****** 中国四川成都否

上述人员最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

7、主要对外投资情况

截至本收购报告书摘要签署之日，中植新能源直接持有烟台舒驰 51.00%的

股权、中植一客 100.00%的股权。除持有上述股权外，中植新能源其他对外投资

情况如下：

注册资本

序号公司名称经营范围出资比例

（万元）

许可经营项目：（无）。一般经营项目：汽车

安徽永通汽

1 2,000.00 场（厂）内专用机动车研发、销售；汽车零 100.00%

车有限公司

配件及配件研发、销售

中植航电动汽车的研发、制造、销售及服务。（依法须经

2 汽车南通有 5,000.00 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 80.00%

限公司营活动）

中植新能源协议记载的经营范围：投资于新能源汽车产

汽车产业并业、汽车制造业（包括乘用车、商务车的整

3 购基金（珠 20,400.00 车制造业及上下游产业）、新能源电池、汽车 16.57%

海横琴）合销售、设计、进出口等领域。通过控股权收

伙企业（有购、行业融合投资、夹层投资以及其他法律

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

注册资本

序号公司名称经营范围出资比例

（万元）

限合伙）法规允许的投资方式进行投资，对目标公司

进行业务重组及改善，提升企业价值，最终

以上市、股权转让、定向增发等多种方式退

出获取投资收益。(依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动)

技术推广服务；企业管理；企业管理咨询；

中植嘉晟新销售汽车。（企业依法自主选择经营项目，开

能源科技展经营活动；依法须经批准的项目，经相关

4 2,000.00 100.00%

（北京）有部门批准后依批准的内容开展经营活动；不

限公司得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经

营活动。）

开发、设计、制造、销售、租赁新能源汽车；

中植汽车睢新能源汽车技术咨询服务；汽车零部件销售。

5 30,000.00 100.00%

宁有限公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

（二）陈汉康先生

1、陈汉康基本情况

截至本收购报告书摘要签署之日，陈汉康先生的基本情况如下表所示：

姓名陈汉康性别男

国籍中国内地身份证号 339011196109******

住所浙江省淳安县千岛湖镇康盛路 268 号

通讯地址浙江省淳安县千岛湖镇康盛路 268 号

联系电话 0571-64837208

陈汉康，男，中国国籍，无永久境外居留权，1961 年 9 月出生，中共党员，

本科学历，高级经济师。2002 年至今任康盛股份董事长，截至本收购报告书摘

要签署之日，陈汉康先生还兼任中植新能源汽车有限公司董事长兼总经理、浙江

润成控股集团有限公司执行董事等职务。

2、最近五年内从事的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位所任职务起止时间是否有产权关系

浙江康盛股份有限公司总经理 2007.6-2012.2 是

浙江康盛股份有限公司董事长 2002.3 至今是

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

浙江润成控股集团有限公司执行董事 2013.12 至今是

中植新能源汽车有限公司董事长兼总经理 2015.5 至今是

3、陈汉康所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的情况

截至本收购报告书摘要签署之日，陈汉康先生除上市公司康盛股份、润成控

股的股份以外，不存在直接持有股份或控制其他企业的情形。陈汉康先生间接控

制的企业包括康盛股份、润成控股下属控制的所有企业。

（三）润成控股

1、润成控股基本情况

公司名称：浙江润成控股集团有限公司

统一社会信用代码：91330127782376917W

法定代表人：陈汉康

住所：千岛湖镇新安东路 601 号 204 号

注册资本：5,000 万元

成立日期：2005 年 12 月 27 日

经营范围：企业投资管理、投资咨询、实业投资；销售：汽车空调、电机、

压缩机、汽车配件、控制器、航空设备及配件。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2005 年 12 月，润成控股设立

2005 年 12 月 22 日，浙江省工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通

知书》（（浙工商）名称预核内[2005]第 018113 号），核准公司名称为“浙江润成

投资管理有限公司”。

2005 年 12 月 27 日，王慧英与杜龙泉共同发起设立了浙江润成投资管理有

限公司，注册资本为人民币 500.00 万元。其中，王慧英认缴出资 255.00 万元，

以货币实缴出资 255.00 万元，杜龙泉认缴出资 245.00 万元，以货币实缴出资

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

245.00 万元。2005 年 12 月 23 日，永盛联合会计师事务所对上述注册资本缴纳

事项出具验资报告（淳永会验[2005]172 号）。

公司经营范围为企业投资管理、投资咨询、实业投资；销售：汽车空调、电

机、压缩机、汽车配件、控制器、航空设备及配件。

2005 年 12 月 27 日，杭州市工商行政管理局淳安分局向润成控股颁发了注

册号为 3301272002178 的《营业执照》。

润成控股设立时股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式

1 王慧英 255.00 51.00% 货币

2 杜龙泉 245.00 49.00% 货币

合计 500.00 100.00% -

（2）2012 年 8 月，第一次增资

2012 年 7 月 24 日，润成控股召开股东会会议，同意公司注册资本由人民币

500.00 万元增加至 5,000.00 万元。新增注册资本金 4,500.00 万元，其中方志成以

货币方式认缴出资 4,500.00 万元，并相应修改了公司章程。2012 年 7 月 31 日，

永盛联合会计师事务所对上述增资事项出具验资报告（淳永会验[2012]134 号）。

2012 年 8 月 9 日，润成控股取得本次变更后的《企业法人营业执照》。本次

增资完成后，润成控股的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式

1 方志成 4,500.00 90.00% 货币

2 王慧英 255.00 5.1% 货币

3 杜龙泉 245.00 4.9% 货币

合计 5,000.00 100.00% -

（3）2012 年 8 月，第一次股权转让

2012 年 8 月 30 日，浙江润成投资管理有限公司召开股东会，会议决议同意

杜龙泉将其拥有的公司 4.9%股权转让给毛泽璋。2012 年 8 月 30 日，杜龙泉与毛

泽璋签署股权转让协议，约定杜龙泉拥有的公司 4.9%的股权转让价格为 1:1，转

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

让价款为 245.00 万元。本次股权转让后，公司的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式

1 方志成 4,500.00 90.00% 货币

2 王慧英 255.00 5.1% 货币

3 毛泽璋 245.00 4.9% 货币

合计 5,000.00 100.00% -

（4）2012 年 11 月，公司第一次变更名称

2012 年 11 月 5 日，浙江润成投资管理有限公司召开股东会，会议通过修改

公司章程的决议。2012 年 11 月 14 日，杭州市工商行政管理局核发了《企业名

称预先核准通知书》（（杭）名称预核内[2012]第 878187 号），核准公司名称为“浙

江润成控股集团有限公司”。2012 年 11 月 15 日，公司将名称由浙江润成投资管

理有限公司变更为浙江润成控股集团有限公司。2012 年 11 月 19 日，公司取得

换发后注册号为 330127000037080 的营业执照。

（5）2013 年 12 月，第二次股权转让

2013 年 12 月 9 日，浙江润成投资管理有限公司召开股东会，会议决议同意

方志成将其拥有的公司 70%股权转让给陈汉康，20%转让给周珍；王慧英将其拥

有的公司 5.1%股权转让给周珍；毛泽璋将其拥有的公司 4.9%股权转让给周珍。

2013 年 12 月 9 日，方志成与陈汉康、周珍签署股权转让协议，约定方志成

拥有的公司 70%的股权转让价格为 1:1.02，股权原作价为 3,500.00 万元，转让价

款为 3,570.00 万元；与周珍签署股权转让协议，约定其拥有的公司 20%的股权转

让价格为 1:1.02，股权原作价为 1,000.00 万元，转让价款为 1,020.00 万元。王慧

英与周珍签署股权转让协议，约定其拥有的公司 5.1%的股权转让价格为 1:1.02，

股权原作价为 255.00 万元，转让价款为 260.10 万元。毛泽璋与周珍签署股权转

让协议，约定其拥有的公司 4.9%的股权转让价格为 1:1.02，股权原作价为 245.00

万元，转让价款为 249.90 万元。

本次股权转让后，公司的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式

1 陈汉康 3,500.00 70.00% 货币

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式

2 周珍 1,500.00 30.00% 货币

合计 5,000.00 100.00% -

3、最近三年主要业务发展情况

润成控股最近三年主要从事投资管理、投资咨询、实业投资的业务。

4、主要财务指标

最近三年，润成控股主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 193,379.78 152,706.07 46,287.84

负债合计 193,856.44 135,099.98 41,140.24

所有者权益 -476.66 17,606.10 5,147.60

项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

营业收入 1,782.26 2,363.44 564.91

营业利润 -18,103.98 18,123.94 -1,928.58

净利润 -18,091.50 17,486.19 -1,696.76

净资产收益率 -10.45% 17.57% -4.10%

资产负债率 100.25% 88.47% 88.88%

注：上述财务数据 2016 年经审计，2014、2015 年未经审计。

5、产权及控制关系

陈汉康周珍

70% 30%

浙江润成控股集团有

限公司

陈汉康先生直接持有润成控股 70%的股权，为润成控股的实际控制人。

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

6、董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告出具日，润成控股的董事、监事和高级管理人员的情况如下：

是否取得其

职务姓名身份证号国籍长期居住地他国家或地

区的居留权

执行董事陈汉康 339011196109****** 中国浙江淳安否

经理周珍 330127197712****** 中国浙江淳安否

监事邵廷进 330127197107****** 中国浙江淳安否

上述人员最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

7、主要对外投资情况

截至本收购报告书摘要签署之日，润成控股直接持有上市公司康盛股份

148,080,000 股股份，占上市公司在外发行总股份数的 13.0306%。除持有上述股

权外，润成控股其他对外投资情况如下：

董事、监事、高管或主要负

投资或控制企业的名称持股比例主营业务说明

责人

设计、研发及销售汽车；陈汉康、周景春、解国林、

中植新能源汽车有限公司 51% 技术进出口，投资管理、武建华、李轩、杨冬萍、占

咨询利华、王强恒

浙江云达航空设备科技有限航空设备研发、销售、技

100% 方志成、王贵阳

公司术服务

二、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲

裁情况

截至本收购报告书摘要签署日，收购人最近五年内没有受到任何行政处罚、

刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、收购人持有、控制其他上市公司和金融机构 5%以上权

益的情况

截至本收购报告书摘要签署日，收购人没有在境内外持有或控制其他上市公

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

司或金融机构 5%以上已发行股份的情况。

四、关于陈汉康、中植新能源以及润成控股存在一致行动人

关系的说明

陈汉康为中植新能源及润成控股的控股股东及实际控制人，根据《重组管理

办法》、《收购管理办法》的规定，认定陈汉康、中植新能源以及润成控股为一致

行动人。

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

第二节收购目的及收购决定

（一）本次收购的背景

1、家电行业进入成熟期，公司布局新能源产业

上市公司是专业从事家电制冷管路及其配件的研发、生产和销售的高新技术

企业，处于冰箱和空调等家电行业的上游。公司在我国制冷管路领域具有较强的

竞争优势，在制冷钢管、制冷铝管、冰箱两器、铜铝连接管、平行流换热器等细

分产品上具有较高的知名度。目前，公司的制冷钢管市场占有率达到 30%以上，

其中冰箱冷凝管市场占有率达到 60%以上。

随着我国宏观经济进入新常态下的平稳期，传统家电产业呈现出缓中趋稳的

发展态势，公司主营空调及冰箱市场已经达到成熟饱和阶段。2016 年度统计数

据显示，空调产品全年实现线下销售额为 1,063 亿元，同比增长 2.47%，冰箱产

品全年实现销售额为 964 亿元，同比减少 1.80%。预计未来几年，传统家电市场

将依旧保持激烈竞争格局，公司主营制冷管路业务的成长和利润空间有限。因此，

公司迫切面向新兴产业转型，从而开辟新的收入和利润增长点。

报告期内，上市公司在稳定主业的前提下，积极推动转型升级，布局新能源

汽车制造产业链。2015 年度，公司收购了成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺三

家新能源汽车核心零部件公司，增加了新能源汽车电机、电控系统、空调等新能

源汽车核心零部件业务板块。2016 年度，上市公司新能源汽车零部件销售板块

实现营业收入 54,502.68 万元，较上年同期增长 45.14%，占上市公司主营业务收

入比例为 19.80%。同时，公司进一步收购主营电机控制器、整车控制器生产和

和销售的云迪电气 51%的股权，投资参股国内氢燃料电池行业龙头企业亿华通、

石墨烯新能源材料领域的天津普兰、电池管理系统（BMS）研发生产企业东莞

钜威等，战略布局新能源汽车产业链。

2、新能源汽车产业的发展迎来历史机遇

汽车产业是我国国民经济的支柱产业之一，近年来，我国汽车工业发展迅速，

产销总量持续增长，2016 年我国汽车产销总量再创历史新高，全年汽车产销量

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

分别达到 2,811.9 万辆和 2,802.8 万辆，比 2015 年分别增长 14.5%和 13.7%。2017

年 1-9 月，我国汽车产销 2,034.92 万辆和 2,022.45 万辆，同比增长 4.77%和 4.46%。

但在全球能源日渐紧缺、环境要求日益提高的背景下，传统汽车产业面临巨大挑

战。新能源汽车的出现缓解了传统汽车行业发展的瓶颈问题，发展节能、环保的

新能源汽车在国际上已形成了广泛的共识。根据《2016 年国内外油气行业发展

报告》的预测，未来五年全球能源发展将进入新时期，预计到 2020 年，全球清

洁能源消费比重将达 41.3%。

我国新能源汽车产业自 2009 年起步，在环境保护、能源安全以及战略超车

等因素驱动下，国家及地方政府出台了大量政策支持新能源汽车产业的发展。国

务院及下属各部委先后发布《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导

意见》、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》等政策，

不断促进新能源汽车产业加快发展。同时，为加快推动新能源汽车充电基础设施

建设，培育良好的新能源汽车应用环境，国务院及各部委陆续出台《加快电动汽

车充电基础设施建设的指导意见》、《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施

奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》等政策。

在国家政策大力支持、配套实施逐渐完善以及消费观念转变等因素影响下，

与此同时新能源汽车核心零部件尤其是电池技术不断成熟，新能源汽车的生产成

本、充放电效率、续航里程等指标不断优化，已逐步加快对传统汽车的替代。据

工信部统计，2016 年度我国新能源汽车产销量分别为 51.7 万辆和 50.7 万辆，同

比增长 51.70%和 53.00%。截至 2017 年 1 月，我国新能源汽车累计推广量已经

超过 100 万辆，占全球市场新能源汽车保有量 50%以上。2017 年 4 月 5 日，《汽

车产业中长期发展规划》指出，加大新能源汽车推广应用力度，到 2020 年新能

源汽车年产销达到 200 万辆，到 2025 年新能源汽车占汽车产销 20%以上，新能

源汽车产业迎来了历史性的发展机遇。

3、国家政策支持企业通过兼并重组做大做强

2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意

见》(国发(2010)27 号)，明确指出“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，

做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高

产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌

的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升

级。”，其中将汽车行业作为兼并重组重点实施行业。

2013 年 1 月 22 日，《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》进

一步明确指出，鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，

降低经营成本，大力推动自主品牌发展等，实现规模化、集约化发展；支持零部

件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发

展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。

此外，作为上市公司，康盛股份拥有股份支付等多样化的并购支付手段，并

且可在并购的同时募集配套资金，以解决购入资产的运营资金需求，为标的公司

的扩张创造有利条件。因此，国家政策对汽车产业实施兼并重组的鼓励以及成熟

的资本市场条件有利于公司新能源汽车产业做大做强。

（二）本次收购的目的

1、向上市公司置入整车制造企业资产，完善产业链布局

报告期内，上市公司通过收购、参股、合作投资等方式，对新能源汽车核心

零部件产业进行了一系列转型投资，其中涵盖了电池、电机、电控、空调、整车

控制器等各细分领域，优化了上市公司的收入结构，为进一步外延式扩张奠定了

良好的基础。本次交易系借助收购人置入上市公司的标的资产从事的新能源汽车

整车制造业务，帮助上市公司快速切入新能源汽车终端产品消费市场，实现对新

能源汽车产业链的重要战略布局，在新能源汽车产业的跨越式发展。

标的公司正处于业绩快速增长阶段，通过本次收购新能源汽车整车制造企业，

上市公司将在掌握新能源汽车关键零部件的生产与供应资源的基础上，向制造环

节的下游延伸，打造新能源汽车业务的全产业链平台。本次交易完成后，上市公

司将统一产业链管理，有利于将新能源汽车零部件业务整合进入整车制造的配套

体系，整车带动效应又将进一步扩大现有的新能源汽车核心零部件业务规模，从

而迅速响应市场需求，提升终端产品核心竞争力，深化零部件生产与整车制造之

间的协作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

2、充分发挥协同效应，提升商业价值

本次交易完成后，收购方置入的标的公司将成为上市公司的子公司。标的公

司在发展战略、经营管理、财务融资、技术研发、品牌宣传等方面将得到上市公

司的支持，有助于较好地发挥协同效应，提升整体商业价值。上市公司在传统家

电制造领域经营多年，在制冷管路制造领域长期处于行业领先地位，在销售、生

产、管理、研发、融资等方面积累了大量的经验和资源。

在经营管理方面，上市公司规范的管理体系和治理经验将改善标的公司的管

理水平，全面提高经营效率，同时上市公司的平台价值也将吸引更多优秀的研发、

技术、管理人才加入新能源业务；在供应链协同方面，本次交易完成后上市公司

将进一步整合双方供应链资源，加强规模化采购的成本优势，同时上市公司较为

完善的产业布局也有利于进一步扩大零部件自主生产比例，有利于保障产品质量、

提升盈利能力；在技术研发方面，双方在电池技术、电控技术、空调技术以及整

车制造工艺等方面存在较大的技术协同，可以有效地整合研发技术资源，相互促

进产品技术创新，打造全产业链生态系统。在财务方面，标的公司可以借助上市

公司平台，有效地提升融资能力、降低融资成本，优化资本结构。

综上，本次交易可以实现上市公司与标的公司优势互补，充分整合管理、技

术、资金、供应链等资源，把握新能源汽车产业高速增长的发展契机，更大地发

挥协同效应，提升整体商业价值。

3、加快转型升级，减少关联交易

本次交易前，上市公司已通过委托管理的方式实现对中植新能源的日常经营

决策。根据公司与润成控股、中海晟泰签订的《委托管理协议》及其补充协议，

润成控股及陈汉康先生承诺，自签署协议之日起 36 个月内择机将其持有的中植

新能源全部股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司。当触发下

列条件之一时，应在 6 个月内实施股权转让行为：（1）中植新能源实现年度净

利润（扣除非经常性损益）达到或超过人民币 3 亿元；（2）中植新能源与上市

公司及其控制的企业最近 12 个月内日常关联交易金额累计达到或超过康盛股份

的合并营业收入的 30%。

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

上市公司做出托管中植新能源的安排系由于其当时仍处于前期筹备阶段，尚

未具备盈利能力和收购条件。上市公司拟通过托管方式取得中植新能源的日常生

产经营决策权，有助于公司整合新能源汽车整车制造与核心零部件产业的资源。

同时，为确保上市公司可以在适当的时机通过收购中植新能源进入新能源汽车整

车制造领域，避免上市公司与中植新能源的关联交易金额过大以致损害上市公司

利益，润成控股及其实际控制人陈汉康做出上述承诺。

本次交易安排为收购中植新能源下属公司烟台舒驰与中植一客，主要原因系

标的公司均具有新能源汽车生产准入资质，多款车型列入国家新能源汽车推荐目

录，且报告期内标的公司产销规模和经营业绩快速增长，已然具备稳定的盈利能

力和成熟的收购条件。上市公司持续向新能源汽车产业转型升级，为应对日益激

烈的产业竞争，加快上下游产业链资源整合，做出本次交易安排。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，本次交易系上市公司

加快向新能源汽车产业转型升级的步伐，将中植新能源下属取得新能源汽车生产

准入资质标的公司股权注入，同时有利于减少公司下属新能源汽车核心零部件企

业与标的公司之间的关联交易，增强上市公司独立性。

二、未来 12 个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益股

份的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在未来 12 个月内对康盛股份增持股

份或处置其已拥有权益股份的计划。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）收购人已经履行的决策程序

2017 年 6 月 6 日，中植新能源召开股东会会议，同意将其持有的烟台舒驰

51%的股权、中植一客 100%的股权转让给康盛股份，以及签署《发行股份购买

资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》等与本次交易相关的事项。2017 年 11 月

4 日，中植新能源召开股东会会议，审议通过《关于同意本公司与康盛股份签署

附条件生效的<发行股份购买资产的协议书之补充协议>、<业绩承诺及补偿协议

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

之补充协议>的议案》等与本次交易相关的事项。

（二）上市公司已经履行的决策程序

截止至本收购报告书签署日，上市公司已履行的决策程序包括以下：

2017 年 3 月 20 日，上市公司开市起停牌，并已于 2017 年 3 月 18 日披露了

《重大事项停牌公告》（编号：2017-015），筹划重大事项；

2017 年 3 月 25 日，公司披露了《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：

2017-017），公告重大事项进展；

2017 年 4 月 5 日，转入重大资产重组程序并继续停牌；《关于筹划重大资产

重组的停牌公告》已于 2017 年 4 月 1 日披露（公告编号：2017-018）；

2017 年 4 月 12 日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编

号:2017-019)，继续筹划重大资产重组事项；

2017 年 4 月 19 日，公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌，披露了《关

于重大资产重组进展暨延期复牌公告》(公告编号:2017-020)；

2017 年 4 月 26 日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编

号:2017-021)，公示重大资产重组事项进展；

2017 年 5 月 4 日，上市公司刊登《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告

编号：2017-034），公示重大资产重组事项进展；

2017 年 5 月 11 日，上市公司刊登《关于重大资产重组停牌进展公告》（公

告编号：2017-036），公示重大资产重组事项进展；

2017 年 5 月 18 日，上市召开第四届董事会 2017 年第三次临时会议，审议

通过《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司继续停牌。

2017 年 5 月 25 日，上市公司刊登《关于重大资产重组停牌进展公告》（公

告编号：2017-043），公示重大资产重组事项进展；

2017 年 6 月 3 日，上市公司刊登《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告

编号：2017-045），公示重大资产重组事项进展；

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

2017 年 6 月 10 日，上市公司刊登《关于重大资产重组停牌进展公告》（公

告编号：2017-048），公示重大资产重组事项进展；

2017 年 6 月 15 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关

于<浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>

及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2017 年 11 月 15 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了

《关于<浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报

告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

（三）标的公司已经履行的决策程序

2017 年 5 月 22 日，烟台舒驰召开股东会会议，审议并通过《关于同意公司

股东中植新能源汽车有限公司及于忠国等 46 名自然人股东将其持有的公司

95.42%股权转让给浙江康盛股份有限公司的议案》等与本次交易相关的事项。

2017 年 11 月 4 日，烟台舒驰召开股东会会议，审议并通过《关于同意公司股东

中植新能源汽车有限公司以及于忠国等 46 名自然人股东与康盛股份签署附条件

生效的<发行股份购买资产的协议书之补充协议>的议案》等与本次交易相关的

事项。

（四）本次收购尚需履行程序

根据《重组管理办法》等法律法规以及《发行股份购买资产协议》及其补充

协议，本次交易尚需获得以下批准和授权：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次收购的相关议案，并批准同意中植

新能源及其一致行动人免于发出要约；

2、商务部反垄断审查机构对本次交易经营者集中申报的批准；

3、本次收购获得中国证监会核准。

本次收购方案的实施以取得上市公司股东大会批准，商务部、中国证监会核

准为前提，未取得前述批准、核准前不得实施。

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

第三节收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次交易前，陈汉康先生持有上市公司 177,055,632 股，持股比例为 15.5804%，

润成控股持有上市公司 148,080,000 股，持股比例为 13.0306%。陈汉康先生及其

一致行动人合计持有上市公司股份 325,135,632 股，占公司总股本的比例为

28.61%，为公司的控股股东及实际控制人。

（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次交易完成后，中植新能源及其一致行动人合计持有上市公司股份

450,182,360 股，占本次发行后总股本的比例为 34.2235%。本次交易后，上市公

司实际控制人不会发生变更，仍为陈汉康先生。本次交易后，交易对方中植新能

源及其一致行动人所拥有上市公司股份超过上市公司发行总股份数 30%，根据

《收购管理办法》，该项交易的实施触发强制要约收购义务。

（三）本次交易前后收购人持有上市公司股份的变动情况

本次交易前上市公司总股本为 1,136,400,000 股，本次交易拟向交易对方发

行股份数量为 179,017,579 股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，

最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据

此计算，本次交易前后公司的股本结构变化如下所示：

本次交易前通过本次交本次交易后

项目易取得的股

股份数量（股）持股比例份数量（股）股份数量（股）持股比例

陈汉康 177,055,632 15.5804% - 177,055,632 13.4600%

润成控股 148,080,000 13.0306% - 148,080,000 11.2573%

中植新能源 - - 125,046,728 125,046,728 9.5062%

中植新能源

及其一致行 325,135,632 28.6110% 125,046,728 450,182,360 34.2235%

动人

于忠国 - - 29,957,309 29,957,309 2.2774%

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

本次交易前通过本次交本次交易后

项目易取得的股

股份数量（股）持股比例份数量（股）股份数量（股）持股比例

孙景龙 - - 3,697,470 3,697,470 0.2811%

王同武 - - 3,697,452 3,697,452 0.2811%

姜文涛 - - 3,697,452 3,697,452 0.2811%

孙寿锐 - - 2,375,513 2,375,513 0.1806%

宋绍武 - - 2,226,421 2,226,421 0.1693%

姜同全 - - 2,186,664 2,186,664 0.1662%

刘成学 1,800 0.0002% 2,176,725 2,178,525 0.1656%

方建刚 - - 695,757 695,757 0.0529%

姜涛 - - 646,059 646,059 0.0491%

衣明军 - - 496,969 496,969 0.0378%

刘宏 - - 496,969 496,969 0.0378%

于鹏远 - - 218,666 218,666 0.0166%

谢光清 - - 218,666 218,666 0.0166%

姜作典 - - 119,272 119,272 0.0091%

王学录 - - 99,394 99,394 0.0076%

赵学涛 - - 99,392 99,392 0.0076%

杜言新 - - 99,392 99,392 0.0076%

邢军 - - 59,635 59,635 0.0045%

王志勇 - - 59,635 59,635 0.0045%

凌万佐 - - 59,635 59,635 0.0045%

韩桂佐 - - 59,635 59,635 0.0045%

宫善良 - - 59,635 59,635 0.0045%

蔡洪忠 - - 59,635 59,635 0.0045%

高占进 - - 39,756 39,756 0.0030%

单淑芸 - - 39,756 39,756 0.0030%

李顺达 - - 29,817 29,817 0.0023%

杨华强 - - 19,878 19,878 0.0015%

杨桂亭 - - 19,878 19,878 0.0015%

吴金霞 - - 19,878 19,878 0.0015%

王志成 - - 19,878 19,878 0.0015%

王学云 - - 19,878 19,878 0.0015%

王洪祥 - - 19,878 19,878 0.0015%

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

本次交易前通过本次交本次交易后

项目易取得的股

股份数量（股）持股比例份数量（股）股份数量（股）持股比例

王冬荣 - - 19,878 19,878 0.0015%

孙姿章 - - 19,878 19,878 0.0015%

姜爱红 - - 19,878 19,878 0.0015%

陈艳艳 - - 19,878 19,878 0.0015%

车丽宁 - - 19,878 19,878 0.0015%

徐祥荣 - - 9,939 9,939 0.0008%

徐建东 - - 9,939 9,939 0.0008%

王盛 - - 9,939 9,939 0.0008%

王仁志 - - 9,939 9,939 0.0008%

王化英 - - 9,939 9,939 0.0008%

吕志海 - - 9,939 9,939 0.0008%

刘松林 - - 9,939 9,939 0.0008%

荆奎明 - - 9,939 9,939 0.0008%

其他股东 811,262,568 71.3888% - 811,262,568 61.6734%

合计 1,136,400,000 100.0000% 179,017,579 1,315,417,579 100.0000%

二、本次收购方案概述

本次交易中，康盛股份拟向中植新能源以及于忠国等 46 名自然人非公开发

行股份购买其合计持有的烟台舒驰 95.42%的股权、中植一客 100%的股权。经上

市公司与交易对方协商，烟台舒驰 100%股权的交易价格为 104,000.00 万元，中

植一客 100%股权的交易价格为 54,000.00 万元，标的资产的交易金额合计为

153,239.06 万元。

（一）拟购买资产

康盛股份拟向中植新能源以及于忠国等 46 名自然人非公开发行股份购买其

合计持有的烟台舒驰 95.42%的股权、中植一客 100%股权。

（二）标的资产作价

本次交易中，坤元评估对烟台舒驰采用资产基础法、收益法两种评估方法进

行评估，并最终选定收益法评估结果作为烟台舒驰的评估结论；对中植一客仅采

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

用资产基础法进行评估，并采用资产基础法评估结果作为中植一客的评估结论。

根据坤元评估出具的坤元评报（2017）611 号、（2017）612 号《资产评估报告》，

本次交易评估基准日为 2017 年 9 月 30 日，标的公司股东权益评估值情况如下：

单位：万元

标的公司评估值母公司账面净资产评估增值额评估增值率

烟台舒驰 100%股东权益 104,801.00 17,191.51 87,609.49 509.61%

中植一客 100%股东权益 54,101.32 41,430.97 12,670.35 30.58%

合计 158,902.32 58,622.48 100,279.84 171.06%

根据《资产评估报告》，烟台舒驰全部股东权益的评估值为 104,801.00 万元，

较标的公司母公司账面净资产增值 87,609.49 万元，增值率为 509.61%；中植一

客全部股东权益的评估值为 54,101.32 万元，较标的公司母公司账面净资产增值

12,670.35 万元，增值率为 30.58%。

交易各方经协商一致确定烟台舒驰 100%股权的交易价格为 104,000.00 万元，

中植一客 100%股权的交易价格为 54,000.00 万元，据此确定本次交易标的烟台舒

驰 95.42%股权、中植一客 100%股权的交易价格为 153,239.06 万元。

（三）支付方式

康盛股份本次购买资产将全部以股份形式支付，股票发行价格为 8.56 元/股，

发行数量相应为 179,017,579 股。本次交易对价具体支付方式如下：

序号交易对方股份数量（股）金额（万元）

1 中植新能源 125,046,728 107,040.00

2 于忠国 29,957,309 25,643.46

3 孙景龙 3,697,470 3,165.03

4 王同武 3,697,452 3,165.02

5 姜文涛 3,697,452 3,165.02

6 孙寿锐 2,375,513 2,033.44

7 宋绍武 2,226,421 1,905.82

8 姜同全 2,186,664 1,871.78

9 刘成学 2,176,725 1,863.28

10 方建刚 695,757 595.57

11 姜涛 646,059 553.03

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

序号交易对方股份数量（股）金额（万元）

12 衣明军 496,969 425.41

13 刘宏 496,969 425.41

14 于鹏远 218,666 187.18

15 谢光清 218,666 187.18

16 姜作典 119,272 102.10

17 王学录 99,394 85.08

18 赵学涛 99,392 85.08

19 杜言新 99,392 85.08

20 邢军 59,635 51.05

21 王志勇 59,635 51.05

22 凌万佐 59,635 51.05

23 韩桂佐 59,635 51.05

24 宫善良 59,635 51.05

25 蔡洪忠 59,635 51.05

26 高占进 39,756 34.03

27 单淑芸 39,756 34.03

28 李顺达 29,817 25.52

29 杨华强 19,878 17.02

30 杨桂亭 19,878 17.02

31 吴金霞 19,878 17.02

32 王志成 19,878 17.02

33 王学云 19,878 17.02

34 王洪祥 19,878 17.02

35 王冬荣 19,878 17.02

36 孙姿章 19,878 17.02

37 姜爱红 19,878 17.02

38 陈艳艳 19,878 17.02

39 车丽宁 19,878 17.02

40 徐祥荣 9,939 8.51

41 徐建东 9,939 8.51

42 王盛 9,939 8.51

43 王仁志 9,939 8.51

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

序号交易对方股份数量（股）金额（万元）

44 王化英 9,939 8.51

45 吕志海 9,939 8.51

46 刘松林 9,939 8.51

47 荆奎明 9,939 8.51

合计 179,017,579 153,239.06

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调

整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以

经中国证监会核准的数量为准。

三、本次收购相关协议及主要内容

（一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容

1、合同主体

甲方：康盛股份

乙方：中植新能源、于忠国等 46 名自然人

2、本次交易具体方案

（1）拟购买资产

康盛股份拟向中植新能源以及于忠国等 46 名自然人非公开发行股份购买其

合计持有的烟台舒驰 95.42%的股权、中植一客 100%股权。

（2）标的资产作价

根据坤元评估出具的《资产评估报告》，并经各方协商同意，本次交易烟台

舒驰 95.42%的股权最终收购价格确定为人民币 99,239.06 万元；中植一客 100%

的股权最终收购价格确定为人民币 54,000.00 万元。

（3）支付方式

康盛股份向交易对方支付的对价如下，将全部以股份对价方式支付：

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交易对方金额（万元）交易对方金额（万元）

中植新能源 107,040.00 蔡洪忠 51.05

于忠国 25,643.46 高占进 34.03

孙景龙 3,165.03 单淑芸 34.03

王同武 3,165.02 李顺达 25.52

姜文涛 3,165.02 杨华强 17.02

孙寿锐 2,033.44 杨桂亭 17.02

宋绍武 1,905.82 吴金霞 17.02

姜同全 1,871.78 王志成 17.02

刘成学 1,863.28 王学云 17.02

方建刚 595.57 王洪祥 17.02

姜涛 553.03 王冬荣 17.02

衣明军 425.41 孙姿章 17.02

刘宏 425.41 姜爱红 17.02

于鹏远 187.18 陈艳艳 17.02

谢光清 187.18 车丽宁 17.02

姜作典 102.10 徐祥荣 8.51

王学录 85.08 徐建东 8.51

赵学涛 85.08 王盛 8.51

杜言新 85.08 王仁志 8.51

邢军 51.05 王化英 8.51

王志勇 51.05 吕志海 8.51

凌万佐 51.05 刘松林 8.51

韩桂佐 51.05 荆奎明 8.51

宫善良 51.05 - -

3、发行股份购买资产

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

（2）发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。

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（3）发行对象和认购方式

本次发行的对象为中植新能源以及于忠国等 46 名自然人，上述各方分别以

其持有的标的公司的股权认购上市公司本次非公开发行的股票。

（4）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为康盛股份第四届董事会第四次会议决议公告日。本

次发行的发行价格为 8.59 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日康盛股份交

易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日甲方股票交

易均价＝定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前二十个交

易日甲方股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，康盛股份如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应

调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为

配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

根据上述调整办法，公司 2016 年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购

买资产的发行价格由 8.59 元/股调整为 8.56 元/股。

（5）发行数量

康盛股份本次向交易对方发行的股份数量具体如下：

交易对方发行数量（股）交易对方发行数量（股）

中植新能源 125,046,728 蔡洪忠 59,635

于忠国 29,957,309 高占进 39,756

孙景龙 3,697,470 单淑芸 39,756

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

交易对方发行数量（股）交易对方发行数量（股）

王同武 3,697,452 李顺达 29,817

姜文涛 3,697,452 杨华强 19,878

孙寿锐 2,375,513 杨桂亭 19,878

宋绍武 2,226,421 吴金霞 19,878

姜同全 2,186,664 王志成 19,878

刘成学 2,176,725 王学云 19,878

方建刚 695,757 王洪祥 19,878

姜涛 646,059 王冬荣 19,878

衣明军 496,969 孙姿章 19,878

刘宏 496,969 姜爱红 19,878

于鹏远 218,666 陈艳艳 19,878

谢光清 218,666 车丽宁 19,878

姜作典 119,272 徐祥荣 9,939

王学录 99,394 徐建东 9,939

赵学涛 99,392 王盛 9,939

杜言新 99,392 王仁志 9,939

邢军 59,635 王化英 9,939

王志勇 59,635 吕志海 9,939

凌万佐 59,635 刘松林 9,939

韩桂佐 59,635 荆奎明 9,939

宫善良 59,635 - -

本次最终发行数量以中国证监会最终核准的发行股份数量为准。若康盛股份

在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，

对发行价格和发行数量作相应调整。

（6）发行股份的锁定期

作为上市公司控股股东、实际控制人控制的关联企业，中植新能源承诺因本

次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月届满，且《业绩

承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺补偿义务履行完毕后，中植新能

源才向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所申请对其所持有的

本次交易中认购的上市公司股份进行解锁，以保证实现对上市公司的股份补偿。

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同时，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于

发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得的上

市公司股份锁定期自动延长 6 个月。

于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学承诺

其通过本次发行股份购买资产取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月内不得

转让，且在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺期间截至各年

度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协

议的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发行股份购买资产协

议》及其补充协议、及《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定转让。在前

述约定的基础上，于忠国等 8 名自然人将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现

情况进行分步解锁。业绩承诺期间内，烟台舒驰截至 2018 年末当期累积承诺净

利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取得的 35%

对价股份；截至 2019 年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完

毕后，可解锁其各自于本次交易取得的 30%对价股份；截至 2020 年末当期累积

承诺净利润实现或全部业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取得

的剩余对价股份。

除上述参与业绩承诺以外的交易对方承诺，其通过本次交易取得的上市公司

股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。

本次发行完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上

市公司股份，亦应遵守上述约定。交易对方承诺将按照证券监管部门的最新监管

意见对本次交易取得的股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺

与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意

见对上述锁定期约定进行相应调整。

（7）上市地

本次发行的股票在深交所上市。

（8）本次发行前的滚存利润安排

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本次发行完成后，康盛股份滚存的未分配利润，由康盛股份新老股东按本次

交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

（9）发行价格调整机制

（1）价格调整方案的对象

价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，不对本

次标的资产交易价格进行调整。

2）价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3）可调价期间

可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获

得中国证监会核准前。

4）调价触发条件

可调价期间内，若出现下列情形之一的，上市公司董事会有权召开会议审议

是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整：

①中小板综指（399101.SZ）在连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收盘

价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易日（即 2017 年 3 月 17 日）收

盘价格跌幅超过 10%，且上市公司（002418.SZ）在连续 30 个交易日中至少 20

个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易日（即 2017

年 3 月 17 日）收盘价格跌幅超过 10%时；

②证监会通用设备指数（883131.WI）在连续 30 个交易日中至少 20 个交易

日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易日（即 2017 年 3 月

17 日）的收盘价格跌幅超过 10%，且上市公司（002418.SZ）在连续 30 个交易

日中至少 20 个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易

日（即 2017 年 3 月 17 日）收盘价格跌幅超过 10%时。

5）调价基准日

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

可调价期间内，自上述任一调价触发条件成就后的首个交易日起，上市公司

有权在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的

发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。若调整，

调价基准日为可调价期间内，调价触发条件成就之日后的首个交易日。

6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司

董事会决议对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格

调整为不低于调价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

7）发行数量调整机制

价格调整机制不对本次标的资产交易价格进行调整，发行股份数量按照调整

后的发行价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、

送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的

相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。

4、拟购买资产的交割

各方在《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效后，交易对方应开始办

理拟购买资产交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，则交割至迟不晚

于本协议生效后的第五个工作日启动。

（1）拟购买资产的交割

1）交易对方有义务促使标的公司最迟在本协议生效后两个月内办理完毕股

东变更的工商登记手续，使交易对方所持标的公司的股权过户至上市公司名下。

为完成上述交割，交易对方应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签

署必需的文件。

2）在标的公司股权过户至上市公司名下后十个工作日内，由上市公司聘请

具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。

（2）拟购买资产的权利转移和风险承担

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

1）各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市

公司自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，拟购买

资产的风险自交割日起由上市公司承担。

2）因截至交割日标的公司的经营行为、非经营行为导致标的公司在交割日

后受到包括但不限于工商、税务、质量、环保、劳动及社会保障、住房公积金等

有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，烟台舒

驰受到的损失应由中植新能源以及于忠国等 46 名自然人以连带责任的方式共同

向上市公司或烟台舒驰以现金方式补足；中植一客受到的损失应由中植新能源向

上市公司或中植一客以现金方式补足。

3）若交易对方存在截至交割日未向上市公司书面披露的或有事项、或者存

在未列明于标的公司财务报表中也未经双方确认、以及虽在标的公司财务报表中

列明但负债的数额大于列明数额，导致标的公司受到财产损失的，烟台舒驰受到

的损失应由中植新能源以及于忠国等 46 名自然人以连带责任的方式共同向上市

公司或烟台舒驰以现金方式补足；中植一客受到的损失应由中植新能源向上市公

司或中植一客以现金方式补足。

（3）评估基准日前的滚存利润安排

自评估基准日至交割日期间，交易对方承诺标的公司不进行利润分配，标的

公司在评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司享有。

（4）期间损益安排

交割日后，上市公司有权聘请具有相关资质的会计师事务所对标的资产进行

交割审计并出具交割审计报告。自评估基准日至交割日期间，拟购买资产产生的

盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有；拟购买资产产生的亏

损，或因其他原因而减少的净资产部分，于交割审计报告出具之日起 2 个工作日

内由交易对方按照其各自持有标的公司的股权相对比例以连带责任方式共同向

上市公司以现金方式一次性补足。

5、本次发行的实施

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后一

个月内，上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份

的登记手续，将标的股份按照最终确定的各方应得数量登记在交易对方名下，上

述各方应就此向上市公司提供必要的配合。

6、与资产相关的人员安排

（1）各方同意，本次交易不影响标的公司与其员工的劳动关系，原劳动合

同继续履行。

（2）中植新能源承诺、并有义务促使标的公司及其下属各级子公司、分公

司的核心管理人员和核心技术人员承诺：

1）自标的公司股东变更为上市公司的工商登记完成之日起至少三年内，仍

在标的公司及其下属各级子公司、分公司担任职务。

2）自标的公司及其下属各级子公司、分公司离职后两年内，在中国法律允

许的最大范围内，不得直接或间接地设立、经营、参与任何与上市公司、标的公

司及其下属各级子公司、分公司直接或间接竞争的实体或个人，不得直接或间接

地为该实体或个人工作、提供财务支持、担保或提供建议，也不得直接或间接地

从事任何与上市公司、标的公司及其下属各级子公司、分公司业务类似的活动。

3）在上市公司、标的公司及其下属各级子公司、分公司任职期间，未经上

市公司同意的，不得在其他与上市公司、标的公司及其下属各级子公司、分公司

有相同或类似业务的、或存在竞争关系的任何实体兼职。

7、协议的生效

（1）本协议经各方签字并加盖公章或合同专用章之日起成立，在以下条件

全部满足后生效：

1）本协议经上市公司董事会批准；

2）本协议经上市公司股东大会批准；

3）本次重大资产重组经中国证监会批准；

4）本次重大重组通过商务部关于经营者集中的审查。

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（2）若出现上述生效条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，

各方应友好协商，在满足上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利

能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规

定的方式和内容，对本次发行方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，

以使前述目标最终获得实现。

8、违约责任

（1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议

中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

（2）如因任何一方不履行或不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，

导致本协议目的无法实现，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额

（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。

（3）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约

方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、

保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。

（4）交易对方在本协议项下的违约责任以其收到的交易对价为限。

（二）《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的主要内容

1、合同主体

甲方：康盛股份

乙方：中植新能源、于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、

姜同全、刘成学

2、业绩承诺及补偿义务

（1）业绩承诺期间

业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度。

（2）承诺净利润

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补偿义务人中植新能源、于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍

武、姜同全、刘成学承诺，烟台舒驰 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020

年度承诺净利润分别不低于 1.00 亿元、1.60 亿元、2.00 亿元和 2.40 亿元。

（3）实际净利润的确定

本次交易完成后，在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，康盛股份应

聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司实现的实际净利润情况

出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期间内标的公司的实际净利润, 并

应在年度报告中单独披露当期实际净利润与本协议中承诺净利润的差异情况。

3、股份补偿

（1）补偿金额

在业绩承诺期间内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实际净利润

小于截至当期期末累积承诺净利润，则补偿义务人应计算补偿金额，并优先选择

股份补偿，补偿义务人累积补偿金额不超过烟台舒驰 95.42%股权交易对价的

100%，当期补偿金额及当期应当补偿股份数量按照如下公式计算：

当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实

际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易

作价－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产新增股份的发

行价格

（2）补偿方式

若标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度截至当期累积实际净利润未能

达到截至当期累积承诺净利润，康盛股份应当在当期《专项审核报告》披露后的

10 个工作日内以书面形式通知补偿义务人。补偿义务人在收到康盛股份的书面

通知后按照康盛股份通知载明的当期应补偿金额，按照下述程序，向康盛股份履

行补偿义务。

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

康盛股份应在相关年度的《专项审核报告》公开披露后适当期限内召开董事

会并发出股东大会通知，审议回购补偿义务人持有的股份方案，确定补偿义务人

应补偿的股份数量，以人民币 1 元总价回购并予以注销。

若前述回购股份并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债

权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则补偿义务人承诺将等同

于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股权

登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他股东，具体程序如下：

1）若康盛股份股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则康盛股份以人

民币 1 元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公

告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到康

盛股份书面通知之日起 5 个工作日内，配合康盛股份向中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司发出将其当年应补偿股份过户至康盛股份董事会设立的专门

账户的指令。该等股份过户至康盛股份董事会设立的专门账户之后，康盛股份将

尽快办理该等股份的注销事宜。

2）若上述股份回购注销事宜因未获得康盛股份股东大会通过无法实施，则

康盛股份将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人实施股份

无偿转让方案。补偿义务人应在收到康盛股份书面通知之日起 20 个工作日内，

将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日

登记在册的其他股东。

3）自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿转

让予其他股东前，补偿义务人承诺放弃该部分股份对应的表决权。

4）如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据康盛股

份的要求依法履行股份补偿义务。

（3）补偿股份的数量及其调整

补偿义务人应优先以其通过本次发行股份购买资产取得的股份向上市公司

进行补偿；补偿义务人通过本次发行股份购买资产取得的股份不足以补偿的，应

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

以现金方式进行相应补偿，计算公式为：当期补偿现金=当期补偿金额-当期已补

偿股份数量×本次发行股份购买资产康盛股份股票每股发行价格。

1）如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应

补偿股份数量应调整为：当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份数

量×（1+送股或转增比例）。

2）各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各承诺年度逐年对上市公

司进行补偿，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股

份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍

去尾数向上取整的方式进行处理。

3）如上市公司就应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得应补

偿股份的现金股利一次性相应返还至上市公司指定的账户内，计算公式为：返还

金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的当期应补偿股份数量。

4、减值测试

（1）业绩承诺期间届满时，上市公司应当聘请具有从事证券相关业务资格

的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

如果拟购买资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额，

则补偿义务人应向康盛股份另行以认购的上市公司股份进行补偿，另行补偿的金

额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本

次发行价格-已补偿现金金额。

补偿义务人认购的上市公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金

补偿。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除业

绩补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如上市公司就上述期末减值应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所

取得应补偿股份的现金股利一次性相应返还至上市公司指定的账户内，计算公式

为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的期末减值应补偿股

份数量。

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

（2）自本次交易完成之日后，如甲方在承诺年度实施送股、转增股本或配

股等除权行为的，则前款另行补偿的股份数量将进行相应调整。补偿义务人在标

的公司 2020 年《专项审核报告》及减值测试结果出具后 30 个工作日内应履行相

应的补偿义务。

5、奖励对价

（1）业绩承诺期间届满时，若标的公司烟台舒驰业绩承诺期间截至任一承

诺年度实际实现的累积实际净利润均超过当期累积承诺净利润的，康盛股份应当

以现金的方式向补偿义务人合计支付不超过以下金额的奖励对价。

奖励对价的具体计算方式如下：

奖励对价金额=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺净

利润数）×50%

（2）各方同意，康盛股份向补偿义务人合计支付的奖励对价金额不得超过

烟台舒驰 95.42%股权交易对价的 20%。

6、协议效力

（1）本协议经各方签字并加盖公章或合同专用章之日起成立，自《发行股

份购买资产协议》及其补充协议生效之日起生效。

（2）本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、

终止、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可

强制执行性不受影响。

（3）本协议没有约定的，适用《发行股份购买资产协议》及其补充协议。

如《发行股份购买资产协议》及其补充协议被解除或被认定为无效，本协议亦应

解除或无效。如《发行股份购买资产协议》及其补充协议进行修改，本协议由交

易双方协商确定是否进行修改。

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

四、本次重组拟注入资产的基本情况

本次重组拟注入资产为中植一客 100%股权，以及烟台舒驰 95.42%股权。

（一）烟台舒驰客车有限责任公司

1、烟台舒驰基本情况

公司名称：烟台舒驰客车有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

成立时间：1988 年 12 月 08 日

注册资本：人民币 5,898.00 万元

法定代表人：于忠国

统一社会信用代码：91370682169778512H

经营范围：普通货运（有效期限以许可公告为准）。汽车制造（以中华人民

共和国工业与信息化部《公告》为准）及销售，汽车零部件及配件加工、销售，

汽车及配件进出口（国家禁止进出口的商品和技术除外），零售日用品，房屋租

赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、烟台舒驰股权结构

截至本报告书摘要签署日，烟台舒驰的股东构成及其控股公司的关系如下：

陈汉康先生通过中植新能源间接持有烟台舒驰 51.00%的股权，为烟台舒驰

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

的实际控制人，中植新能源为烟台舒驰的控股股东。

（二）中植一客成都汽车有限公司

1、中植一客基本情况

公司名称：中植一客成都汽车有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）汽车城大道 111 号

成立时间：2006 年 01 月 16 日

注册资本：人民币 43,870.75 万元

法定代表人：解国林

统一社会信用代码：9151011278268723XF

经营范围：纯电动客车、纯电动城市客车、纯电动厢式运输车、客车和客车

底盘的开发、设计、制造、销售及与其相关的技术咨询、技术服务和零部件、汽

车配套件总成的销售；特种设备安装、维修；货物及技术进出口。[依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），

不得开展经营活动。]

2、中植一客股权结构

截至本报告书摘要签署日，中植一客的股权结构图如下：

陈汉康先生通过中植新能源间接持有中植一客 100.00%的股权，为中植一客

的实际控制人，中植新能源为中植一客的控股股东。

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

五、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排

截至本报告书摘要签署日，收购方的一致行动人陈汉康先生、润成控股所持

上市公司股份分别为 177,055,632 股、148,080,000 股。其中 159,055,600 股、

118,460,000 处于质押状态。

作为通过本次交易直接获得上市公司发行新股的收购方，中植新能源汽车有

限公司已出具以下保证与承诺：

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36

个月届满且《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺补偿义务履行

完毕前不转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收

盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易

取得的康盛股份股份锁定期自动延长 6 个月。

2、在股份锁定期届满前，若康盛股份实施配股、送股、资本公积金转增股

本等除权事项导致本公司增持康盛股份的股份，则增持股份亦遵守上述约定。

3、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，

本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

六、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及是否构成

借壳上市及其判断依据

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的最近一个会计年度财务数据和标的公司审计报告以

及本次交易标的作价情况计算如下：

单位：万元

标的公司占上市是否构成重大

项目标的公司上市公司

公司的比例资产重组

资产总额与成

377,422.18 730,687.08 51.65% 是

交金额孰高

营业收入 270,238.62 280,657.33 96.29% 是

资产净额与成 153,239.06 207,474.22 73.86% 是

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标的公司占上市是否构成重大

项目标的公司上市公司

公司的比例资产重组

交金额孰高

根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，

本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，

并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方包括中植新能源以及于忠国等 46 名自然

人，其中中植新能源与上市公司受同一实际控制人陈汉康先生控制。综上所述，

根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审

议本次交易相关议案时，关联董事均需回避表决。上市公司在召开股东大会审议

相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。

（三）本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起

60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司

发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际控

制人均未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为陈汉康，本次交易前

后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

七、本次交易触发要约收购义务、是否可以豁免要约及其判

断依据

本次交易前，上市公司控股股东陈汉康及润成控股合计持有上市公司

325,135,632 的股份，占上市公司总股本比例为 28.61%。本次交易中，交易对手

之一中植新能源通过本次上市公司向其非公开发行股份购买资产获得

125,046,728 股上市公司股份。本次交易后，中植新能源及其一致行动人陈汉康、

润成控股，共持有上市公司 450,182,360 的股份，占发行总股份数的 34.22%，超

过上市公司发行总股份数的 30%，触发强制要约收购义务。

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

根据《重组管理办法》的规定，作为上市公司控股股东、实际控制人控制的

关联企业，中植新能源因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日

起 36 个月届满且业绩承诺补偿义务履行完毕前不得转让。本次交易满足《收购

管理办法》第六章第六十三条免于向证监会提出申请的情形：经上市公司股东大

会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有

权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其

发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。

综上，本次要约收购豁免的议案仅需要获得非关联股东的表决通过，无需向

证监会提交正式书面申请，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股

份转让和过户登记手续。

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

第四节资金来源

一、收购资金来源

本次交易前，上市公司控股股东陈汉康及润成控股合计持有上市公司

325,135,632 的股份，占上市公司总股本比例为 28.61%。本次交易中，交易对手

之一中植新能源通过本次上市公司向其非公开发行股份购买资产获得

125,046,728 股上市公司股份。本次交易后，中植新能源及其一致行动人陈汉康、

润成控股，共持有上市公司 450,182,360 的股份，占发行总股份数的 34.22%，超

过上市公司发行总股份数的 30%，触发强制要约收购义务。

本次收购中收购人中植新能源以资产认购上市公司新增股份不涉及现金支

付以及其他形式资金安排，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取

得融资的情形，也无直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金。中植新能源

持有的中植一客 100%股权、烟台舒驰 51%股权为其合法拥有的资产，不存在以

代理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排，也不存在质押或其他有

争议的情况。

二、对价的交付方式

在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，收购人按照《发行股份购买资

产协议》的约定办理资产交割，获得上市公司新增股份。

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

第五节其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行

了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书摘要内容产生误解收购

人应当披露而未披露的其他重大信息。

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：中植新能源汽车有限公司（盖章）

法定代表人（签字）陈汉康

二〇一七年十一月十五日

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：陈汉康先生（签字）

一致行动人：浙江润成控股集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）陈汉康

二〇一七年十一月十五日

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

中植新能源汽车有限公司（盖章）

法定代表人（签字）陈汉康

二〇一七年十一月十五日

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

陈汉康先生（签字）

二〇一七年十一月十五日

浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《浙江康盛股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

浙江润成控股集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）陈汉康

二〇一七年十一月十五日

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