证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2017-114
浙江康盛股份有限公司
关于本次重大资产重组非公开发行股票摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司董事会对本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析，将填补即
期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并提交股东大会表决。
2、公司提示投资者注意，公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利
润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”或“康盛股份”）于 2017 年 11
月 15 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<浙江康盛股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》等相关议案。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司董事会
就本次重大资产重组是否摊薄即期回报财务指标进行了认真、审慎、客观的分析，
就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次重大资产重组基本情况
康盛股份拟向中植新能源汽车有限公司以及于忠国等46名自然人非公开发
行股份购买其合计持有的烟台舒驰客车有限责任公司95.42%的股权、中植一客成
1
都汽车有限公司100%的股权。经上市公司与交易对方协商，烟台舒驰100%股权
的交易价格为104,000.00万元，中植一客100%股权的交易价格为54,000.00万元，
标的资产的交易金额合计为153,239.06万元。
二、本次重大资产重组对即期回报财务指标的影响
（一）主要测算假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组是否摊薄公司即期回报财务指标，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司股东大会、商务部反垄断审查机构及中国证监会批准或核准本
次重大资产重组方案；
2、假设公司于 2018 年 1 月 1 日完成本次重大资产重组，最终完成时间以经
中国证监会核准后实际发行完成时间为准，标的公司自 2018 年 1 月 1 日起纳入
上市公司合并报表范围；
3、假设宏观经济环境、产业政策、证券市场环境以及公司、标的公司经营
环境没有发生重大不利变化；
4、本次发行前公司总股本为 1,136,400,000 股，假设本次发行股份购买资产
预计发行股数为 179,017,579 股（不考虑配套募集资金部分），最终发行数量以
中国证监会核准的结果为准；
5、假设康盛股份 2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润与 2016 年度持平，即为 15,725.86 万元；假设标的公司 2018
年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润，分别完成 2018 年度
承诺净利润的 80%、100%和 120%；
6、假设公司不存在资本公积转增股本、股票股利分配等其他对公司股本总
额有影响的事项。
（二）对即期回报财务指标的影响
2
假设标的公司实现 2018 年度承诺净利润的 80%
项目 2017 年度 2018 年度（预测）
扣非后基本每股收益（元/股） 0.14 0.22
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.14 0.22
假设标的公司实现 2018 年度承诺净利润的 100%
项目 2017 年度 2018 年度（预测）
扣非后基本每股收益（元/股） 0.14 0.24
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.14 0.24
假设标的公司实现 2018 年度承诺净利润的 120%
项目 2017 年度 2018 年度（预测）
扣非后基本每股收益（元/股） 0.14 0.27
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.14 0.27
因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年，公司的基本每股
收益或稀释每股收益不存在被摊薄的情况。
三、填补即期回报的具体措施
本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填
补措施，增强公司持续回报能力：
1、加快主营业务发展、提高盈利能力
本次重大资产重组是上市公司进一步深化新能源汽车产业布局的重要举措，
有利于上市公司构建新能源汽车制造全产业链。本次交易实施完成后，上市公司
和标的公司将共享在新能源汽车制造领域的研发资源和技术成果，深化现有新能
源汽车核心零部件业务与整车制造业务之间的协作关系，充分发挥与标的公司在
运营管理、技术、资本、销售渠道等方面的协同效应，进一步开拓公司在新能源
汽车领域的市场空间，充分把握新能源汽车产业高速增长的发展契机，增强核心
竞争优势，提升公司经营业绩。
2、加强经营管理和内部控制
3
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，公
司将合理运用各种融资工具和融资渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，在
保证公司业务快速发展必要的资金需求之余，严格控制上市公司的各项费用支
出，降低公司经营风险和资金管理风险，进一步提升盈利能力。
3、完善利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第 3 号-上市公
司现金分红》、《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政
策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和
建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，
维护全体股东利益。
4、完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司运作规范指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保
股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使
职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董
事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东
的利益。
四、相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人
将依法承担补偿责任。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、如违反上述承诺公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会
二〇一七年十一月十五日
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