王府井:中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告

2017-11-15 12:37:00 来源:上交所
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中信建投证券股份有限公司

关于王府井集团股份有限公司吸收合并北

京王府井国际商业发展有限公司暨关联交

易之独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇一七年十一月

独立财务顾问报告

声明与承诺

中信建投证券股份有限公司接受王府井集团股份有限公司的委托,担任王府井本次

吸收合并的独立财务顾问,并制作本报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司

并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务

标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正的原则,在认真审阅相关

资料和充分了解本次交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易行为

做出独立、客观和公正的评价,以供王府井全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供,本次交易各方均已保

证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确性、完整性和

及时性,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整

性和及时性负责;

2、本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全

部责任为假设提出;

3、本独立财务顾问提请广大投资者注意,本报告不构成对王府井的任何投资建议

或意见,投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问

不承担责任;

4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

同时,本独立财务顾问提请投资者认真阅读王府井董事会同时公告的《王府井集团股份

有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书》、相关中介机

构出具的与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文

件之全文;

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信

息和对本报告做任何解释或者说明。

二、独立财务顾问承诺

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独立财务顾问报告

1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务,有充分理由确

信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格

式符合要求;

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符

合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、

完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

4、《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井

国际商业发展有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交并通过中信建投证券内

核机构审核。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格

执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含

义。公司提醒投资者认真阅读本报告全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易的主要内容

本次交易是王府井国际整体上市的后续步骤,通过吸收合并的方式简化王府井持股

层级,实现王府井国际的股东直接持有上市公司的股份,从而进一步减少国有资产出资

监督主体与上市公司之间的决策层级,进一步提升王府井东安作为北京市属一级企业在

上市公司中的决策权限和决策效率,优化上市公司治理结构。本次交易是上市公司在国

有企业深化改革的大背景下,贯彻落实党中央、国务院、北京市国企改革指导思想的重

要举措,充分发挥上市公司资本运作平台的效用,进一步增强国有经济的活力和运营效

率,有利于更好地整合和利用国有商业资源的优势。

本次交易的具体实现方式为:王府井通过向王府井国际的股东王府井东安、信升创

卓、福海国盛发行股份和支付现金作为吸收合并对价,对王府井国际实施吸收合并。王

府井为吸收合并方,王府井国际为被吸收合并方。本次吸收合并完成后,王府井为存续

方,将承继及承接王府井国际的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。王府井

国际的股东将成为上市公司的股东。

截至本次合并基准日,王府井国际的股东为王府井东安、国管中心、信升创卓和福

海国盛,四方股东的持股比例分别为 65%、5%、15%和 15%。2017 年 10 月 25 日,北

京市国资委下发《关于无偿划转北京王府井国际商业发展有限公司 5%国有股权的通知》

(京国资产权[2017]130 号),同意将国管中心持有的王府井国际 5%股权无偿划转给王

府井东安。本次无偿划转完成后,国管中心不再持有被吸收合并方的股权,国管中心原

先在王府井国际的股东权益全部由王府井东安承继。根据北京市国资委下发的《关于无

偿划转北京王府井国际商业发展有限公司 5%国有股权的通知》(京国资产权[2017]130

号),上市公司就本次交易方案进行了调整,具体内容如下:

1、交易对方

原方案为:王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛。

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独立财务顾问报告

现调整为:王府井东安、信升创卓、福海国盛。

2、交易方式

原方案为:王府井通过向王府井国际的四方股东王府井东安、国管中心、信升创卓、

福海国盛以发行股份和支付现金作为吸收合并对价,对王府井国际实施吸收合并。王府

井为吸收合并方,王府井国际为被吸收合并方。本次吸收合并完成后,王府井为存续方,

将承继及承接王府井国际的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。王府井东安、

国管中心、信升创卓、福海国盛将成为上市公司的股东。

本次交易中王府井向王府井国际四方股东王府井东安、国管中心、信升创卓、福海

国盛合计增发 A 股股份的数量,等于本次交易实施前王府井国际持有的王府井 A 股股

份数量(296,390,323 股);同时,本次交易实施后,王府井国际持有的全部王府井 A 股

股份(296,390,323 股)将注销。因此,本次交易实施前后,上市公司的总股份数量保持

不变,注册地、组织形式、法定代表人、名称亦保持不变。

现调整为:王府井通过向王府井国际的股东王府井东安、信升创卓、福海国盛以发

行股份和支付现金作为吸收合并对价,对王府井国际实施吸收合并。王府井为吸收合并

方,王府井国际为被吸收合并方。本次吸收合并完成后,王府井为存续方,将承继及承

接王府井国际的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。王府井东安、信升创卓、

福海国盛将成为上市公司的股东。

本次交易中王府井向王府井国际的股东王府井东安、信升创卓、福海国盛合计增发

A 股股份的数量,等于本次交易实施前王府井国际持有的王府井 A 股股份数量

(296,390,323 股);同时,本次交易实施后,王府井国际持有的全部王府井 A 股股份

(296,390,323 股)将注销。因此,本次交易实施前后,上市公司的总股份数量保持不变,

注册地、组织形式、法定代表人、名称亦保持不变。

3、交易对价及支付方式

原方案为:本次吸收合并的对价 4,291,201,790.41 元,其中王府井通过向交易对方

合计新发行 296,390,323 股 A 股股份支付本次吸收合并的部分对价,使得交易对方在本

次吸收合并完成后持有的王府井 A 股股份数量与本次吸收合并前王府井国际持有的王

府井 A 股股份数量保持一致,剩余部分对价由王府井以货币资金支付。交易对方就本次

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独立财务顾问报告

交易取得的王府井股份数量和现金对价情况如下:

序号 交易对方 发行股份数(股) 股份对价(元) 现金对价(元) 总对价(元)

1 王府井东安 192,653,711 2,737,609,233.31 51,671,930.46 2,789,281,163.77

2 国管中心 14,819,516 210,585,322.36 3,974,767.16 214,560,089.52

3 信升创卓 44,458,548 631,755,967.08 11,924,301.48 643,680,268.56

4 福海国盛 44,458,548 631,755,967.08 11,924,301.48 643,680,268.56

合计 296,390,323 4,211,706,489.83 79,495,300.58 4,291,201,790.41

现调整为:本次吸收合并的对价为 4,291,201,790.41 元,其中王府井通过向交易对

方合计新发行 296,390,323 股 A 股股份支付本次吸收合并的部分对价,使得交易对方在

本次吸收合并完成后持有的王府井 A 股股份数量与本次吸收合并前王府井国际持有的

王府井 A 股股份数量保持一致,剩余部分对价由王府井以货币资金支付。交易对方就本

次交易取得的王府井股份数量和现金对价情况如下:

序号 交易对方 发行股份数(股) 股份对价(元) 现金对价(元) 总对价(元)

1 王府井东安 207,473,227 2,948,194,555.67 55,646,697.62 3,003,841,253.29

2 信升创卓 44,458,548 631,755,967.08 11,924,301.48 643,680,268.56

3 福海国盛 44,458,548 631,755,967.08 11,924,301.48 643,680,268.56

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