王府井:中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易申请文件二次反馈意见的回复

2017-11-15 12:37:00 来源:上交所
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中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司吸收合

并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易申请文件二次反

馈意见的回复

中国证券监督管理委员会:

中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”)接

受委托,担任王府井集团股份有限公司(以下简称“王府井”、“上市公司”或“公司”)

吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易的独立财务顾问,现就贵会下发

的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”)中需

要独立财务顾问发表意见的相关事项进行了核查,现回复如下。

如无特别说明,本回复中的简称或名词释义与《中信建投证券股份有限公司关于王

府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易之独立

财务顾问报告》保持一致。

申请材料显示,1)截至 2017 年 5 月 31 日,王府井国际母公司总资产的账面价值

为 656,941.72 万元,总负债账面价值为 363,850.60 万元,股东权益账面价值为 293,091.12

万元。2)本次交易完成后,王府井国际的全部资产、债务将由王府井承接,请你公司:

1)分明细科目补充披露 2017 年 5 月 31 日王府井国际母公司资产负债表中流动资产、

非流动资产、流动负债的具体核算内容和形成原因。2)分明细科目补充披露 2017 年 5

月 31 日王府井国际母公司流动负债相关资金的详细用途及后续偿还安排。3)结合后续

各类负债的具体偿还安排及保障措施、本次重组后王府井所承接资产的质量等,补充披

露本次交易是否可能形成上市公司关联方非经营资金占用,是否符合《<上市公司重大

资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货

法律适用意见第 10 号》的相关规定,有无损害上市公司中小股东利益的风险。请独立

财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复:

(一)分明细科目补充披露 2017 年 5 月 31 日王府井国际母公司资产负债表中流动

资产、非流动资产、流动负债的具体核算内容和形成原因

截至 2017 年 5 月 31 日,王府井国际母公司分明细科目的资产负债表如下:

报表科目 金额(万元) 报表科目 金额(万元)

流动资产 流动负债

货币资金 178,203.44 应付职工薪酬 90.89

其他应收款 193,479.46 应交税费 11,316.94

其中:应收东安春天 168,479.46 其中:应交企业所得税 11,312.67

应收贝尔蒙特 25,000.00 应交个人所得税 4.27

应付利息 3,162.05

其中:应付短融利息 2,898.85

应付进出口银行利息 263.20

其他应付款 189,280.71

其中:应付北控集团 59,513.59

应付王府井东安 129,534.17

其他 232.95

其他流动负债 160,000.00

其中:应付短融本金 160,000.00

流动资产合计 371,682.90 流动负债合计 363,850.60

非流动资产 非流动负债 -

7-2-2-2

长期股权投资 285,255.24 非流动负债合计 -

其中:上市公司 285,155.24 负债合计 363,850.60

国际商管 100.00 所有者权益 293,091.12

固定资产 3.58

非流动资产合计 285,258.82

资产合计 656,941.72 负债和股东权益总计 656,941.72

1、流动资产的分明细科目及形成原因如下:

序号 流动资产 金额(万元) 形成原因

主要系 2017 年 4 月王府井国际向上市公司出售贝尔蒙特 100%股

1 货币资金 178,203.44

权收到的现金对价。

2 其他应收款 193,479.46 -

主要系 2015 年 12 月王府井国际将贝尔蒙特旗下处于培育或拟停

业的 6 家子公司厦门巴黎春天、青岛巴黎春天(含青岛四季春天

70%股权)、太原巴黎春天、陕西赛特国贸、丝辉商贸、西安物

业剥离给东安春天,剥离时这 6 家子公司对贝尔蒙特均有应付款

项。2016 年王府井国际拟将贝尔蒙特注入上市公司,为消除贝尔

蒙特注入上市公司后出现的关联方资金占用,将上述“贝尔蒙特

2.1 应收东安春天 168,479.46

——>应收——>东安春天”转换为“贝尔蒙特——>应收——>王

府井国际——>应收——>东安春天”的模式。贝尔蒙特对王府井

国际的应收款,作为王府井国际向上市公司出售贝尔蒙特的一部

分对价,在 2017 年 4 月清偿。截至 2017 年 5 月 31 日,东安春天

旗下的资产仍在培育期,暂不具备向王府井国际清偿上述债务的

能力。

2017 年 1 月 16 日,王府井国际董事会决定对贝尔蒙特进行减资,

减资金额为 3,629.82 万美元,按董事会决议当日中国人民银行公

布的美元兑换人民币汇率的中间价(1 美元兑换人民币 6.8874 元)

2.2 应收贝尔蒙特 25,000.00

计算,减资金额折合人民币 25,000.00 万元。由于跨境资金流动限

制及贝尔蒙特自身为持股型公司、无经营性现金流等原因,贝尔

蒙特未支付该笔减资款。

2、非流动资产的分明细科目及形成原因如下:

序号 非流动资产 金额(万元) 形成原因

1 长期股权投资 285,255.24 -

2006 年 6 月,北控商投(王府井国际前身)与北京市京联发投资

管理中心、北京控股投资管理有限公司签署《股权转让协议》,北

对上市公司的 控商投以 100,000.00 万元对价受让北京市京联发投资管理中心、北

1.1 285,155.24

长期股权投资 京控股投资管理有限公司持有的上市公司 50.13%的股权,至此王

府井国际开始持有对上市公司的长期股权投资。本次合并完成后,

该部分长期股权投资注销。

由于贝尔蒙特旗下春天百货系外商投资企业,不能申请烟草专卖或

零售业务。因此,王府井国际设立境内全资子公司国际商管,申请

对国际商管的

1.2 100.00 烟草专卖零售许可证,并在春天百货营业场所从事烟草零售。贝尔

长期股权投资

蒙特注入上市公司后,王府井国际不再从事与上市公司相同或类似

的业务,因此计划在本次合并过程中一并注销国际商管。

7-2-2-3

2 固定资产 3.58 主要为电脑、打印机、文件柜等办公设备。

3、流动负债的分明细科目及形成原因如下:

序号 流动负债 金额(万元) 形成原因

1 应付职工薪酬 90.89 截至合并基准日尚未结清的部分职工薪酬,目前已结清。

2 应交税费 11,316.94 -

主要为应交企业所得税,王府井国际 2017 年 4 月向上市公司转让

应交企业所得 贝尔蒙特 100%股权产生投资收益 132,289.24 万元,扣除以前年度

2.1 11,312.67

税 可抵扣亏损的影响后,确认的所得税费用为 11,312.67 万元。截至

2017 年 5 月 31 日,该部分税款尚未缴纳。目前已缴纳。

应交个人所得

2.2 4.27 为基准日尚未缴纳的代扣代缴员工个人所得税。目前已缴纳。

3 应付利息 3,162.05 -

为王府井国际发行的 16 亿元“16 王府井 CP002”应计提的利息,

3.1 应付短融利息 2,898.85 16 王府井 CP002 的起息日为 2016 年 12 月 13 日,到期日为 2017

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