证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2017-075
中远海运发展股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或
“中远海发”）第五届董事会第三十五次会议的通知和材料于2017
年11月8日以书面和电子邮件方式发出，会议于2017年11月13日以书
面通讯表决方式召开。参加会议的董事10名。有效表决票为10票。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法
律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于控股子公司中海集团财务有限责任公司进
行吸收合并的议案》
经审议，董事会同意公司控股子公司中海集团财务有限责任公司
（以下简称“中海财务”）按照集团同一控制下企业合并方式吸收合
并中远财务有限责任公司，同时，中国海运（集团）总公司和中国远
洋运输（集团）总公司将其分别直接持有的合并后财务公司股权同步
无偿划转至中国远洋海运集团有限公司（上述交易以下简称“本次合
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并”）。
董事会同意中海财务依据上述方案，在完成内部股东会决策程序
后，就本次合并签署合并协议等必要法律文件。
本次合并完成后，公司由持有中海财务 65%股权将转化为持有吸
收合并后财务公司 23.38%股权，并在会计核算中对新财务公司采取
权益法核算。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》的相关规定，本次合并构成公司的关联交易，且
需提交公司股东大会审议通过。有关本次合并的具体情况，请参见公
司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运发展股份有限公司关于
中海集团财务有限责任公司吸收合并的关联交易公告》（公告编号：
临 2017-076）
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
关联董事孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、陈冬
先生、黄坚先生、冯波鸣先生均已回避表决以上议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东
表决通过。
（二）审议通过《关于签署合并后财务公司股东协议的议案》
经审议，董事会同意公司与吸收合并后的财务公司其他股东共同
签署《关于中海集团财务有限责任公司吸收合并中远财务有限责任公
司之股东协议》。协议内容请参见公司同日于指定信息披露媒体披露
2
的《中远海运发展股份有限公司关于中海集团财务有限责任公司吸收
合并的关联交易公告》（公告编号：临2017-076）
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
关联董事孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、陈冬
先生、黄坚先生、冯波鸣先生均已回避表决以上议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东
表决通过。
（三）审议通过《关于推选公司独立董事的议案》
公司控股股东中国海运（集团）总公司提名陆建忠先生担任公司
独立非执行董事。
董事会同意推举陆建忠先生为公司独立非执行董事候选人，任期
与本届董事会相同，陆建忠先生的董事薪酬，将按照公司董事、监事
2017 年度薪酬方案执行。
公司独立董事认为：公司董事任免、提名程序符合《公司法》、
《公司章程》等相关规定。被提名人任职资格均符合《公司法》、《公
司章程》等有关法律法规的规定。
上述独立董事候选人履历、独立董事提名人声明、独立董事候
选人声明请见本公告附件。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事候选人简历附后。
3
（四）审议通过《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议
案》
经审议，董事会同意公司召开2017年第四次临时股东大会。关于
本次股东大会的具体安排，请见公司同日于指定信息披露媒体披露的
《中远海运发展股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会
的通知》（公告编号：临2017-077）。
表决结果：10 票同意，0 票弃权，0 票反对。
三、报备文件
第五届董事会第三十五次会议决议。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
2017年11月13日
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附：独立董事候选人简历
陆先生于1954年出生,1983年1月毕业于上海财经大学会计学系,
获经济学学士学位，并于同年起开始从事财务工作。1986年9月至1997
年8月任上海海事大学财会系讲师,副教授。1997年9月至2012年6月为
普华永道中天会计师事务所注册会计师,审计部合伙人。2012年7月至
2016年9月，分别担任上海德安会计师事务所合伙人、大信会计师事
务所市场总监、中兴华会计师事务所合伙人；2016年10月至今任大华
会计师事务所注册会计师，同时兼任杭州海康威视数字技术股份有限
公司度独立董事、常熟风范电力设备股份有限公司独立董事、上海鸣
志电器股份有限公司独立董事、宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
独立董事,上海交通大学安泰经济与管理学院MPAcc/Maud企业导师，
国务院发展研究中心资产证券化课题组外聘专家，中国九三学社社员。
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