通富微电:招商证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2017-11-13 00:00:00 来源:证券时报
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招商证券股份有限公司

关于

通富微电子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇一七年十一月

招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

声明及承诺

招商证券股份有限公司接受通富微电子股份有限公司(以下简称“通富微

电”、“上市公司”)的委托,担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问,并出具独立财务顾问报告等专

业意见。本独立财务顾问针对本次交易所出具的专业意见均系依据《中华人民共

和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件(2014 年修

订)》等法律、法规的有关规定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,

本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查

后出具的,以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核及有关各方参考:

一、本独立财务顾问作如下声明

1、本独立财务顾问与通富微电及其交易各方无其他利益关系,就本次交易

所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本核查意见所依据的文件、材料由通富微电及其交易对方提供。通富微

电及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,主要依据有关政府部门、律师事务

所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件

作出判断;

5、本独立财务顾问提请投资者注意,本独立财务顾问报告旨在对本次交易

行为做出客观、公正的评价,不构成对通富微电股票的任何投资建议,对投资者

依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险,本独立财务顾问不承

担任何责任;

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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读通富微电董事会发布的关

于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。

二、本独立财务顾问特作如下承诺

1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供,

交易各方均已出具承诺,保证其所提供的信息真实、准确和完整,不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承

担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充

分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。

4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法

规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真

实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问

内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见。

6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取

严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市

场和证券欺诈问题。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何

解释或者说明。

8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告等专业意见作为本次交易所

必备的法定文件,随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。

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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

重大事项提示

提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文,并特别注意以下事项:

一、本次重组方案简要介绍

本次重组,通富微电子股份有限公司(以下简称 “公司”、“上市公司”)拟

以非公开发行 A 股股票的方式向国家集成电路产业投资基金股份有限公司(以下

简称“产业基金”)购买其所持有的南通富润达投资有限公司(以下简称 “富润

达”)49.48%股权、南通通润达投资有限公司(以下简称“通润达”)47.63%股权。

同时,公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开

发行股份募集配套资金,总金额不超过 96,900.00 万元人民币。本次募集配套资

金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份

购买资产的实施。

本次重组前,为共同投资收购超威半导体技术(中国)有限公司(已改名为

“苏州通富超威半导体有限公司”,以下简称“通富超威苏州”)和 Advanced Micro

Devices Export SDN.BHD(已改名为“TF AMD Microelectronics (Penang) Sdn.

Bhd.”,以下简称“通富超威槟城”),上市公司与产业基金于 2015 年 12 月 25 日

以及 2016 年 1 月 18 日分别签署了《共同投资协议》及《售股权协议》,上述协

议经上市公司第五届董事会第十二次会议以及 2016 年第一次临时股东大会审议

通过。根据《共同投资协议》,上市公司与产业基金共同投资了富润达、通润达

作为收购通富超威苏州和通富超威槟城各 85%股权的持股平台,其中通富微电和

产业基金分别持有富润达 50.52%和 49.48%的股权,富润达与产业基金分别持有

通润达 52.37%和 47.63%的股权。2016 年 4 月 29 日,上市公司完成了与 AMD

签署的《EQUITY INTEREST PURCHASE AGREEMENT》约定的各项交割工作,

截至本独立财务顾问报告签署日,通富超威苏州和通富超威槟城的股权架构如

下:

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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

通富微电 产业基金

50.52% 49.48%

富润达 产业基金

52.37% 47.63%

通润达 AMD中国

85% 15%

100%

境内 通富超威苏州 100%

境外 AMD

100%

钜天投资 AMD马来西亚

85% 15%

通富超威槟城

根据《售股权协议》,产业基金有权要求通富微电以向产业基金发行股份或

其他证券的方式支付标的股权收购对价(“发行证券方式收购”),也有权直接要

求通富微电以现金方式支付标的股权收购对价(“支付现金方式收购”)。

(一)交易对方

上市公司本次重组发行股份购买资产的交易对方为产业基金。

同时,公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开

发行股份募集配套资金。

(二)交易标的

1、富润达与通润达为本次交易的交易标的,其实质为收购通富超威苏州及

通富超威槟城各 85%股权的持股平台

上市公司本次重组拟购买的标的资产为产业基金持有的富润达 49.48%股权

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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

及通润达 47.63%股权。

富润达、通润达及钜天投资实质上为上市公司联合产业基金收购通富超威苏

州和通富超威槟城各 85%股权(以下简称“前次收购”)的持股平台,无其他实际

业务,无其他对外投资。

前次收购中的交易对方 Advanced Micro Devices, Inc.(以下简称“AMD”)为

美国纳斯达克(NASDAQ)证券交易所上市公司,在跨境收购的项目中,境外

交易对方通常仅接受现金对价的支付方式,经过上市公司与 AMD 市场化商务谈

判,在充分考虑了双方利益和需求的基础上,前次收购采用了现金对价作为支付

方式。

产业基金作为前次收购的战略投资者,与通富微电共同作为现金对价的出资

人,通过对富润达、通润达增资,并以其作为持股平台的方式,最终完成对通富

超威苏州及通富超威槟城各 85%股权的收购。

2、通富超威苏州及通富超威槟城为交易标的的经营实体

富润达与通润达的业务通过通富超威苏州及通富超威槟城开展,钜天投资的

业务通过通富超威槟城开展。通润达、富润达与钜天投资实质上为收购通富超威

苏州和通富超威槟城各 85%股权的持股平台。

通富超威苏州及通富超威槟城分别成立于 2004 年 3 月 26 日、1978 年 8 月 3

日,主要从事半导体封装和测试业务,为前次收购的标的公司以及本次交易标的

的实际经营实体。

(三)交易方式

本次交易方式为上市公司发行股份向交易对方购买标的资产,同时以询价方

式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

(四)本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

本次交易前,上市公司的实际控制人为石明达,本次交易完成后,上市公司

实际控制人仍为石明达,本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

1、交易对方及其关联方承诺不直接或间接参与配套融资

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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据产业基金于 2016 年 12 月 19 日出具的《产业基金关于不增持股票和谋

求控制权的承诺函》:“本公司及本公司关联方或其他一致行动人不会直接或间接

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