友邦吊顶:关于收购浙江优选电器有限公司股权并增资的公告

来源:证券时报 2017-11-11 00:00:00
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证券代码:002718 证券简称:友邦吊顶 公告编号:2017-064

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

关于收购浙江优选电器有限公司股权并增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、公司受让李瑞山持有的浙江优选电器有限公司 20%股权(对应注册资本

为人民币 200 万元,尚未缴纳出资),即以零对价受让李瑞山的 200 万元出资权,

本次股权受让完成后,由公司履行 200 万元出资义务。同时公司以人民币 2734.43

万元认购浙江优选电器有限公司新增股本 1285.7143 万股,增资后浙江优选电器

有限公司注册资本变更为人民币 2285.7143 万元。本次交易完成后,公司持有浙

江优选电器有限公司 65%的股权。

2、本次增资不涉及关联交易,也不构成重大资产重组。

3、本次交易无需提交董事会审议,也无需提交股东大会审议。

一、概述

浙江友邦集成吊顶股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步增强电器业

务发展,根据公司战略发展需要,于 2017 年 11 月 10 日与李瑞山签订《关于浙

江优选电器有限公司之股权转让、认购及增资协议》,公司受让李瑞山持有的浙

江优选电器有限公司(以下简称“优选电器”、“标的公司”)20%股权(对应

注册资本为人民币 200 万元,尚未缴纳出资),即以零对价受让李瑞山的 200

万元出资权,本次股权受让完成后,由公司履行出资义务。同时公司以人民币

2734.43 万元认购优选电器新增股本 1285.7143 万股,增资后优选电器注册资本

变更为人民币 2285.7143 万元。本次交易完成后,公司持有优选电器 65%的股权,

李瑞山持有优选电器 35%的股权。

本次交易事项无需提交董事会审议,也无需提交股东大会审议。

1

二、交易对方情况介绍

自然人:李瑞山(身份证号码:330724************)

地址:杭州市西湖区。

三、投资标的情况

公司名称:浙江优选电器有限公司

统一社会信用代码:91330411081693768Y

住所:浙江省嘉兴市海盐县武原街道两创中心园南区

法定代表人:李瑞山

注册资本:1000 万元人民币

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期:2013 年 10 月 24 日

经营范围:家用电力器具、照明器具、五金配件制造、加工、批发、零售及

研发

交易前后的股权结构如下:

交易前 交易后

股东名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例

(万元) (%) (万元) (%)

浙江友邦集成吊顶股份有限公司 0 0 1485.7143 65

李瑞山 1000 100 800 35

合计 100 2285.7143 100

最近一年一期经营情况:

单位:万元

项目 2016 年 12 月 31 日(未经审计) 2017 年 9 月 30 日(未经审计)

资产总额 562.53 3114.49

负债总额 391.89 2180.32

净资产 170.63 934.17

项目 2016 年 12 月 31 日(未经审计) 2017 年 9 月 30 日(未经审计)

营业收入 1348.28 3112.78

2

营业利润 43.47 209.82

净利润 48.10 163.54

四、协议主要内容

投资方:浙江友邦集成吊顶股份有限公司

原股东:李瑞山

标的公司:浙江优选电器有限公司

1、原股东对标的公司认缴注册资本 1000 万元,实际缴纳 800 万元,原股东

拟将未实际缴纳的 200 万元出资,即 200 万元出资权以零对价转让给投资方,投

资方应按照本协议约定条款和条件实际缴纳上述出资额。

2、各方同意,标的公司本次全部新增股本 1285.7143 万股均由投资方认购,

每股认购价格为 2.1268 元,投资方增资额为 2734.43 万元。

3、各方确认,本次投资方认购标的公司新发行股份的投资估值计算方法以

2017 年 9 月 30 日作为基准日的标的公司资产评估报告(北方亚事评报字[2017]

第 01-464 号)评估值为基础。

4、投资方投资完成后,标的公司注册资本增加 1285.7143 万元,即注册资

本由原 1000 万元增至 2285.7143 万元。投资方增资额 2734.43 万元高于公司新

增注册资本的 1448.7157 万元全部计为标的公司的资本公积金。

5、投资完成后,标的公司董事会成员为 3 人,原股东委派 1 人,投资方委

派 2 人。

6、投资完成后,未经投资方书面同意,原股东不得转让其所持有的部分或

全部标的公司股权,或进行股权质押等任何其它股权处置行为。

7、投资方成为标的公司股东后,依照法律、本协议和公司章程的规定享有

所有股东权利并承担相应股东义务,标的公司的资本公积金、盈余公积金和未分

配利润由投资方和原股东按本协议确定的股份比例享有。

8、未经投资方书面同意,原股东不得单独设立或以任何形式(包括但不限于

以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立

新的生产同类产品或与公司业务相关联其他经营实体,作为管理层的公司股东不

得在其他企业兼职,无论该企业从事何种业务。

3

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易是基于公司整体战略发展的规划,出于提升公司业务和运营效率的

考虑,本次交易有利于公司持续推进产业布局,符合公司长远发展的战略定位。

本次交易完成后,优选电器将作为公司的控股子公司纳入公司合并报表范

围,短期内不会对公司财务状况、经营指标产生重大影响,长期将有利于公司业

务多元化、规模化发展战略的顺利实施,不存在损害上市公司或股东利益的情形。

标的公司的未来盈利状况受运营管理、人员管理、生产管理、市场销售等方

面的影响,公司将关注其运营、管理情况,确保本次投资的安全和收益。敬请广

大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、《关于浙江优选电器有限公司之股权转让、认购及增资协议》

特此公告。

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

董 事 会

2017年11月11日

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