证券代码：000981 证券简称：银亿股份
债券简称：15 银亿 01、16 银亿 01、16 银亿 02、16 银亿 04、16 银亿 05、16 银
亿 06、16 银亿 07
债券代码：112308.SZ、118586.SZ、118656.SZ、112404.SZ、112412.SZ、118780.SZ、
112433.SZ
银亿房地产股份有限公司
（注册地址：中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩 573 号八楼）
公司债券 2017 年度第五次临时受托管
理事务报告
债券受托管理人
（注册地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层）
二〇一七年十一月
重 要 声 明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深
圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“上市规则”）、《银亿房地产股份有
限公司 2015 年公开发行公司债券受托管理协议》、《银亿房地产股份有限公司
2015 年非公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《银亿
房地产股份有限公司 2015 年公开发行公司债券（面向合格投资者）债券持有人
会议规则》、《银亿房地产股份有限公司 2015 年非公开发行公司债券债券持有人
会议规则》（以下简称“持有人会议规则”）及其它相关公开信息披露文件以及银
亿房地产股份有限公司出具的相关说明文件等，由本次公司债券受托管理人招商
证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）编制。招商证券对本报告中所包含的
从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真
实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证
券不承担任何责任。
一、存续期内公司债券基本情况
1、面向合格者公开发行公司债券情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2598 号”文核准，银亿房地产
股份有限公司（以下简称“发行人”或“银亿股份”）获准向合格投资者公开发行面
值总额不超过 18 亿元的公司债券。
2015 年 12 月 24 日至 2015 年 12 月 25 日，发行人完成“银亿房地产股份有
限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（债券简称：“15
银亿 01”、债券代码：112308）的发行，发行金额 3 亿元，发行期限为 5 年期，
附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，15 银
亿 01 尚在存续期内。
2016 年 6 月 21 日至 2016 年 6 月 22 日，发行人完成“银亿房地产股份有限
公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（债券简称：“16 银
亿 04”、债券代码：112404）的发行，发行金额 7 亿元，发行期限为 5 年期，附
第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，16 银亿
04 尚在存续期内。
2016 年 7 月 11 日至 2016 年 7 月 12 日，发行人完成“银亿房地产股份有限
公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”（债券简称：“16 银
亿 05”、债券代码：112412）的发行，发行金额 4 亿元，发行期限为 5 年期，附
第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，16 银亿
05 尚在存续期内。
2016 年 8 月 19 日-2016 年 8 月 22 日，发行人完成“银亿房地产股份有限公
司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）”（债券简称：“16 银亿
07”、债券代码：112433）的发行，发行金额 4 亿元，发行期限为 5 年期，附第
3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，16 银亿 07
尚在存续期内。
2、非公开发行公司债券情况
经深圳证券交易所“深证函〔2015〕410 号”无异议函许可，银亿股份获准
面向合格投资者非公开发行面值总额不超过 10 亿元的公司债券。
2016 年 3 月 28 日-3 月 29 日，发行人完成银亿房地产股份有限公司 2016 年
非公开发行公司债券（第一期）（债券简称“16 银亿 01”，债券代码“118586”）的
发行，发行规模为 2.50 亿元，期限为 3 年期，附第 1 年末和第 2 年末发行人调
整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，16 银亿 01 尚在存续期内。
2016 年 5 月 3 日-2016 年 5 月 4 日，发行人完成银亿房地产股份有限公司 2016
年非公开发行公司债券（第二期）（债券简称“16 银亿 02”，债券代码“118656”）
的发行，发行规模为 3.50 亿元，期限为 3 年期，附第 1 年末和第 2 年末发行人
调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，16 银亿 02 尚在存续期内。
2016 年 7 月 28 日-2016 年 7 月 29 日，发行人完成银亿房地产股份有限公司
2016 年非公开发行公司债券（第三期） 债券简称“16 银亿 06”，债券代码“118780”）
的发行，发行规模为 4.00 亿元，期限为 3 年期，附第 1 年末和第 2 年末发行人
调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，16 银亿 06 尚在存续期内。
二、重大事项
1、向宁波圣洲发行股份购买东方亿圣 100%股权，并向熊基凯先生、宁波
维泰、宁波久特和宁波乾亨募集配套资金不超过 40,000.00 万元的重大资产重组
进度更新
根据银亿股份 2017 年 11 月 8 日公告的《银亿房地产股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况
报告书》，银亿股份通过发行股份购买资产及发行股份募集配套资金合计发行人
民币普通股（每股面值人民币 1 元）969,559,487 股（其中限售流通股数量为
969,559,487 股）；本次募集配套资金之非公开发行股票新增股份 46,948,355 股（其
中限售流通股数量为 46,948,355 股），上述交易新增股份上市日为 2017 年 11 月
9 日。向宁波圣洲投资有限公司（以下简称：“宁波圣洲”）购买资产支付股份对
价人民币 798,058.63 万元，并向特定对象熊基凯先生、宁波维泰投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“宁波维泰”）、宁波久特投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“宁波久特”）、宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波久特”）
发行股份配套募集资金净额 356,690,601.86 元，共计 8,337,276,901.86 元。
至此，发行人向宁波圣洲发行股份购买宁波东方亿圣投资有限公司（以下简
称：“东方亿圣”）100%股权，并向熊基凯先生、宁波维泰、宁波久特和宁波乾
亨募集配套资金不超过 40,000.00 万元的重大资产重组事宜已完成相关实施工作。
涉及本次重大资产重组的相关情况如下：
（1）交易的批准、授权情况
银亿股份于 2017 年 5 月 31 日召开第六届董事会第五十四次临时会议，审议
通过了《关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易构成关联交易的议案》，同意宁波圣洲持有的东方亿圣 100%股权转让给发行
人。
2017 年 6 月 16 日，银亿股份召开 2017 年第五次临时股东大会审议并通过
本次重大资产重组方案等相关议案。
2017 年 8 月 18 日，银亿股份召开第六届董事会第五十五次临时会议，审议
并通过了关于修改公司本次发行股份购买资产的发行股份价格调整方案等相关
议案。
2017 年 10 月 18 日，中国证监会作出《关于核准银亿房地产股份有限公司
向宁波圣洲投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1840 号），核准银亿股份向宁波圣洲发行 922,611,132 股股份购买相关资产
以及非公开发行股份募集配套资金不超过 4 亿元。
（2）交易方案概要
①发行股份购买资产
银亿股份拟向宁波圣洲发行股份购买其持有的东方亿圣 100%股权。本次交
易完成后，公司将持有东方亿圣 100%股权，并将通过东方亿圣持有邦奇集团相
关资产。邦奇集团是全球知名的汽车自动变速器独立制造商，专注于研发、生产
和销售汽车变速器，其产品主要为无级变速器，且正致力于研发双离合变速器、
混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。
②发行股份募集配套资金
银亿股份拟向熊基凯先生、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本
次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量将不超
过本次交易前上市公司总股本的 20%，即不超过 611,686,079 股。
（3）交易评估及作价情况
本次交易标的资产评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，评估机构采用收益法
和市场法对东方亿圣 100%股权进行评估，并以收益法评估值作为标的资产的最
终评估结果。根据中企华评估出具的《评估报告》，截至评估基准日，东方亿圣
经审计的账面净资产为 718,965.90 万元，收益法和市场法评估后评估值分别为
798,058.63 万元和 904,909.86 万元，评估值较账面净资产的值增值率分别为 11.00%
和 25.86%。以收益法评估值为依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格
为 798,058.63 万元。
（4）本次交易发行股份价格和数量
①发行股份购买资产
2017 年 4 月 13 日，经银亿股份 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年度
权益分派方案，公司以现有总股本 3,058,430,395 股为基数，向全体股东每 10 股
派 0.21 元人民币现金（含税），上述权益分派方案已于 2017 年 6 月 9 日实施完
毕。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发
行股份购买资产股份发行价格调整为 8.65 元/股。本次交易标的资产东方亿圣 100%
股权交易价格为 798,058.63 万元，全部采用发行股份的方式支付。按照本次发行
股份购买资产的发行价格 8.65 元/股计算，本次交易银亿股份将向交易对方宁波
圣洲发行股份的数量为 922,611,132 股。
②发行股份募集配套资金
本次募集配套资金向特定对象熊基凯、宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨非公
开发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，
即 8.52 元/股。本次募集配套资金发行数量最终确定为 46,948,355 股，不超过经
中国证监会核准的最高发行数量 611,686,079 股。各配套资金认购方本次认缴的
配套资金金额及发行数量的具体情况如下：
序号 配套资金认购方 认缴配套资金金额（万元） 发行价格（元/股） 发行数量（股）
1 熊基凯 19,255.00 8.52 22,599,765
2 宁波维泰 8,250.00 8.52 9,683,098
3 宁波久特 6,870.00 8.52 8,063,380
4 宁波乾亨 5,625.00 8.52 6,602,112
合计 40,000.00
（5）本次交易的验资情况
根据 2017 年 10 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健
验〔2017〕420 号《验证报告》，确认截至 2017 年 10 月 24 日，联席主承销商指
定的收款银行账户已收到 4 名特定投资者缴纳汇入的认购资金总额 40,000.00 万
元，全部为货币资金。2017 年 10 月 25 日联席主承销商在扣除承销费用后向发
行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认购净额 38,700.00 万元。根据
2017 年 10 月 26 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2017〕
421 号《验资报告》，并确认：（一）银亿股份已向宁波圣洲定向发行人民币普通
股（A 股）股票合计 922,611,132 股购买相关资产（相关资产为宁波圣洲持有的
东方亿圣 100%股权，以评估值为基础协商作价为人民币 798,058.63 万元），银亿
股份已取得宁波圣洲认缴注册资本的股权资产（宁波东方亿圣投资有限公司 100%
股权）；（二）向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行人民币普通股（A
股）46,948,355 股募集配套资金 400,000,000.00 元，扣除与本次发行相关费用后，
募集资金净额为 356,690,601.86 元。
银亿股份通过发行股份购买资产及发行股份募集配套资金合计发行人民币
普通股（每股面值人民币 1 元）969,559,487 股，申请增加注册资本人民币
969,559,487.00 元，变更后的注册资本为人民币 4,027,989,882.00 元，向宁波圣洲
购买资产支付股份对价人民币 798,058.63 万元，并向特定对象发行股份配套募集
资金净额 356,690,601.86 元，共计 8,337,276,901.86 元。其中：计入实收资本玖
亿陆仟玖佰伍拾伍万玖仟肆佰捌拾柒元（969,559,487.00 元），计入资本公积（股
本溢价）7,367,717,414.86 元。
（6）本次交易构成重大资产重组
银亿股份截至 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益为
567,348.68 万元，本次交易中标的资产作价为 798,058.63 万元，标的资产交易金
额占银亿股份最近一个会计年度末经审计的归属于母公司所有者权益的比例为
140.66%，且超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重
大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的发行股份购买资
产的情形，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（7）本次交易构成关联交易情况
本次发行的发行对象为熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨，其中熊基
凯与银亿股份实际控制人熊续强为父子关系，与控股股东银亿控股为一致行动人。
宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨为集团员工出资参与的有限合伙企业，与控股股
东银亿控股为一致行动人，构成关联交易。本次交易已经取得银亿股份董事会的
授权和批准，银亿股份的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决，独
立董事对关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见。
（8）本次交易未导致实际控制人发生变化，不构成重组上市
本次购买资产交易对方宁波圣洲为宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿
控股”）的全资子公司，配套融资交易对方熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波
乾亨为银亿控股的一致行动人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金，熊续强
及其一致行动人将直接或间接合计持有发行人 78.90%的股份，熊续强先生仍为
发行人实际控制人。
综上，本次交易未导致发行人实际控制人发生变化，不构成重组上市。
（9）本次交易未导致发行人控股股东变更
本次新增股份登记到账后（截至 2017 年 10 月 26 日），银亿股份前 10 名股
东持股情况如下：
名次 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股本性质
1 宁波圣洲投资有限公司 922,611,132 22.91 限售流通 A 股
2 #宁波银亿控股有限公司 823,056,754 20.43 A 股流通股
A 股流通股；
3 #熊基凯 757,449,974 18.80
限售流通 A 股
4 西藏银亿投资管理有限公司 481,414,795 11.95 限售流通 A 股
中国银河证券股份有限公司
5 133,955,648 3.33 A 股流通股
客户信用交易担保证券账户
6 鲁国华 117,000,000 2.90 A 股流通股
7 孔永林 114,000,000 2.83 A 股流通股
8 蒋伟平 103,328,402 2.57 A 股流通股
9 周株军 84,000,000 2.09 A 股流通股
10 姚佳洪 54,000,000 1.34 A 股流通股
注：#宁波银亿控股有限公司通过普通证券账户持股 823,056,754 股，除此之
外，其通过中国银河证券股份有限公司信用交易担保证券账户持股 131,015,600
股，合并持股 954,072,354 股，占上市公司新增股份登记到账后总股本的 23.69%；
#熊基凯通过普通证券账户持股 757,449,974 股，除此之外，其通过中信证券股份
有限公司信用交易担保证券账户持股 48,000,000 股，合并持股 805,449,974 股，
占上市公司新增股份登记到账后总股本的 20.00%。
综上，本次发行前后，上市公司的控股股东仍为宁波银亿控股有限公司，实
际控制人仍为熊续强。本次交易后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。
更多具体内容请投资者仔细阅读《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及《银亿房地产股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，该重
组报告书和上市报告书已全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、有关本次重大资产重组的债券持有人会议召开情况
根据《债券持有人会议规则》和《募集说明书》的有关约定，招商证券作为
银亿房地产股份有限公司公司债券的受托管理人，已就上述重大资产重组事项于
2017 年 10 月 19 日上午 10：00-12：00 召开了“15 银亿 01”等七期债券的债券
持有人会议。根据投票结果，本次债券持有人会议审议的《关于债券持有人不要
求银亿房地产股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》获得 “15 银亿 01”
等七期债券的债券持有人通过。2017 年 10 月 20 日，银亿股份和招商证券披露
了各期债券的《债券持有人会议决议》及相应的《法律意见书》。更多具体内容
请投资者仔细阅读各期债券《债券持有人会议决议公告》全文及各期债券《法律
意见书》，上述材料已全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或深交
所指定信息披露平台。
根据《深圳证券交易所债券上市规则》、《公司债券发行与交易管理办法》规
定及《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关约定，招商证券作为
银亿房地产股份有限公司公司债券的受托管理人，出具本临时受托管理事务报告。
招商证券后续将继续严格按照《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规
则》的有关约定履行债券受托管理人职责。
（以下无正文，为《银亿房地产股份有限公司公司债券 2017 年度第五次临时受
托管理事务报告》之盖章页）
招商证券股份有限公司
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