河南豫能控股股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为确保公司董事会依法运作，提高工作效率和进行
科学决策，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》，特
制定本议事规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展
目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会对股东大会负责，维护公司和全体股东的权
益，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行
使权利和承担义务。
第二章 董事会的召开
第四条 董事会每年至少定期召开两次会议（每一会计年度
前六个月结束后 60 日内及每一会计年度结束后 120 天内召开），
由董事长召集，于会议召开 10 日前以书面通知全体董事和监事。
第五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
第六条 董事会召开临时董事会会议，至少应于会议召开前
的 24 小时以书面通知全体董事，包括信函、电子邮件、传真等；
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如果情况特殊书面通知无法按时送达的，可以采用口头方式通
知。
第七条 董事会由董事长召集和主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集
会议。
第八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并分送各位
董事和监事。
第九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出
席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人
的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第十条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第三章 董事会议事程序
第十一条 议案按下述方式提出，交董事会秘书汇总：
（一）投资决策议案：董事会组织有关人员拟订公司中长期
发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审
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议；
（二）人事任免议案：根据董事会、总经理在各自职权范围
内提出的人事任免提名，提交董事会审议；
（三）财务预决算议案：董事会委托总经理组织人员拟订公
司年度预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会审议；
（四）其他重大事项有关议案：董事会对于法律、法规或公
司章程规定的，以及股东大会授权的其他需由董事会表决的公司
重大事项，组织相关人员进行认真分析研究，形成议案提交董事
会审议。
第十二条 董事会审议的文件应在会议召开至少前三天送交
董事，临时董事会会议和因事态紧急可不受此款限制。
第十三条 董事会会议应当由半数以上的董事出席方可举
行。每一名董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体
董事过半数表决通过方为有效。
第十四条 董事会本着诚信敬业、实事求是、科学严谨的精
神，在对议案内容进行全面、深入的了解分析的基础上进行审议，
必要时，可以向有关专家进行咨询，所发生的费用由公司负担。
第十五条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关
的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董
事成员不介入董事议事，不得影响会议议程、会议表决和决议。
第十六条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或
议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个
人的建议和意见，并对其本人的投票承担责任。
第十七条 董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依
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照法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，有关
联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观
点，但是不得就该等事项参与投票表决。
未出席董事会会议的董事如系有关联关系的董事，不得就该
等事项授权其他董事代理表决。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十八条 董事会定期会议和董事会临时会议的决议采取举
手表决或投票表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用巡签或传真方式进行并做出决议，表决采用
由参会董事签字方式。
第十九条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以
记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件签字。决议的书面
文件作为公司档案由公司董事会秘书保存。董事会会议决议包括
如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到董事人数、实到人数，授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标
题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果；
（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明。
（六）其他应在决议中说明和记载的事项。
第二十条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家
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有关法律法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。
公告内容根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定拟定，
提交深圳证券交易所审定后对外公告。
第二十一条 根据决议不同内容，董事会安排相应的执行人按
相关执行程序执行。
第二十二条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和
记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记
录上对其在会议上的发言做出说明性记载，并认真阅读董事会会
议记录，会议记录一经签署，视为董事承认其效力。董事会会议
记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限应当不少于 10
年。
第二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应
当载明赞成、反对或弃权的票数)；
（六）其他应当在会议记录中说明或记载的事项。
第二十四条 董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使
公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
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第二十五条 董事会换届，由上届董事会、监事会及持有或者
合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提出
董事候选人名单，由上届董事会、监事会及持有或者合并持有公
司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东提出独立董事候
选人名单，报股东大会选举通过。
第二十六条 董事因工作变动等原因提出辞职，由董事会、监
事会及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%
以上的股东提出董事候选人名单，由董事会、监事会及持有或者
合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东提出
独立董事候选人名单，报股东大会选举通过。
第四章 董事会的审查和决策程序
第二十七条 董事会的审批权限为：
（一）决定单笔金额在最近一期经审计的公司净资产的 50%
以下的对外投资、收购或出售资产；在一个会计年度内决定的收
购或出售资产总额不得超过最近一期经审计的公司总资产的
30%。
（二）决定单笔交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易。
（三）决定单笔金额在最近一期经审计的公司净资产的 10%
以下，累计余额在最近一期经审计的公司净资产的 50%以下的资
产抵押、质押、对外担保。公司对外担保需取得董事会全体成员
2/3 以上签署同意。
超过以上权限范围的对外投资、收购或出售资产、关联交易、
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资产抵押、质押、对外担保，经董事会审议后，报股东大会批准。
公司对外担保必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方
应当具有实际承担能力。
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有专项规定的
从其规定。
第二十八条 审查和决策程序：
（一） 由事项负责人将需董事会研究审批事项的相关资料
送交公司董事会秘书，由公司董事会秘书呈报公司董事长；
（二） 重大投资项目公司应当组织有关专家、专业人员进
行论证或评审；
（三） 核销和计提资产减值准备公司总经理应提交拟核销
和计提资产减值准备的书面报告；
（四）董事长初审后决定是否召开董事会；
（五）董事会在审批权限内进行审定；
（六）超过审批权限的报股东大会审议批准。
第五章 附 则
第二十九条 公司监事列席董事会会议，其主要职责为：
（一）监事听取董事会会议议事情况，可以对审议事项发表
意见，但不参与董事会对审议事项的决议；
（二）监事对于董事会审议事项的程序和决议持有异议时，
可于事后由监事会形成书面意见送达董事会；
（三）监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合国家有
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关法律法规、本公司《公司章程》和本议事规则的有关规定时，
有权向国家有关监管部门反映意见，或提议董事会召开临时股东
大会。
第三十条 本规则实际情况变化需要重新修订时，由董事会
秘书提出修改意见稿，提交董事会审定。
第三十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和本公
司《公司章程》的有关规定执行。
第三十二条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十三条 本规则作为《公司章程》的附件，经股东大会审
议通过后生效。
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