东吴证券股份有限公司关于
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等
相关规范性文件的规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保
荐机构”、“主承销商”）作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下
简称“二三四五”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，对公司变更
部分募集资金用途的情况进行了审慎核查，核查结果如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）原募集资金投资项目的基本情况
2015 年 2 月 11 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了非公
开发行股票的相关议案。2015 年 3 月 6 日，公司召开 2014 年度股东大会，审
议通过本次非公开发行的相关议案。2015 年 6 月 18 日，公司召开第五届董事
会第十七次会议，审议通过了调整本次非公开发行股票募集资金数额及用途的相
关议案。2015 年 8 月 31 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通
过了再次调整本次非公开发行股票募集资金数额及用途的相关议案。经中国证券
监督管理委员会《关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2015]3140 号）核准，公司以非公开发行的方式发行普
通股（A 股）83,500,000 股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股 20.00 元，募
集资金总额为人民币 1,670,000,000.00 元，上述募集资金于 2016 年 1 月 25 日
到达募集资金专项账户，募集资金在扣除发行费用 23,047,151.20 元后全部投向
互联网金融平台项目及互联网金融超市项目。2016 年 1 月 25 日，立信会计师
事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了
信会师报字[2016]110078 号验资报告。
截至 2017 年 6 月 30 日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金承诺 截至期末累计 募集资金剩余
序号 项目 实现的效益
投资金额 投资金额 投资金额
互联网金融
1 152,860.89 12,366.72 19,891.25 140,494.17
平台项目
互联网金融
2 11,834.39 - - 11,834.39
超市项目
合计 164,695.28 12,366.72 19,891.25 152,328.56
（二）募集资金投资项目变更情况
因公司业务发展的需要，公司拟对募集资金的投入金额按照轻重缓急、效益
优先原则进行适当调整，具体如下：
（1）收购广州二三四五互联网小额贷款有限公司（以下简称“互联网小贷
公司”）15%股权
董事会同意将“互联网金融平台项目”项目的部分募集资金 50,556,100.00
元及“互联网金融超市项目”的全部募集资金 118,343,900.00 元（合计为
168,900,000.00 元）的用途，变更为用于全资子公司上海二三四五金融科技有
限公司（以下简称“金融科技子公司”）收购互联网小贷公司 15%股权。
收购完成后，互联网小贷公司将成为公司间接持股 100%的全资子公司，其
中全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）
持有 85%股权，金融科技子公司持有 15%股权。
（2）增资互联网小贷公司
董事会同意将“互联网金融平台项目”的部分募集资金 1,004,568,492.58
元的用途，变更为金融科技子公司向互联网小贷公司增资，其中
1,000,000,000.00 元计入互联网小贷公司的注册资本，4,568,492.58 元计入互
联网小贷公司的资本公积。网络科技子公司不进行同比例增资。
增资完成后，互联网小贷公司的注册资本将由 1,000,000,000.00 元增至
2,000,000,000.00 元，其中金融科技子公司持有 57.5%股权，网络科技子公司
持有 42.5%股权。
上述调整金额合计 1,173,468,492.58 元，占募集资金净额的比例为 71.25%。
具体情况如下：
单位：万元
变更前 变更后
序号 项目名称 项目所需 其中：使用募 项目所需 其中：使用募
投入资金 集资金投入 投入资金 集资金投入
1 互联网金融平台项目 161,248.31 152,860.89 59,858.29 47,348.43
其中 （1）消费贷服务平台项目 81,669.59 75,937.35 53,537.19 43,521.21
（2）互联网金融大数据中
79,578.72 76,923.54 6,321.10 3,827.22
心建设项目
2 互联网金融超市项目 15,956.83 11,834.39 - -
3 互联网小贷公司项目 - - 117,346.85 117,346.85
（1）收购互联网小贷公司
其中 - - 16,890.00 16,890.00
15%股权
（2）增资互联网小贷公司 - - 100,456.85 100,456.85
合计 177,205.14 164,695.28 177,205.14 164,695.28
（三）本次变更募集资金投资项目的原因
1、截至 2017 年 6 月 30 日，由于“互联网金融平台项目”业务发展大幅增
长，实现的收益已超过 2017 年度全年的预计效益，“互联网金融平台”已积累
了规模较大的活跃贷款用户群体，且平台的软硬件建设已基本完成，无需继续投
入大量的研发及建设资金，因此为保障全体股东利益最大化，公司计划对上述项
目的投入金额进行控制，缩小原计划投入金额规模。
2、受互联网金融领域的市场环境发生变化的影响，原计划开展的“互联网
金融超市项目”暂未使用募集资金进行投入，由于未来国家对相关产业政策进行
调整的不确定性，公司互联网金融业务将可能会受到一定影响，因此公司计划取
消“互联网金融超市项目”并对募集资金进行相应变更。
二、新募集资金投资项目情况说明
（一）新募集资金投资项目的具体投资方案
1、收购互联网小贷公司 15%股权
金融科技子公司拟以 168,900,000.00 元收购中颐财务咨询集团股份有限公
司持有的互联网小贷公司全部 15%股权，收购完成后公司将通过全资子公司上
海二三四五网络科技有限公司及金融科技子公司间接持有互联网小贷公司 100%
股权。
根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 信 会 师 报 字 [2017] 第
ZA16293 号《审计报告》，截至 2017 年 9 月 30 日，互联网小贷公司经审计的
净资产为 1,039,568,492.58 元，未分配利润为 35,611,643.32 元；根据上海申威
资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2017〕第 1047 号《评估报告》，截至
2017 年 9 月 30 日，互联网小贷公司全部权益价值的评估值为 1,161,000,000.00
元。
2017 年 11 月 1 日，互联网小贷公司做出股东会决议，将截至 2017 年 9 月
30 日的未分配利润中的 35,000,000.00 元（以下简称“基准日后应付股利”）按
照持股比例向原股东上海二三四五网络科技有限公司及中颐财务咨询集团股份
有限公司进行分配，经交易各方友好协商，最终确定金融科技子公司收购中颐财
务 咨 询 集 团 股 份 有 限 公 司 持 有 的 互 联 网 小 贷 公 司 15% 股 权 的 交 易 价 格为
168,900,000.00 元。
收购价格的计算方法：收购价格=（《评估报告》中互联网小贷公司 100%股
权价值—基准日后应付股利）X15%。
即收购价格=（1,161,000,000.00—35,000,000.00）X15%=168,900,000.00
元。
2、增资互联网小贷公司
金融科技子公司拟以 1,004,568,492.58 元向互联网小贷公司增资，其中
1,000,000,000.00 元计入互联网小贷公司的注册资本，4,568,492.58 元计入互
联网小贷公司的资本公积。同时，网络科技子公司不进行同比例增资。
增资金额的计算方法：增资金额=《审计报告》中互联网小贷公司经审计的
净资产值—基准日后应付股利）/现有注册资本 X 新增注册资本。
即 增 资 金 额 = （ 1,039,568,492.58 — 35,000,000.00 ）
/1,000,000,000X1,000,000,000=1,004,568,492.58 元
增资完成后，互联网小贷公司的注册资本将由 1,000,000,000.00 元增至
2,000,000,000.00 元，其中金融科技子公司持有 57.5%股权，网络科技子公司
持有 42.5%股权。公司将通过网络科技子公司及金融科技子公司间接持有互联网
小贷公司 100%股权。
（二）互联网小贷公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：广州二三四五互联网小额贷款有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59J30J1J
注册地址：广州市越秀区长堤大马路 252-256 号 3 层自编 A 区
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：代小虎
注册资本：壹拾亿元整
成立日期：2017 年 1 月 18 日
营业期限：2017 年 1 月 18 日至长期
经营范围：货币金融服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平
台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本核查意见出具之日，公司的全资子公司上海二三四五网络科技有限公
司持有 85%股权，中颐财务咨询集团股份有限公司（原中颐财务咨询股份有限
公司）持有 15%股权。
2、资产状况
截至 2017 年 9 月 30 日，互联网小贷公司经审计的资产状况如下：
项目 账面金额（元）
一、流动资产合计 1,590,164,808.39
二、非流动资产合计 1,383,852.64
三、资产总计 1,591,548,661.03
四、流动负债合计 551,980,168.45
五、负债总计 551,980,168.45
六、净资产 1,039,568,492.58
3、经营业绩情况
互联网小贷公司最近一期经审计的经营业绩情况如下：
单位：元
项目 2017 年 1-9 月
主营业务收入 121,226,779.64
主营业务成本 -
税金及附加 1,371,884.94
销售费用 1,246,307.49
管理费用 39,637,911.11
财务费用 9,610,155.72
资产减值损失 16,552,233.00
营业利润 52,808,287.38
营业外收入
营业外支出 50,000.00
利润总额 52,758,287.38
所得税费用 13,189,794.80
净利润 39,568,492.58
（三）股权收购及增资协议的主要内容
根据中颐财务咨询集团股份有限公司、金融科技子公司及网络科技子公司签
署的关于广州二三四五互联网小额贷款有限公司之《股权转让及增资协议》，协
议的主要内容如下：
金融科技子公司拟以 168,900,000.00 元收购中颐财务咨询集团股份有限公
司持有的互联网小贷公司 15%股权，网络科技子公司放弃优先购买权；同时，
金 融 科 技 子 公 司 拟 以 1,004,568,492.58 元 向 互 联 网 小 贷 公 司 增 资 ， 其 中
1,000,000,000.00 元计入互联网小贷公司的注册资本，4,568,492.58 元计入互
联网小贷公司的资本公积，中颐财务咨询集团股份有限公司、网络科技子公司同
意放弃同比例增资权利。
款项支付：（1）互联网小贷公司 15%股权转让价款由金融科技子公司在本
协议生效后 90 个工作日内向中颐财务咨询集团股份有限公司一次性支付完毕；
（2）金融科技子公司向互联网小贷公司的增资款由金融科技子公司在本协议生
效后 90 个工作日内向标的公司一次性支付完毕。
债权债务的承担：本次交易完成后，标的公司及其与员工的劳动/聘用关系
均合法存续，因此，本次交易不涉及标的公司人员安置，也不涉及标的公司债权
债务的转移。
过渡期损益的承担：标的公司在过渡期所产生的收益由金融科技子公司及网
络科技子公司按照本次交易完成后的持股比例享有，过渡期所产生的损失由网络
科技子公司及中颐投资咨询集团股份有限公司按照本次交易完成前的持股比例
承担。
协议的生效：本协议经各方签署后成立，在上海二三四五网络控股集团股份
有限公司的股东大会、及广州市金融工作局等政府主管部门批准本次交易之后生
效。
三、新募集资金投资项目的可行性分析
（一）良好的政策环境
在政府积极支持和引导下，广州民间金融街三期已于 2015 年 1 月底建成，
力争入驻的小额贷款公司数量达到 100 家。广州市越秀区政府和金融管理机构
通过广州民间金融街管理委员会给予小额贷款公司一系列的政策及经济支持，为
小额贷款公司的成立和初期业务拓展营造了良好条件。
（二）巨大的市场潜力
中国自 2006 年开始进行小额贷款业务的商业化试点以来，虽然已经发展出
近万家小额贷款企业和超过万亿的贷款规模，但是由于受到现在银行金融企业贷
款偏好的影响，广大中小企业、个体商户及个人争取到贷款极其困难，和规模超
过百万亿的社会总融资规模相比，目前小额贷款的体量还较小，还有较大的发展
空间。因此,发展小额贷款公司业务不仅是对社会融资方式的重要补充，同时也
具有较好的发展前景。
（三）股东的优势分析
1、用户资源和品牌优势
公司旗下 2345.com 自 2005 年上线以来始终专注于“互联网上网入口平台”
的研发与运营，凭借持续优质的服务和长期稳健的发展，公司在行业内已具有明
显的品牌优势。通过大平台积累的庞大客户资源为业务开展提供了坚实的基础和
有力的保障。公司良好的品牌和市场声誉，有助于本项目的成功实施和推进。
2、人才优势
经过 2345 网址导航及“2345 贷款王”金融科技平台多年的运营，公司在
互联网及金融创新领域内已拥有一批经验丰富的复合型人才。报告期内，公司通
过实施股权激励计划、加强企业文化建设、完善用人机制等多种措施，保证人才
队伍的长期稳定及不断壮大，为践行“互联网+金融创新”核心战略奠定坚实基
础。
3、推广优势
公司自建了“王牌联盟”推广平台，包括王牌技术员联盟
（http://jifen.2345.com/）和王牌手机联盟（http://shouji.2345.com/）。“王牌联
盟”推广平台具备显著的推广优势，是目前国内最大的线下推广平台之一，拥有
超过 600 万注册成员。电脑及手机技术人员可在线上免费注册成为“王牌联盟”
成员、通过线下推广公司及合作伙伴的产品，从而获得相应的推广收入。“王牌
联盟”有效提升了公司 PC 端及移动端的产品渗透率，并在用户规模、用户流量
转化能力、产品认知度、团队建设等方面形成显著优势，获客成本处于行业相对
较低，有效提高了公司的综合竞争实力，为公司“互联网+金融创新”战略实施
提供了有力支持。
（四）互联网小贷公司现状及发展趋势
随着互联网消费金融业务风控模型建立及不断完善，以及公司利用在互联网
领域的优势带来大量用户群体，公司“2345 贷款王”业务获得了高速发展，互
联网消费金融业务已经成为公司重要的利润增长点。
互联网小贷公司自业务开展以来，依托公司已有的海量互联网用户规模优势、
推广渠道优势、海量数据及数据分析技术优势、运营经验及融资渠道优势等，与
各类金融机构和社会资金开展合作更深层次合作，充分发挥了资本推动业务发展
及资源整合的作用。本次拟收购互联网小贷公司 15%股权并增资后，有利于进
一步增强公司在互联网消费金融领域的盈利能力，从而进一步提升公司综合竞争
力，为全体股东创造更多价值。
四、新募集资金投资项目的风险提示
本次拟收购互联网小贷公司 15%股权并增资项目存在以下一些潜在风险，
敬请投资者注意投资风险：
1、审批风险
本次拟收购互联网小贷公司 15%股权并增资事项尚需获得相关政府主管部
门的批准，存在审批无法获得通过的风险；
2、政策风险
小贷行业可能面临法律地位不明确、央行、银监会等政府主管部门的政策变
化等问题，从而存在一定的政策风险；
3、市场风险
因经济形势变化、市场竞争加剧、央行利率水平变化等因素的变化，而导致
互联网小贷公司的盈利能力、坏账率、利率水平受到一定的影响；
4、信用风险
互联网小贷公司可能面临借款人偿还能力不足、恶意违约、信用欺诈等信用
风险；
5、经营风险
互联网小贷公司在经营过程中可能会面临资金来源渠道单一、以及由于内部
控制及治理机制失效等原因而造成的经营风险。
公司将充分利用“2345 贷款王”产品中已经积累的经验，通过加强风险控
制、内部控制等多种方式，降低互联网小贷公司经营活动中可能面临的风险。
五、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明
本次收购互联网小贷公司部分股权及增资事项、变更部分非公开发行股票募
集资金用途事项已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司
股东大会审议通过。此外，本次收购互联网小贷公司部分股权及增资事项尚需获
得广州市越秀区金融工作局等相关政府主管部门的批准。
六、公司审议程序
（一）董事会
公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司拟收购广州
二三四五互联网小额贷款有限公司 15%股权并增资的议案》以及《关于部分变
更非公开发行股票募集资金用途的议案》。
（二）监事会
经审核，监事会认为：本次拟变更部分募集资金用途是基于公司的实际发展
需要，对募投项目进行充分分析、论证后做出的适当调整有利于提高公司募集资
金的使用效益，符合公司战略发展方向和全体股东的利益，不存在损害公司及全
体股东利益的情况。同时有利于提升公司的资金使用效率，符合公司和全体股东
利益。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，同时该议案尚需提交公司股
东大会审议。通过后实施上述事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资
金使用的有关规定。同意公司本次变更部分非公开发行募集资金用途。
（三）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司董事会在审议该事项时，程序符合《公司法》、
《公司章程》以及中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件
的规定。公司本次变更部分非公开发行募集资金用途，符合公司长远发展战略和
规划，促进公司在互联网消费金融领域的业务发展，而且能有效使用募集资金，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东的合法利益
的情况。因此，同意公司本次变更部分非公开发行募集资金用途，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
（四）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明
本次变更募集资金投资项目事项已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审
议。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：二三四五本次变更部分募集资金用途已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，并拟提交公司股东大会审议，
履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。本次变更部分募集资金用途
是基于公司发展的客观需要做出的，符合公司发展战略，不存在损害中小股东利
益的情形。保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于上海二三四五网络控股集团
股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
钟名刚 祁俊伟
东吴证券股份有限公司
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