中联重科：关于2017年股票期权及限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告_股票频道

证券代码：000157 证券简称：中联重科公告编号：2017－073 号

中联重科股份有限公司

关于 2017 年股票期权及限制性股票激励计划

首次授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 11 月 7

日召开第五届董事会 2017 年度第七次临时会议审议通过了《关于

2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，

确定 2017 年 11 月 7 日为 2017 年股票期权及限制性股票激励计划（以

下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的首次授予日（以下简称

“首次授予日”），向激励对象授予股票期权和限制性股票。现对有关

事项说明如下：

一、激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）激励计划简述

1、本次激励计划拟向激励对象授予总计 19,063.2179 万份股票

期权，占激励计划公告时公司股本总额 762,528.7164 万股的 2.50%。

其中，首次授予 17,156.8961 万份，占激励计划公告时公司总股本的

2.25%；预留 1,906.3218 万份，占激励计划授予权益总数的 5%，占

激励计划公告时公司总股本的 0.25%。公司拟向激励对象授予总计

19,063. 2179 万股限制性股票，占激励计划公告时公司股本总额

762,528.7164 万股的 2.50%。其中，首次授予 17,156.8961 万股，

占激励计划公告时公司总股本的 2.25%；预留 1,906.3218 万股，占

激励计划授予权益总数的 5%，占激励计划公告时公司总股本的

0.25%。

（二）激励计划简述

1、2017 年 9 月 29 日，公司召开第五届董事会 2017 年度第五

次临时会议，审议通过了《关于<中联重科股份有限公司 2017 年股

票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<

中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法>的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项

的议案》等相关议案。公司董事中作为激励对象的詹纯新先生已回避

表决。

2、2017 年 9 月 29 日，公司第五届监事会 2017 年度第三次临

时会议审议通过了《关于<中联重科股份有限公司 2017 年股票期权

与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中联重

科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法>的议案》。监事

会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，公司实施激励计划不

会损害公司及全体股东的利益。

3、2017 年 9 月 29 日，公司独立董事对《中联重科股份有限公

司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激

励计划（草案）》”）进行了审核，发表了《关于中联重科股份有限公

司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划的独立意见》：

（1）《激励计划（草案）》及其摘要的内容以及拟定、审议流程

符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中

国法律的规定；

（2）公司不存在《管理办法》等中国法律规定的禁止实施股权

激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

（3）《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《管理办法》

等中国法律和《公司章程》有关任职资格的规定；

（4）本次激励计划不存在公司向激励对象提供贷款、贷款担保

或任何其他财务资助的计划或安排；

（5）公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高

公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效

率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，有利

于公司的持续发展；

（6）公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

因此，独立董事一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将

《关于<中联重科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励

计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会、A 股及 H 股类

别股东大会审议。

4、2017 年 10 月 24 日，公司召开了第五届监事会 2017 年度第

四次临时会议审议通过《关于核查<中联重科股份有限公司 2017 年

股票期权及限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》。

5、2017 年 11 月 1 日，公司召开 2017 年度第一次临时股东大

会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会（以下简称“临时股东

大会”）审议通过了《公司关于<中联重科股份有限公司 2017 年股

票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司关

于<中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法>的

议案》及《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划

有关事项的议案》。

6、根据公司临时股东大会的授权，公司于 2017 年 11 月 7 日召

开第五届董事会 2017 年度第七次临时会议，审议通过了《关于 2017

年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司

独立董事对本次激励计划所涉股票期权及限制性股票授予相关事项

发表了独立意见。

7、2017 年 11 月 7 日，公司第五届监事会 2017 年度第六次临

时会议审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首

次授予相关事项的议案》、《关于核查<中联重科股份有限公司 2017

年股票期权及限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》。

二、董事会对激励计划授予条件成就的说明

1、经董事会核查，截至首次授予日，公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、经董事会核查，截至首次授予日，激励对象未发生如下任一

情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、经核查，董事会认为，公司及激励对象均未发生上述情形，

股票期权及限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股

票期权及限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有

关规定。

4、公司独立董事发表了授予条件满足，同意授予的独立意见。

三、股票期权和限制性股票的首次授予情况

1、股票来源：向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

2、首次授予日：2017 年 11 月 7 日

3、股票期权行权价格：4.57 元/股

4、限制性股票授予价格：2.29 元/股

5、首次授予日 A 股的收盘价格：4.55 元/股

6、股票期权授予对象及授予数量

获授的股票期权占授予股票期权占本计划公告日

序号姓名职务

数量（万份）总数的比例总股本的比例

董事长兼

1. 詹纯新 288.8520 1.52% 0.04%

CEO

2. 苏用专副总裁 263.5775 1.38% 0.03%

3. 熊焰明副总裁 259.9668 1.36% 0.03%

4. 黄群副总裁 238.3029 1.25% 0.03%

5. 刘洁副总裁 231.0816 1.21% 0.03%

6. 杜毅刚副总裁 231.0816 1.21% 0.03%

7. 王金富副总裁 227.4710 1.19% 0.03%

8. 申柯董事会秘书 223.8603 1.17% 0.03%

9. 郭学红副总裁 220.2497 1.16% 0.03%

10. 付玲总工程师 213.0284 1.12% 0.03%

11. 孙昌军首席法务官 202.1964 1.06% 0.03%

首席资产税

12. 何建明 202.1964 1.06% 0.03%

务官

13. 李江涛副总裁 167.2935 0.88% 0.02%

14. 方明华副总裁 149.2402 0.78% 0.02%

15. 殷正富副总裁 117.9479 0.62% 0.02%

核心骨干

16. / 13,920.5499 73.02% 1.83%

（1216 人）

合计（1231

17. / 17,156.8961 90.00% 2.25%

人）

7、限制性股票授予对象及授予数量

获授的限制性股占授予限制性股占本计划公告日

序号姓名职务

票数量（万股）票总数的比例总股本的比例

董事长兼

1 詹纯新 288.8520 1.52% 0.04%

CEO

2 苏用专副总裁 263.5775 1.38% 0.03%

3 熊焰明副总裁 259.9668 1.36% 0.03%

4 黄群副总裁 238.3029 1.25% 0.03%

5 刘洁副总裁 231.0816 1.21% 0.03%

6 杜毅刚副总裁 231.0816 1.21% 0.03%

7 王金富副总裁 227.4710 1.19% 0.03%

8 申柯董事会秘书 223.8603 1.17% 0.03%

9 郭学红副总裁 220.2497 1.16% 0.03%

10 付玲总工程师 213.0284 1.12% 0.03%

11 孙昌军首席法务官 202.1964 1.06% 0.03%

首席资产税

12 何建明 202.1964 1.06% 0.03%

务官

13 李江涛副总裁 167.2935 0.88% 0.02%

14 方明华副总裁 149.2402 0.78% 0.02%

15 殷正富副总裁 117.9479 0.62% 0.02%

核心骨干

16 / 13,920.5499 73.02% 1.83%

（1216 人）

合计（1231

17 / 17,156.8961 90.00% 2.25%

人）

四、激励计划的首次授予对公司相关年度的财务状况和经营成果

的影响

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第

22 号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司需要选择适当的估

值模型对股票期权和限制性股票的公允价值进行计算。公司选择

Black-Scholes 模型并相应选取适当的模型参数来计算股票期权和

限制性股票的公允价值。

公司将在等待期/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的

可行权/可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正

预计可行权的股票期权数量与可解除限售的限制性股票数量，并按照

股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相

关成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

本次激励计划的首次授予对公司相关年度的财务状况和经营成

果将产生一定的影响。董事会已确定首次授予日为 2017 年 11 月 7

日，假设获授权益的 1,231 名激励对象在各行权期内全部行权，根据

计算得出授予的股票期权和限制性股票在各期内的费用估算如下：

首次授予的股票需摊销的总 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

期权数量（万份）费用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

17,156.8961 9,419.27 1,020.42 5,494.57 2,119.34 784.94

首次授予的限制需摊销的总

2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

性股票数量（万费用

（万元）（万元）（万元）（万元）

股）（万元）

17,156.8961 24,678.23 2,673.48 14,395.64 5,552.60 2,056.52

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计

师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺

激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影

响，但整体影响程度可控。若考虑激励计划对公司发展的正向作用，

由此激发管理团队及核心骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励

计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

五、授予限制性股票的特别说明

1、首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分 3 期解除

限售，具体安排如下：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例

自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日

第一个解除限售期 40%

起 24 个月内的最后一个交易日当日止

自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日

第二个解除限售期 30%

起 36 个月内的最后一个交易日当日止

自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日

第三个解除限售期 30%

起 48 个月内的最后一个交易日当日止

2、激励对象认购限制性股票的资金将主要用于补充公司日常经

营流动资金。

六、董事、高管授予对象前 6 个月是否买卖公司股票

根据中国结算出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》

及《股东股份变更明细清单》，经核查，激励计划公告前 6 个月内，

公司董事、高管授予对象买卖公司股票情况如下：

序

姓名身份证号股票账户号变更日期变更股数摘要

号

1. 李波 110102197503123017 0117739789 2017-07-14 500.00 买入

2. 李波 110102197503123017 0117739789 2017-08-24 -500.00 卖出

经核查，李波先生在买卖公司股票时尚未在公司任职，其在自查

期间买卖公司股票的行为系基于对二级市场的自行判断而进行的操

作，与激励计划内幕信息无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的

情形;公司董事及其他高管授予对象在激励计划公告前 6 个月不存在

买卖公司股票的情形。

七、监事会对激励对象名单的核实情况

经核查，监事会认为：首次授予的激励对象均符合《管理办法》

规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定

的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有

效，首次授予的激励对象名单与 2017 年 10 月 25 日公告的《中联重

科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人

员名单》相符。

八、法律意见书结论性意见

上海市方达律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次

激励计划首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计

划首次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关

于授予日的相关规定；公司股票期权及限制性股票的授予条件已经满

足，公司向激励对象授予股票期权及限制性股票符合《管理办法》及

《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划的首次授予尚需依

法履行信息披露义务及办理股票期权及限制性股票的授予登记等事

项。

九、备查文件

1、第五届董事会 2017 年度第七次临时会议决议

2、第五届监事会 2017 年度第六次临时会议决议

3、独立董事关于 2017 年股票期权及限制性股票计划首次授予