证券代码：300300 证券简称： 汉鼎宇佑 编号：2017-152
汉鼎宇佑互联网股份有限公司
关于回购公司股份的预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
规定，拟定了《关于回购公司股份的预案》，该预案已经2017年11月07
日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。具体内容如下：
一、回购股份的目的和用途
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密
的合力推进公司的长远发展，本次回购的股份将用作股权激励计划，具体
授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。
二、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
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三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人
民币23元/股。
在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送
股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股
价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应
调整。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
用于回购的资金总额最高不超过人民币2亿元，资金来源为自筹资金。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：人民币普通股（A股）；
回购股份的数量：
在回购资金总额不超过人民币2亿元、回购股份价格不超过23元/股的
条件下，预计回购股份不低于869万股，预计占公司总股本不低于1.89%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司
实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除
息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定做相应调整。
六、回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方
案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
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（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案
实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议
终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机
作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、决议有效期
本次回购公司股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12个月。
八、预计回购后公司股权的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为869万股测算，回购股
份比例约占本公司总股本的1.89%，若回购股份全部转让给股权激励计
划，则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
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一、有限售条件股 241,367,116 52.54% 250,062,716 54.43%
二、无限售条件股 218,026,600 47.46% 209,331,000 45.57%
三、股份总数 459,393,716 100% 459,393,716 100%
九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和
维持上市地位等情况的分析
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为回购资金总额不超过
人民币2亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重
大影响，不会影响公司的上市地位。
截至2016年12月31日，公司总资产为3,519,514,745.76元，归属于上市
公司股东的净资产为2,177,521,996.41元。2016年，公司实现归属上市公司
股东的净利润为38,236,757.20元。
回购资金最高限额2亿元、回购价格为23元的前提下，按照回购数量
869万股计算，回购后公司控股股东仍为吴艳，不会导致公司控制权发生
变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
十、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决
议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他
人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议
前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及市场操纵的行为。
十一、办理本次回购股份事宜的具体授权
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公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程
中办理如下事宜：
1、授权公司董事会根据回购公告择机回购A股股份，包括回购的方
式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况、股价表现等，且满足本次回购资金使用金额
达到最低限额，综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回
购有关的其他事宜；
4、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商
变更登记等事宜；
5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
十二、独立董事意见
独立董事认为：1、公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回
购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方
式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回
购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规
章制度的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于充分调动公司高级管理人员、
核心技术人员及核心业务人员的积极性，有利于推进公司长远发展。同时，
也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。
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3、本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币2亿元，资金来源为自
筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不
会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案
具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公
司股东大会审议。
十三、其他说明事项
根据有关法律法规及公司《公司章程》规定，本次回购预案尚需提交
公司2017年第十一次临时股东大会以特别决议审议。如果回购预案未能获
得审议通过，以及回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，将可能
导致本回购计划无法实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披
露义务，请投资者注意投资风险。
十四、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会
二〇一七年十一月七日
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