天翔环境:东北证券股份有限公司关于公司之关联交易核查意见

2017-11-07 19:45:41 来源:证券时报
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东北证券股份有限公司

关于成都天翔环境股份有限公司之关联交易核查意见

东北证券股份有限公司(以下简称“东北证券”、“保荐机构”)作为成都天翔

环境股份有限公司(以下简称“天翔环境”、“公司”)持续督导工作的保荐机构,

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规要求,对天翔环境第四届

董事会第十六次临时会议审议通过的关联交易事项发表核查意见如下:

一、交易概述

2016 年 2 月 6 日,天翔环境、Mertus 243.GmbH 和 Bilfinger SE 签署了《股

权收购协议》。同日,公司公告了收购德国 Bilfinger Water Technologies GmbH(更

名为“Aqseptence Group GmbH”,以下简称“BWT 公司”或“AS 公司”)的整体交易方

案(公告编码:2016-029 号)。公司公告的整体交易方案具体如下:①成都东证

天圣股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“东证天圣”)在德国收购

TGP 公司(即 Mertus 243.GmbH),首先由 Mertus 243.GmbH 收购 BWT 公司 100%

股权;②募集成立 B 基金(即“成都中德天翔投资有限公司”,以下简称“中德

天翔”),在 B 基金募集设立后,由 B 基金收购 Mertus 243.GmbH 和 Mertus

244.GmbH;③最终天翔环境以发行股份购买资产的方式完成对 B 基金 100%股

权的收购,从而实现间接收购 BWT 公司 100%股权的目的。

在 2016 年 1 月 14 日天翔环境第三届董事会第三十二次临时会议、2016 年 2

月 6 日天翔环境第三届董事会第三十四次临时会议和 2016 年 2 月 23 日股东大会

召开时,天翔环境控股股东及其一致行动人尚无参与并购交易的意图,本次交易

的一揽子交易方案尚未构成关联交易,因此在下述董事会审议下述议案时候,公

司关联董事邓亲华、邓翔未回避表决。

(一)天翔环境第三届董事会第三十二次临时会议

天翔环境第三届董事会第三十二次临时会议审议通过《关于公司对外投资设

立全资子公司的议案》,公司拟以自有资金不超过人民币100万元设立全资子公司

(“SPV公司”,即Mertus 244.GmbH),作为公司欧洲环保及相关产业并购整合的

平台,具体内容参见公司于2016年1月14日公告的《成都天翔环境股份有限公司

关于公司对外投资设立全资子公司的公告》(公告编码:2016-007号)。

(二)天翔环境第三届董事会第三十四次临时会议

天翔环境第三届董事会第三十四次临时会议审议通过了以下议案:

1、《关于对成都东证天圣股权投资基金合伙企业(有限合伙)增加投资人民

币1800万元的议案》,为配合公司重大事项收购,公司拟对东证天圣增资1800万

元人民币,具体内容参见公司于2016年2月6日公告的《成都天翔环境股份有限公

司关于对成都东证天圣股权投资基金合伙企业(有限合伙)增加投资人民币1800

万元的公告》(公告编码:2016-030号)。

2、《关于公司与东证天圣德国全资子公司共同签署并实施收购德国Bilfinger

Water Technologies GmbH100%股权的议案》,公司与东证天圣在德国全资子公

司mertus 243.Gmbh协商一致拟合作收购BWT 公司100%股权,具体内容参见公

司于2016年2月6日公告的《成都天翔环境股份有限公司关于公司与东证天圣德国

全资子公司共同签署并实施收购德国Bilfinger Water Technologies GmbH 100%股

权的公告》(公告编码:2016-029号)。

3、《关于签订<股东间协议>的议案》,为稳定和激励本次收购完成后BWT

管理团队,增强BWT公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命

感,确保公司发展战略的实现,公司拟与BWT公司管理层及TGP公司签署了

Investment and Shareholders’Agreement。具体内容参见公司于2016年2月6日公告

的《成都天翔环境股份有限公司关于签订股东间协议的公告》(公告编码:

2016-031号)

(三)天翔环境第三届董事会第四十六次临时会议

天翔环境第三届董事会第四十六次临时会议审议通过了《关于终止2016年2

月6日签署<股东间协议>并重新签署新的<股东间协议>的议案》,为更好的整合

BWT公司,保持BWT公司的管理、研发、生产及销售团队的稳定,公司终止了

前述于2016年2月6日签署的《股东间协议》并重新签署了新的《股东间协议》,

并重新签署新的《股东间协议》,具体内容参见公司于2016年11月29日公告的《成

都天翔环境股份有限公司关于终止2016年2月6日签署<股东间协议>并重新签署

新的<股东间协议>的公告》(公告编码:2016-162号)。

在 2016 年 2 月 6 日签署《股权转让协议》后,根据上述整体交易方案的安

排,天翔环境立即启动了 B 基金(即中德天翔)的募集设立的相关工作,开始

通过多种渠道寻找潜在的财务投资者,并与相关投资机构进行洽谈。鉴于本次收

购交易复杂和不确定性,B 基金的募集进展缓慢。2016 年 3 月初,为进一步推

进 B 基金的足额募集,消除中德天翔投资者对交易不确定性的顾虑,顺利推进

本次交易,天翔环境实际控制人邓亲华及邓翔决定参与中德天翔的设立,最终由

亲华科技和四海汇智合资设立 B 基金中德天翔,导致亲华科技成为本次发行股

份购买资产的交易对方。

为提升公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关一揽子

交易事项审议程序的完备性,2017 年 11 月 7 日天翔环境第四届董事会第十六次

临时会议重新审议通过了上述议案,公司关联董事邓亲华、邓翔履行了回避表决

程序。

二、关联方基本情况

(一)关联方一:成都亲华科技有限公司

1、名称:成都亲华科技有限公司

2、住所:四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街 57 号 2 幢 1 单元 9

3、法定代表人:邓亲华

4、注册资本:70,500 万元人民币

5、注册号/统一社会信用代码:91510100MA61TPT261

6、主营业务:环保技术开发;环保项目开发、设计、建设、管理及咨询服

务;中小型电站和变电站的开发、建设。(依法须经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动)。

7、股权结构:

出资人 出资金额(万元) 持股比例(%)

邓亲华 28,200 40

邓翔 42,300 60

合计 70,500 100

8、关联关系

鉴于成都亲华科技有限公司系公司实际控制人邓亲华先生及邓翔先生出资

设立的公司,本次交易构成关联交易。

(二)关联方二:邓亲华

姓名:邓亲华

性别:男

国籍:中国

通讯地址:四川省成都市青白江区大同路 188 号

截至公告日,邓亲华先生直接持有公司总股本 30.43%的股份,为公司实际

控制人。

(三)关联方三:邓翔

姓名:邓翔

性别:男

国籍:中国

通讯地址:四川省成都市青白江区大同路 188 号

截至公告日,邓翔先生直接持有公司总股本 1.84%的股份,与公司实际控制

人邓亲华为父子关系。

三、交易的内部决策程序

(一)董事会审议情况

天翔环境第三届董事会第三十二次临时会议审议通过了《关于公司对外投资

设立全资子公司的议案》,第三届董事会第三十四次临时会议审议通过了《关于

对成都东证天圣股权投资基金合伙企业(有限合伙)增加投资人民币1800万元的

议案》、《关于公司与东证天圣德国全资子公司共同签署并实施收购德国Bilfinger

Water Technologies GmbH100%股权的议案》、《关于签订<股东间协议>的议案》,

第三届董事会第四十六次临时会议审议通过了《关于终止2016年2月6日签署<股

东间协议>并重新签署新的<股东间协议>的议案》,上述董事会审议时,邓亲华、

邓翔未回避表决。为提升公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

相关一揽子交易事项审议程序的完备性,2017年11月7日天翔环境第四届董事会

第十六次临时会议重新审议通过了上述议案,邓亲华、邓翔履行了回避程序。

本次交易还需股东大会审批通过,本次交易涉及关联交易,作为相关关联方

的股东将回避表决。

(二)公司独立董事就本次交易发表的独立意见

1、关于公司对外投资设立全资子公司相关事宜的独立意见

本次公司对外投资设立全资子公司,遵循了公开、公平、公正的原则,符合

公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的

情形,本次投资项目的实施有利于公司收购优质的海外标的,拓展公司的海外市

场和提升公司经营业绩,扩大环保领域市场份额,符合公司环保战略投资规划及

长远利益。本次事项决策和表决程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范

运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规的规定,公司已

履行了必要的审批程序。因此,我们同意公司对外投资设立全资子公司。

2、关于公司对成都东证天圣股权投资基金合伙企业(有限合伙)增加投资

人民币 1800 万元相关事宜的独立意见

本次公司对成都东证天圣股权投资基金合伙企业(有限合伙)增加投资,系

公司借力并购基金实现公司的价值链整合和产业扩张,同时充分利用基金的专业

投资团队和风险控制体系,有利于进一步增强公司投资能力,推动公司积极稳健

地并购整合及外延式扩张,实现持续、健康、快速成长。本次事项符合公司和全

体股东的利益,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形,相

关决策和表决程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规的规定,公司已履行了必要的审批

程序。因此,我们同意公司对成都东证天圣股权投资基金合伙企业(有限合伙)

增加投资人民币 1800 万元。

3、关于公司与东证天圣德国全资子公司共同签署并实施收购德国 Bilfinger

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