成都天翔环境股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第十六次临时会议相关事项的
事前认可及独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为成都天翔环境股份有限公司（下称
“公司”）的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独
立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，我们对提请公司第四届董事会第十六
次临时会议审议的《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案事项决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项有效期的议案》、《关于签
署<收购责任承担协议书之补充协议（二）>的议案》、《关于公司对外投资设
立全资子公司的议案》、《关于对成都东证天圣股权投资基金合伙企业（有限合
伙）增加投资人民币 1800 万元的议案》、《关于公司与东证天圣德国全资子公
司共同签署并实施收购德国 Bilfinger Water Technologies GmbH 100%股权的议
案》、《关于签订股东间协议的议案》、《关于终止 2016 年 2 月 6 日签署<股东
间协议>并重新签署新的<股东间协议>的议案》等相关材料进行了认真了解和核
查，现就上述事项发表意见如下：
一、事前认可
我们于会前收到公司第四届董事会第十六次临时会议审议的《关于延长公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案事项决议有效期的议案》、 关
于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关事项有效期的议案》、《关于签署<收购责任承担协议书之补充协
议（二）>的议案》、《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》、《关于对
成都东证天圣股权投资基金合伙企业（有限合伙）增加投资人民币 1800 万元的
议案》、《关于公司与东证天圣德国全资子公司共同签署并实施收购德国 Bilfinger
Water Technologies GmbH 100%股权的议案》、《关于签订股东间协议的议案》、
《关于终止 2016 年 2 月 6 日签署<股东间协议>并重新签署新的<股东间协议>的
议案》等相关材料。经认真审核，基于独立判断立场，我们认为：上述事宜内容
符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司战略发
展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们对上述事宜表示事前认
可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
二、独立意见
1、关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案事项决
议有效期事宜的独立意见
公司决定延长发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案事项决议
有效期事宜符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法律法规的规定，符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实际
情况和现状，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，
我们同意延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案事项决议
的有效期。
2、关于延长授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关事项有效期事宜的独立意见
公司提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关事项有效期事宜符合公司的根本利益，不存在损害公司及全
体股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规
定。因此，我们同意提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事项有效期。
3、关于签署《收购责任承担协议书之补充协议（二）》相关事宜的独立意
见
鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜尚在证监会审
核过程中，本次补充协议的签订，是在原协议基础上就现金回购补偿义务的触发
日期进行了合理的顺延，公司的收购责任承担期限得到延长，有利于顺利推进公
司本次重大资产重组的进行。相关决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体
股东利益尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不
良影响。因此，我们同意签署《收购责任承担协议书之补充协议（二）》。
4、关于公司对外投资设立全资子公司相关事宜的独立意见
本次公司对外投资设立全资子公司，遵循了公开、公平、公正的原则，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的
情形，本次投资项目的实施有利于公司收购优质的海外标的，拓展公司的海外市
场和提升公司经营业绩，扩大环保领域市场份额，符合公司环保战略投资规划及
长远利益。本次事项决策和表决程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规的规定，公司
已履行了必要的审批程序。因此，我们同意公司对外投资设立全资子公司。
5、关于公司对成都东证天圣股权投资基金合伙企业（有限合伙）增加投资
人民币 1800 万元相关事宜的独立意见
本次公司对成都东证天圣股权投资基金合伙企业（有限合伙）增加投资，系
公司借力并购基金实现公司的价值链整合和产业扩张，同时充分利用基金的专业
投资团队和风险控制体系，有利于进一步增强公司投资能力，推动公司积极稳健
地并购整合及外延式扩张，实现持续、健康、快速成长。本次事项符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，相
关决策和表决程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规的规定，公司已履行了必要的审
批程序。因此，我们同意公司对成都东证天圣股权投资基金合伙企业（有限合伙）
增加投资人民币 1800 万元。
6、关于公司与东证天圣德国全资子公司共同签署并实施收购德国 Bilfinger
Water Technologies GmbH 100%股权相关事宜的独立意见
本次对 Bilfinger Water Technologies GmbH 的收购，有利于增强公司的行业
地位，提升公司资产规模和业务范围，实现全球化采购销售体系的建立，完成公
司未来发展的战略布局。本次事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，相关决策和表决程序符合《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关法规的规定，公司已履行了必要的审批程序。因此，我们同意公司与
东证天圣德国全资子公司共同签署并实施收购德国 Bilfinger Water Technologies
GmbH 100%股权。
7、关于 2016 年 2 月 6 日签订《股东间协议》、终止 2016 年 2 月 6 日签署
《股东间协议》并重新签署新的《股东间协议》相关事宜的独立意见
签署《股东间协议》、终止 2016 年 2 月 6 日签署《股东间协议》并重新签
署新的《股东间协议》有利于更好的整合公司拟收购的 Aqseptence Group GmbH
（原名“Bilfinger Water Technologies GmbH”），保持 Aqseptence Group GmbH
的管理、研发、生产及销售团队的稳定，有效的将股东利益、公司利益和核心管
理层个人利益结合在一起，确保公司发展战略的实现及进一步规范公司治理，共
同推进公司长远发展，实现各方价值的共同提升和互利共赢。本次事项符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，
相关决策和表决程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规的规定，公司已履行了必要的审
批程序。同意公司 2016 年 2 月 6 日签订《股东间协议》、终止 2016 年 2 月 6
日签署《股东间协议》并重新签署新的《股东间协议》
（下接签字页）
（本页无正文，为《成都天翔环境股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会
第十六次临时会议相关事项的事前认可及独立意见》之签字页）
独立董事签字：
范自力 何丹 刘兴祥
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