上海锦天城（杭州）律师事务所
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关于浙江水晶光电科技股份有限公司
预留限制性股票授予事项的
法律意见书
二〇一七年十一月
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江水晶光电科技股份有限公司
预留限制性股票授予事项的
法律意见书
致：浙江水晶光电科技股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”）受浙江水晶光电科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“水晶光电”）的委托，为水晶光电预留限制
性股票授予相关事项出具本法律意见书。
锦天城根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对本次预留限制性股票授予相关事项所涉及的有关事实进行了核
查和验证，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，锦天城特作如下声明：
锦天城仅根据本《法律意见书》出具日以前发生的事实以及对事实的了解和
对法律的理解发表法律意见。
对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，锦天城依赖有关政府部门、
水晶光电或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
锦天城得到水晶光电书面保证和承诺：水晶光电向锦天城提供了为出具本《法
律意见书》所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐
瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件
上的印章与签名都是真实的。
本《法律意见书》仅就水晶光电本次预留限制性股票授予相关事项依法发表
法律意见，并不对本次预留限制性股票授予作任何形式的担保。
本《法律意见书》仅对水晶光电本次预留限制性股票授予以及相关法律事项
的合法和合规性发表意见，不对本次预留限制性股票授予所涉及的标的股票价值
发表意见。
本《法律意见书》仅供水晶光电本次预留限制性股票授予之目的使用，不得
用作任何其他目的。
锦天城同意将本《法律意见书》作为本次预留限制性股票授予的必备法律文
件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相
应的法律责任。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
水晶光电/公司 指 浙江水晶光电科技股份有限公司
《公司章程》 现行有效的《浙江水晶光电科技股份有限公
指
司章程》
《限制性股票激励计划 《浙江水晶光电科技股份有限公司2016年限
指
（草案）》 制性股票激励计划（草案）》
截至本法律意见书出具日前，浙江水晶光电
本次股权激励 指 科技股份有限公司实施2016年限制性股票激
励计划的的行为
本次预留限制性股票 指 本次拟向激励对象授予的预留限制性股票
《限制性股票激励计划实 《浙江水晶光电科技股份有限公司2016年限
指 制性股票激励计划实施考核管理办法》
施考核办法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证券交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
锦天诚／本所 指 上海锦天城（杭州）律师事务所
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元 指 人民币元
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正 文
一、限制性股票激励计划及本次授予的批准与授权
（一）限制性股票激励计划的批准与授权
1、2016 年 10 月 28 日，水晶光电召开第四届第十三次董事会，审议通过了
《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、关于<浙江水晶光电科技股份有限公司 2016 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》。董事长林敏、董事范崇国、董事盛永江拟作
为本次股票激励计划的激励对象，三位董事作为关联董事回避表决。
2、2016 年 10 月 31 日，公司独立董事就本次股权激励计划发表《浙江水晶
光电科技股份有限公司独立董事关于公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）
的独立意见》，认为：“公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公
正”的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司
员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的
利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次
股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我
们同意公司实施《股权激励计划》。”
3、2016 年 10 月 31 日，公司监事会出具《关于公司 2016 年限制性股票激
励计划相关事项的核查意见》：“经核查后我们认为，依据《公司法》、《证券法》
等法律、法规以及《股权激励计划》的规定，列入本次激励计划的激励对象均具
备《浙江水晶光电科技股份有限公司章程》中所规定的任职资格，且满足《管理
办法》等规范性文件所规定的对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对
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象合法、有效。”
4、2016 年 11 月 16 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于<浙江水晶光电科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》、关于<浙江水晶光电科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，同意实施本次股权激励计划，关联股东回避了相关议案的表决。
根据上述议案的相关内容，2016 年激励计划限制性股票的授予采用首次授
予和预留相结合的方式，预留限制性股票数量为 200 万股，预留限制性股票的激
励对象在授予前由董事会审定、监事会核实；股东大会授权公司董事会在激励对
象符合条件时向其授予限制性股票，并确定限制性股票激励计划的授予日和办理
授予限制性股票所必需的全部事宜。
（二） 本次授予的批准与授权
1、2017 年 11 月 7 日，水晶光电召开第四届董事会第二十九次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司激励计
划预留限制性股票的授予条件已经成熟，董事会同意授予羊彦、郑必福、吴临红、
李军猛、金利剑、王保新、王建华、凌大新、王爱民、徐翔、张欣共 11 名激励
对象合计 118 万股限制性股票，授予价格为 13.62 元/股，并确定授予日为 2017
年 11 月 7 日。
2、公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司本次预留限制性股票的授
予日为 2017 年 11 月 7 日，并同意激励对象获授预留限制性股票。
3、2017 年 11 月 7 日，水晶光电召开第四届监事会第十七次会议，审议通
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过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
4、2017 年 11 月 7 日，监事会出《关于公司 2016 年限制性股票激励预留部
分授予事项的核查意见》：
“1、本次获授限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法规、规范性文件的规
定，作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、激励对象不存在《浙江水晶光电科技股份有限公司 2016 年限制性股票激
励计划（草案）》规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对
象的情形。公司不存在禁止授出限制性股票的情形。
3、本次授予限制性股票的激励对象名单与公司股东大会批准的限制性股票
激励计划中规定的激励对象相符。
综上，我们认为本次限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象获授权益
的条件已成就”。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，水晶光电本次授予已取得了现
阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计
划（草案）》的规定。但水晶光电尚需就本次授予及时履行信息披露义务，并向
证券登记结算机构办理登记结算手续。
二、本次预留限制性股票的授予条件
（一）根据《管理办法》，公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公
司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：
1．公司未发生如下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）根据水晶光电第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第十七次
会议决议及相关议案，公司董事会、监事会经审查后确认，本次激励计划预留限
制性股票的激励对象主体资格合法、有效，本次授予符合《限制性股票激励计划
（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
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（三）根据水晶光电及激励对象出具的说明，并经查询中国证监会、上海证
券交易所网站信息，水晶光电不存在《管理办法》规定的上述不得实行股权激励
的情形，激励对象不存在《管理办法》规定的不得作为激励对象的情形。
本所律师认为，本次预留限制性股票的授予条件已满足，本次授予符合《管
理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
三、本次预留限制性股票的授予日
（一）根据水晶光电第四届董事会第二十九次会议决议及相关议案，确定本
次预留限制性股票的授予日为 2017 年 11 月 7 日。
根据水晶光电第四届监事会第十七次会议决议及相关议案，确认前述本次预
留限制性股票的授予日符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》中
关于授予日的相关规定。
（二）根据水晶光电的说明，并经本所律师核查，本次预留限制性股票的授
予日为交易日，距离激励计划首次授予完成不超过 12 个月。
本所律师认为，水晶光电本次预留限制性股票的授予日符合《管理办法》及
《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
四、本次预留限制性股票的授予对象、授予数量和授予价格
（一）根据水晶光电第四届董事会第二十九次会议决议及相关议案，本次预
留限制性股票授予对象为羊彦、郑必福、吴临红、李军猛、金利剑、王保新、王
建华、凌大新、王爱民、徐翔、张欣，合计授予 118 万股预留限制性股票。
（二）预留限制性股票的授予价格的确定方法
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留部分限制性股票授予价
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格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。预留部分限制性股票的授予价格按
不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：
1、授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 1 个交易日公司股票均价
的 50%；
2、授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
根据水晶光电第四届董事会第二十九次会议决议及相关议案，确定本次预留
限制性股票的授予价格为 13.62 元/股。
本所律师认为，水晶光电本次预留限制性股票的授予对象、授予数量和授予
价格符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为：水晶光电本次授予已取得了现阶段必要的批准与授权；
本次预留限制性股票的授予条件已满足；本次预留限制性股票的授予日、授
予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激
励计划（草案）》的规定。但水晶光电尚需就本次授予及时履行信息披露义务，
并向证券登记结算机构办理登记结算手续。
（以下无正文，为签章页）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江水晶光电科技股
份有限公司预留限制性股票授予事项的法律意见书》之签署页）
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张 诚
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