老白干酒：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）_股票频道

股票代码：600559 股票简称：老白干酒上市地：上海证券交易所

河北衡水老白干酒业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易预案（修订稿）

佳沃集团有限公司

西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）

发行股份及支付现金购买资产之

汤捷

交易对方

方焰

谭小林

募集配套资金之交易对方不超过 10 名特定投资者

独立财务顾问

二〇一七年十一月

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

上市公司声明

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、

完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带

的法律责任。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东承诺，如本次交易所提

供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查

或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本公司不转让在上

市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书

面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算

公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证

券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信

息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在

违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司董事会及全

体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重

组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项

的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息

披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，

及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；

因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

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投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会

计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次重大资产重组中交易对方佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企

业（有限合伙）、汤捷、方焰、谭小林承诺：

1、本公司/本有限合伙/本人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、法律、

审计、评估等专业服务的中介机构及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的

信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提

供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将

依法承担赔偿责任。

2、本公司/本有限合伙/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始

资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司/本有限合伙/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、

准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次重大资产重组中交易对方佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企

业（有限合伙）承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调

查结论以前，本公司/本有限合伙不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到

立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司

董事会，由董事会代本公司/本有限合伙向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记

结算公司报送本公司/本有限合伙的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本有限合伙的身份信息和账户信息的，

授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违

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规情节，本公司/本有限合伙承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公

司/本有限合伙保证，如违反上述保证，将愿意依法承担相应法律责任。

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证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京市通商

律师事务所、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评

估有限责任公司及其经办人员保证本次交易预案及相关披露文件的真实、准确、

完整。

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修订说明

经于 2017 年 4 月 20 日召开的第六届董事会第三次会议审议通过，本公司于

2017 年 4 月 22 日发布了《河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重组相关的所有信息披露

文件。2017 年 5 月 4 日，本公司收到上海证券交易所《关于对河北衡水老白干

酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预

案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0509 号）。根据相关监管要求，公

司对本预案的部分内容进行了修订并进行了补充披露，主要内容如下：

1、补充披露本次重组推进的可行性和合规性，具体请参见本预案“重大事

项提示”之“二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成重组上

市，本次重组推进具有可行性及合规性”之“（四）本次重组推进的可行性和合

规性”以及“第一章本次交易概况”之“八、本次重组推进的可行性和合规性”

部分，并在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（九）交易

对方实际控制人为境外上市中资企业的特定政策风险”以及“第九章风险因素”

之“一、与本次交易相关的风险”之“（九）交易对方实际控制人为境外上市中

资企业的特定政策风险”中补充披露相关风险。

2、补充披露承德乾隆醉生产经营情况、本次交易后对公司省内市场的影响、

对承德乾隆醉的整合计划、整合风险应对措施以及本次交易对上市公司及承德乾

隆醉销售收入的影响，具体请参见本预案“第四章交易标的基本情况”之“十

二、丰联酒业主要下属企业情况”之“（六）主要下属公司行业经营性信息”部

分和“（七）主要下属公司主要财务指标”部分、以及本预案“第八章管理层

讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析”部分，并

于本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“四、本次预估增值的

原因及未来业绩承诺的可实现性”中修订和补充披露承德乾隆醉 2017 年业绩承

诺的可实现性的相关分析。

3、补充披露安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵生产经营情况、本次交易后

对安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵的整合计划以及对公司现有品牌渗透省外市

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场的影响，具体请参见本预案“第四章交易标的基本情况”之“十二、丰联酒

业主要下属企业情况”之“（六）主要下属公司行业经营性信息”部分和“（七）

主要下属公司主要财务指标”部分、以及本预案“第八章管理层讨论与分析”

之“七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析”部分，并于本预案“第

五章标的资产预估作价及定价公允性”之“四、本次预估增值的原因及未来业

绩承诺的可实现性”中修订和补充披露安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵 2017

年业绩承诺的可实现性的相关分析。

4、补充披露目标公司 2014 年大额商誉减值计提以及 2016 年无形资产减值

计提情况，具体请参见本预案“第四章交易标的基本情况”之“十三、其他需

要说明的事项”之“（三）丰联酒业无形资产及商誉大额减值计提情况”部分。

5、补充披露股权转让性质、交易方式和交易目的对目标公司预期未来现金

流量和其他主要评估参数的影响以及本次交易考虑控制权溢价、流动性溢价等因

素的合理性分析，具体请参见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”

之“二、标的资产预估过程合理性分析”之“（三）评估方法的合理性分析”之

“4、关于股权转让性质、交易方式和交易目的对标的公司预期未来现金流量和

其他主要评估参数的影响”及“5、收益法评估模型是否包括除企业价值外的交

易对价的评估以及控制权溢价、流动性溢价等因素的影响”部分。

6、补充披露目标公司 2015 年末、2016 年末大额负债的形成原因、主要债

权人及到期期限，具体请参见本预案“第四章交易标的基本情况”之“四、丰

联酒业主要资产的权属状况、对外担保、非经营性资金占用情况及主要负债、或

有负债情况”之“（三）主要负债情况”部分，并于本预案 “第四章交易标的

基本情况”之“二、丰联酒业历史沿革”之“（二）历次增资及股权转让情况”

之“8、2016 年 1 月联想控股（天津）增资”补充披露该次现金增资的主要考虑

及资金用途。

7、修订并补充披露曲阜孔府家未取得土地使用权开工建设的原因以及该等

土地使用权办理进展，具体请参见本预案“第四章交易标的基本情况”之“四、

丰联酒业主要资产的权属状况、对外担保、非经营性资金占用情况及主要负债、

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或有负债情况”之“（一）主要资产权属状况”之“3、无形资产情况” 之“（1）

土地使用权”和“（2）正在办理的土地使用权证”部分。

8、补充披露截止 2017 年 2 月末丰联酒业其他应付款具体项目及金额，具体

请参见本预案“第四章交易标的基本情况”之“四、丰联酒业主要资产的权属

状况、对外担保、非经营性资金占用情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）

主要负债状况”部分。

9、补充披露聚鑫贸易酒类商品批发许可证续期及相关政策情况，具体请参

见本预案“第四章交易标的基本情况”之“五、丰联酒业最近三年主营业务情

况”之“（二）与经营活动相关的资质和许可”部分。

10、根据《上市公司行业信息披露指引第十四号——酒制造》的相关规定，

补充披露目标公司行业经营性信息，具体请参见本预案“第四章交易标的基本

情况”之“十二、丰联酒业主要下属企业情况”之“（六）主要下属公司行业经

营性信息”部分和“（七）主要下属公司主要财务指标”部分，并补充披露本次

交易后的整合计划、后续经营模式、风险及应对措施，具体请参见本预案“第八

章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析”

部分。

11、其他主要修订内容：

（1）根据截至本预案修订之日的审计进展，更新了本预案中的相关财务数

据以及相关指标测算；

（2）根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条的规

定，“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召

开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，

并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”。2017 年 11 月 6 日，

上市公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于继续推进本次重大资产

重组的议案》，同意以第六届董事会第六次会议决议公告日作为定价基准日，并

根据定价基准日的调整情况确定本次购买资产股份发行价格为定价基准日前 20

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个交易日公司股票交易均价的 90%（即 20.86 元/股）。同时，根据上市公司《2016

年度公司利润分配方案》实施情况，更新了本次购买资产股份发行价格，由 20.86

元/股调整至 20.71 元/股，并相应更新了发行股份数量，由 37,392,137 股调整至

37,662,964 股；

（3）更新了本次交易涉及的商务部对经营者集中的审查进展；

（4）对目标公司丰联酒业的股权架构图、主要资产的权属情况（包括房屋

租赁、商标、专利、网站域名等）、重大诉讼仲裁、与经营活动相关的资质和许

可进行了更新；

（5）根据白酒消费税的最新规定，更新了本次交易涉及的税收政策风险。

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重大事项提示

本次发行股份及支付现金购买资产交易标的审计和评估工作尚未完成，除特

别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估

机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的

真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果将在《报告书

（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。

本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相

同涵义。

一、本次重组方案简要介绍

本次交易方案包括上市公司发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两

个部分。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但

配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式向佳沃集团、君和聚力、汤

捷、方焰、谭小林购买丰联酒业 100%股权。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配

套资金，募集资金总额不超过 4.00 亿元，不超过拟发行股份购买资产交易价格

的 100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。

扣除发行费用后的募集配套资金净额拟用于向交易对方支付购买丰联酒业股权

现金对价。

本次交易前后，上市公司实际控制人均为衡水市财政局，控制权未发生变更。

二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成重组

上市，本次重组推进具有可行性及合规性

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（一）本次重组构成重大资产重组

根据上市公司 2016 年经审计的财务数据、丰联酒业 2016 年未经审计财务数

据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：

单位：万元

标的资产指标

项目丰联酒业交易金额上市公司占比

选取

资产总额 200,099.62 139,900.00 200,099.62 320,431.09 62.45%

资产净额 42,588.81 139,900.00 139,900.00 160,722.36 87.04%

营业收入 112,764.18 - 112,764.18 243,833.25 46.25%

注：丰联酒业的股权交易金额高于丰联酒业的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关

规定，资产净额以丰联酒业的股权交易金额为依据。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，

本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要

提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终审

计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、经备案的评估结果

将在《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。

（二）本次重组构成关联交易

本次交易前，各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市公司 5%

以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联

自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。

本次交易完成后，交易对方佳沃集团持有上市公司股份的比例预计将超过

5%。根据《上市规则》相关规定，佳沃集团为上市公司的潜在关联方，因此，

本次交易构成关联交易。

（三）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易前，老白干集团持有上市公司 12,637.03 万股、持股比例为 28.85%，

为公司控股股东。衡水市建投集团持有老白干集团 100%的股权，衡水市财政局

持有衡水市建投集团 100%的股权，衡水市财政局为老白干酒的实际控制人。

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

本次交易后，不考虑本次募集配套资金，老白干集团持股比例为 26.56%；

考虑本次募集配套资金（假设发行价格为 20.71 元/股），老白干集团持股比例为

25.53%。因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为老白干集团，实际控制

人仍为衡水市财政局。

2016 年 4 月，根据《中共河北省委办公厅、河北省人民政府办公厅关于印

发<衡水市人民政府职能转变和机构改革方案>的通知》（冀办字[2015]15 号），

老白干酒实际控制人由衡水市国资委变更为衡水市财政局。鉴于上述调整属于国

有资产监督管理整体性调整，因此不涉及上市公司实际控制权变更。

截至本预案签署日，上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更，且本次

交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》

相关规定，本次交易不构成重组上市。

（四）本次重组推进的可行性和合规性

1、中国证监会关于 A 股公司并购境外上市中资企业的政策情况

2017 年 11 月 3 日，中国证监会在例行新闻发布会上明确表示“为贯彻落实

党的“十九大”精神，更好的支持供给侧结构性改革和创新型国家建设，增强金

融服务实体经济能力，扩大开放，为经济结构优化做出应有贡献，需要境内境外

两个市场更好地协调发挥作用。随着宏观经济稳中向好势头的不断巩固和金融市

场环境的持续改善，A 股市场环境的不断优化和有效性的显著提高，同期境外主

要市场持续上涨、吸引力增强，企业根据需求自主选择境内或境外市场，已具备

条件作一些积极的制度安排和引导，支持市场认可的优质境外上市中资企业参与

境内市场并购重组”。中国证监会重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核

心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与 A 股公司并购重组。

2、本次交易继续推进的可行性和合规性分析

（1）本次交易概况

根据预案以及老白干酒与交易对方佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小

林签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，老白干酒拟通过发行股份

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及支付现金的方式向佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林购买丰联酒业

100%股权。交易完成后，丰联酒业将成为上市公司全资子公司。

本次重组方案交易双方均为中国境内企业或境内自然人，交易对方实际控制

人联想控股亦为中国境内企业。本次交易不涉及外汇购付汇，不涉及向境外主体

支付对价的情形，不会导致我国外汇储备外流，亦不涉及《关于进一步引导和规

范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74 号）中限制、禁止开展

的投资项目。

（2）本次重组不构成重组上市

本次交易前，老白干集团持有老白干酒 12,637.03 万股、持股比例 28.85%，

为老白干酒第一大股东。衡水市建投集团持有老白干集团 100%股权，衡水市财

政局持有衡水市建投集团 100%股权，衡水市财政局为老白干酒实际控制人。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金，老白干集团持股比例为 26.56%，

上市公司控股股东仍为老白干集团、实际控制人仍为衡水市财政局。

综上所述，本次交易构成上市公司重大资产重组，但未导致上市公司控制权

变更或主营业务发生根本变化，因此不构成重组上市，亦不存在导致本次重组目

标公司独立上市的情形。

（3）本次重组不构成 H 股上市公司分拆资产或业务在国内独立上市

联想控股及丰联酒业 2016 年度/末主要财务数据对比如下表所示：

单位：亿元

2016 年度/末联想控股* 丰联酒业占比

资产总额 3,222.59 20.00 0.62%

归属于母公司所有者权益 522.66 4.26 0.82%

营业收入 2,947.46 11.28 0.38%

归属于母公司所有者净利润 48.59 0.17 0.35%

注：联想控股财务数据来源为联想控股 2016 年年度报告，系依据国际会计准则编制。

本次重组目标公司丰联酒业 2016 年末资产总额及归属于母公司所有者权益、

2016 年度营业收入及归属于母公司所有者净利润占联想控股相应科目比例均在

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1%以下，不属于联想控股核心业务。联想控股通过本次重组将丰联酒业出售给

老白干酒系白酒业务板块整体出售。本次交易完成后，联想控股通过佳沃集团间

接持有老白干酒股份比例不超过 6.33%，不存在通过本次重组谋求上市公司控制

权的情形。基于上述情况，根据《联想控股股份有限公司章程》及香港联交所的

相关规定，本次重组的相关事宜无需联想控股董事会、股东大会审议，亦不构成

《香港联交所上市规则—第 15 项应用指引》适用规定项下的分拆事项。

综上所述，本次重组方案遵守《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》

及现行法律、法规的规定，上市公司继续推进本次重组事项具有可行性和合规性。

3、本次重组符合公司全体股东的合法权益

本次交易属于白酒行业横向整合。通过本次交易，上市公司和丰联酒业将整

合双方在生产和市场上的优势资源，实现销售渠道共享，有效丰富产品种类，满

足消费者多样化的市场需求，从而进一步提升业务利润空间，提升上市公司市场

份额和综合竞争力，有利于老白干酒精耕夯实河北市场、有序布局省外区域市场，

推进白酒产业供给侧结构性改革，更好地发挥资本市场服务实体经济的功能和作

用。因此，本次重组将为上市公司中小股东创造更大利益，符合上市公司全体股

东的合法权益。

三、发行股份及支付现金购买资产

根据上市公司与交易对方佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林签订的

《框架协议》，上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式向佳沃集团、

君和聚力、汤捷、方焰、谭小林购买丰联酒业 100%股权。交易完成后，丰联酒

业将成为上市公司全资子公司。

本次交易评估基准日为 2017 年 2 月 28 日。截至评估基准日，丰联酒业 100%

股权预估值为 139,900.00 万元，以该预估值为基础，经上市公司与交易对方协商

确定，丰联酒业 100%股权拟作价为 139,900.00 万元。截至本预案签署日，丰联

酒业审计、评估工作尚未完成。丰联酒业 100%股权最终交易价格将以经具有证

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

券期货业务资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案之评估值为依

据，由交易各方协商确定。

本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方

式支付对价 61,900.00 万元，以股份方式支付对价 78,000.00 万元，股份发行价格

为 20.71 元/股，发行股份数为 37,662,964 股。上述股份发行价格及发行股份数量

已根据《2016 年度公司利润分配方案》实施情况进行了相应调整。

上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：

持有丰联酒

序交易对价现金对价股份对价股份对价数

交易对方业出资额

号（万元）（万元）（万元）量（股）

（万元）

1 佳沃集团 136,500.96 111,511.54 49,157.22 62,354.32 30,108,314

2 君和聚力 34,250.24 27,980.00 12,334.32 15,645.68 7,554,650

3 汤捷 300.00 245.08 245.08 - -

4 方焰 120.00 98.03 98.03 - -

5 谭小林 80.00 65.35 65.35 - -

合计 171,251.20 139,900.00 61,900.00 78,000.00 37,662,964

（一）上市公司发行股份的具体方案

1、定价基准日及发行价格

本次购买资产所发行股份定价基准日原为上市公司审议本次重组首次董事

会决议公告日，即第六届董事会第三次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》、《重组若干规定》及上交所《上市公司重大资产重

组信息披露及停复牌业务指引》的相关要求，如果未能在董事会后 6 个月内发出

召开股东大会审议重组方案的通知，公司应当及时申请停牌，并重新召开董事会

审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基

准日。因此，公司于 2017 年 11 月 6 日召开第六届董事会第六次会议审议了《关

于继续推进本次重大资产重组的议案》，本次购买资产所发行股份的定价基准日

调整为公司第六届董事会第六次会议决议公告日。

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市

场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次购买资产所发行股份定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前

120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的 90%

前 20 个交易日 23.18 20.86

前 60 个交易日 24.40 21.96

前 120 个交易日 24.40 21.96

注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价

＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易

总量。

在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，对标的

资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，上市公

司通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前

20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，为 20.86 元/股。

鉴于自审议本次重组首次董事会会议决议公告日（即第六届董事会第三次会

议）至第六届董事会第六次会议决议公告日期间上市公司股票持续停牌，调整后

本次重组购买资产股份发行价格仍为 20.86 元/股。上述必要调整符合《重组管理

办法》、《重组若干规定》及上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌

业务指引》等法律法规的要求，有利于维护公司全体股东利益，本次重大资产重

组方案无实质性变更，有利于顺利继续推进本次重大资产重组。

若上市公司在关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公

告日至本次发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项的，发行价格和发行数量也随之进行调整，发行价格调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

根据公司于 2017 年 6 月 29 日召开的 2016 年度股东大会审议通过的《2016

年度公司利润分配方案》，公司 2016 年度利润分配方案为：以 2016 年 12 月 31

日总股本 438,060,173 股为基数向全体股东每 10 股派现金 1.5 元（含税），共计

分配现金股利 65,709,025.95 元。本次购买资产股份发行价格调整为 20.71 元/股。

上述定价依据及发行价格尚需公司股东大会批准。

2、股份发行数量

按照发行价格 20.71 元/股、股份对价金额 78,000 万元计算，上市公司本次

向佳沃集团、君和聚力发行股份数量分别为 30,108,314 股、7,554,650 股，合计

37,662,964 股。若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事

会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。最终发行数量

以中国证监会核准数量为准。上述发行股份数量已根据调整后的本次购买资产股

份发行价格进行了相应调整。

3、股份锁定期安排

本次购买资产所发行股份完成之后，佳沃集团、君和聚力认购的股份限售期

如下：

如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产

持续拥有权益时间不足 12 个月，则自本次发行结束之日起 36 个月内，不得转让

所认购的老白干酒股份。

如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产

持续拥有权益时间已满 12 个月，自本次发行结束并上市之日起 12 个月内不转让；

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

自该等法定限售期届满之日起及之后每满 12 个月，应当按照 4:3:3 分期解锁，即：

①自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起 12 个月届满之日，交易对方

本次取得的老白干酒股份总数的 40%可解除锁定；②自该等老白干酒股份登记在

交易对方名下之日起 24 个月届满之日，交易对方本次取得的老白干酒股份总数

的 30%可解除锁定；③自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起 36 个月

届满之日且交易对方对业绩承诺补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿

义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），交易对

方本次取得的老白干酒股份总数的 30%可解除锁定。

（二）上市公司支付现金的具体方案

本次交易预计向交易对方支付现金对价共计人民币 61,900.00 万元，其中对

汤捷、方焰、谭小林一次性支付，对佳沃集团、君和聚力按照 7:1:2 分期支付，

即：①在本次交易获得中国证监会核准后六十日内，老白干酒向交易对方支付第

一期现金，即人民币 43,452.54 万元，其中老白干酒向佳沃集团支付人民币

34,410.05 万元，老白干酒向君和聚力支付人民币 8,634.02 万元，老白干酒向汤

捷支付人民币 245.08 万元，老白干酒向方焰支付人民币 98.03 万元，老白干酒向

谭小林支付人民币 65.35 万元；②自本次交易获得中国证监会核准后 24 个月届

满之日，老白干酒向交易对手支付第二期现金，即 6,149.15 万元，其中老白干酒

向佳沃集团支付人民币 4,915.72 万元，老白干酒向君和聚力支付人民币 1,233.43

万元；③自本次交易获得中国证监会核准后 36 个月届满之日且交易对方对业绩

承诺补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的

专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），老白干酒向交易对方支付第三期现

金，即 12,298.31 万元，其中老白干酒向佳沃集团支付人民币 9,831.44 万元，老

白干酒向君和聚力支付人民币 2,466.86 万元。

具体支付进度及金额如下表所示：

单位：万元

序号交易对方第一期第二期第三期合计

1 佳沃集团 34,410.05 4,915.72 9,831.44 49,157.22

2 君和聚力 8,634.02 1,233.43 2,466.86 12,334.32

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号交易对方第一期第二期第三期合计

3 汤捷 245.08 - - 245.08

4 方焰 98.03 - - 98.03

5 谭小林 65.35 - - 65.35

合计 43,452.54 6,149.15 12,298.31 61,900.00

四、交易标的预估作价情况

本次交易中，拟购买资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机

构出具的评估报告、并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由交易

双方协商确定。

以 2017 年 2 月 28 日为基准日，本次交易标的预估作价情况如下表所示：

单位：万元

合并报表口径归母

交易标的预估值预估增值预估增值率

所有者权益

丰联酒业 100%

44,350.34 139,900.00 95,549.66 215.44%

股权

截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，上表中相关数据与

最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、经备案的评

估结果将在《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。

五、业绩承诺和补偿

本次交易中，佳沃集团、君和聚力拟对目标公司相关盈利情况进行承诺，并

与上市公司签署了《业绩承诺及补偿框架协议》，相关安排如下：

（一）承诺净利润

1、业绩承诺期间

本次交易的业绩承诺期间为本次购买资产实施完毕后（即本次购买资产发行

的股份登记在佳沃集团、君和聚力名下之日起）连续三个会计年度（本次购买资

产实施完毕当年为第一个会计年度），即 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，

如本次购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺补偿年度相应顺延或者届时上

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

市公司与业绩补偿承诺方另行协商决定。如 2017 年底之前，中国证监会没有核

准本次交易的，上市公司与业绩补偿承诺方另行协商有关业绩承诺补偿的安排。

2、业绩承诺标的

本次交易中，2017 年度业绩承诺标的为丰联酒业，2018 年度、2019 年度业

绩承诺标的为除承德乾隆醉外的丰联酒业，主要原因如下：

上市公司生产规模和销售收入在河北省白酒行业内处于领先地位，对于河北

白酒市场特点和营销方式有深入了解，且上市公司与承德乾隆醉同处河北市场，

存在较为激烈的市场竞争。本次交易中，交易对方承诺 2017 年含承德乾隆醉在

内的丰联酒业净利润，有利于保证重组期间目标公司生产经营稳定性，更有利于

重组完成后尽快释放老白干酒与承德乾隆醉的协同效应，统一规划和深度经营河

北市场。

上市公司是国内白酒生产骨干企业，但河北省外市场仍处于有序布局中。本

次交易中，交易对方承诺 2018 年、2019 年除承德乾隆醉外丰联酒业净利润，有

助于上市公司在此期间通过逐步提高、稳步渗透方式加深对省外市场理解，实现

对安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵三家白酒企业有效整合，有效防范因本次交

易导致营收规模大幅提高、销售市场大幅扩张而带来的经营风险。

3、承诺净利润金额

在 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于母公司股东净利润具体情况如下

表所示：

单位：万元

业绩承诺标的 2017 年度 2018 年度 2019 年度

丰联酒业 6,676.60 - -

除承德乾隆醉外丰联酒业 - 4,687.12 7,024.39

承诺净利润合计 6,676.60 4,687.12 7,024.39

注：承德乾隆醉指承德乾隆醉酒业有限责任公司合并报表范围，含其子公司承德聚鑫贸易有

限责任公司。2017 年承诺丰联酒业净利润数包括除承德乾隆醉外丰联酒业净利润 2,945.94

万元。2017 年至 2019 年承诺净利润总和为人民币 18,388.10 万元。

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

业绩承诺标的业绩承诺期间各年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母

公司的净利润，为实际净利润数。交易双方同意，实际净利润数计算时不考虑丰

联酒业因收购安徽文王、曲阜孔府家、湖南武陵和承德乾隆醉等产生的可辨认资

产评估增值的摊销（通常称为“购买对价分摊”（PPA））及相关所得税费用的影

响。

鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，交易双方同意，最终的承诺利润

数将以具有证券期货业务资格的评估机构正式出具的资产评估报告为依据，由交

易双方另行协商确定并签署补充协议。

业绩承诺期间，丰联酒业因收购安徽文王、曲阜孔府家、湖南武陵和承德乾

隆醉等产生的资产增值摊销及相关所得税费用对承诺期净利润的影响预计如下

表所示：

单位：万元

业绩承诺标的 2017 年度 2018 年度 2019 年度

PPA 摊销对丰联酒业税前利润的影响金额 -1,090.23 -922.32 -847.15

PPA 摊销对丰联酒业所得税的影响金额 272.56 230.58 211.79

PPA 摊销对丰联酒业净利润的影响金额 -817.67 -691.74 -635.36

其中：PPA 摊销对除承德乾隆醉外丰联酒业净利

-468.89 -359.36 -302.98

润的影响金额

不考虑 PPA 摊销影响后的承诺净利润 6,676.60 4,687.12 7,024.39

考虑 PPA 摊销影响的净利润 5,858.93 4,327.76 6,721.41

注：2018 年、2019 年承诺净利润为除承德乾隆醉外丰联酒业净利润

（二）实现净利润的确定

本次购买资产取得所有必需的批准、核准，且股份登记机构依法将上市公司

为本次购买资产发行的股份登记在佳沃集团、君和聚力名下之日，为本次购买资

产实施完成日。

本次交易实施完成后，上市公司将在业绩承诺期内每一年度结束后次年的 4

月 30 日前，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺标的当年的

实际净利润进行专项审计并出具专项审核报告，在年度审计报告中予以披露。交

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

易各方以此确定业绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额，净利

润差额将按照承诺净利润减去实际净利润计算。

本次购买资产实施完成后，在业绩承诺期的任一会计年度，若业绩承诺标的

截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩补偿承诺方需

根据《业绩承诺及补偿框架协议》中关于补偿措施的约定进行补偿；若累计实现

的净利润数高于或等于累计承诺净利润数，则业绩补偿承诺方无需进行补偿。

（三）补偿措施

若业绩承诺标的在业绩承诺期间任一会计年度年末累计实现的净利润数低

于累计承诺净利润数，则业绩补偿承诺方需就净利润差额优先以其在本次交易中

取得的上市公司股份向老白干酒进行补偿；如业绩补偿承诺方通过本次交易取得

股份不足以补偿老白干酒的，则不足部分由业绩补偿承诺方以现金的形式向老白

干酒进行补偿。如因业绩补偿承诺方股票减持导致所持股份不足以履行上述利润

补偿义务，则因股票减持导致的不足部分由业绩补偿承诺方在二级市场购买股份

以满足上述需求。

业绩承诺期间每个会计年度结束后，业绩补偿承诺方应补偿金额按以下公式

计算确定：

（1）本次购买资产实施完毕当年，即 2017 年度：

2017 年度应补偿金额=（丰联酒业 2017 年度承诺净利润数－丰联酒业 2017

年度实现净利润数）÷2017 年至 2019 年承诺净利润总和×丰联酒业 100%股权交

易作价

（2）本次购买资产实施完毕第二个会计年度，即 2018 年度

2018 年度应补偿金额=（除承德乾隆醉酒业外丰联酒业 2017 年度承诺净利

润数、2018 年度承诺净利润数之和－除承德乾隆醉外丰联酒业 2017 年度实现净

利润数、2018 年度实现净利润数之和）÷2017 年至 2019 年承诺净利润总和×除承

德乾隆醉外丰联酒业 100%股权交易作价-2017 年扣除承德乾隆醉影响后的补偿

金额

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

如 2017 年涉及利润补偿情形，计算 2018 年度、2019 年度已补偿金额时应

计算扣除承德乾隆醉影响后 2017 年补偿金额，具体按如下公式计算：

2017 年扣除承德乾隆醉影响后补偿金额=（除承德乾隆醉外丰联酒业 2017

年度承诺净利润数－除承德乾隆醉外丰联酒业 2017 年度实现净利润数）÷2017

年至 2019 年承诺净利润数总和×除承德乾隆醉外丰联酒业 100%股权交易作价

（3）本次购买资产实施完毕第三个会计年度，即 2019 年度

2019 年应补偿金额=（除承德乾隆醉外丰联酒业 2017 年至 2019 年承诺净利

润总和－除承德乾隆醉外丰联酒业 2017 年至 2019 年累积实现净利润数）÷2017

年至 2019 年承诺净利润总和×除承德乾隆醉外丰联酒业 100%股权交易作价－

2017 年至 2018 年扣除承德乾隆醉影响后累计已补偿金额

当期补偿股份数量＝当期应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格，该股

份数计算结果如有小数，则向上取整。

业绩补偿承诺方在专项审核报告出具后十个工作日内按照上述公式计算当

期补偿股份数量，并协助上市公司通知股份登记机构，将当期补偿股份转移至上

市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。业绩承诺补偿方自当期补偿股份

转移至补偿股份专户后，视为自始没有拥有当期补偿股份所对应的表决权及股利

分配的权利，该等股份对应的已经分配及后续应分配的利润均归上市公司所有，

业绩承诺补偿方应当在当期补偿股份转移至补偿股份专户之日起五个工作日内

将其已经收取的当期补偿股份对应的利润返还给上市公司指定的银行账户。

上市公司于当期补偿股份数量确定并完成锁定手续后两个月内就当期补偿

股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，上市公司将以

1.00 元的总价定向回购补偿股份专户中存放的全部补偿股份，并予以注销；若股

东大会未通过定向回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日

内书面通知业绩补偿承诺方，业绩补偿承诺方将在接到通知后的 30 日内将上述

锁定于补偿股份专户中的全部当期补偿股份赠与上市公司董事会确定的股东大

会股权登记日登记在册的除业绩承诺补偿方以外的其他股东，其他股东按其各自

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

持有上市公司的股份数量占其他股东持有的上市公司股份总数的比例享有获赠

股份。

如因业绩补偿承诺方股票减持导致所持股份不足以履行上述股份补偿义务

的，则因股票减持导致的不足部分应由业绩补偿承诺方连带在二级市场购买等额

股份以满足上述需求。如非因业绩补偿承诺方股票减持情形导致其所持股份不足

以履行上述股份补偿义务的，则不足部分由业绩补偿承诺方连带以现金的形式向

上市公司进行补偿。业绩补偿承诺方应当在业绩承诺期间每个会计年度结束专项

审核报告出具后十个工作日内计算应补偿现金金额，并将补偿现金汇付至上市公

司指定的银行账户。

如在补偿实施前上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事

项发生，将按照上交所相关规则对当期补偿股份数量及补偿现金金额进行相应调

整，具体调整方式如下：

如果上市公司以转增或送股方式进行分配而导致其股份总数发生变化，则补

偿股份的数量应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量

×（1＋转增或送股比例）。

如果上市公司以现金方式进行分配，现金分红所得业绩补偿承诺方应作相应

返还，现金分红返还金额为：现金分红返还金额＝调整后的每股已分配现金股利

×当年应补偿股份数量（调整后）。

业绩补偿承诺方向上市公司支付的补偿金额总计不超过业绩补偿承诺方从

本次购买资产中获得的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，

即已经补偿的金额或股份不冲回。

就业绩补偿承诺方向上市公司的现金补偿方式，交易双方同意，上市公司有

权从以现金向业绩补偿承诺方支付的股权转让对价中扣除应补偿金额。扣除后，

若在各年计算的应支付现金对价金额小于 0 时，按 0 值取。

（四）减值测试的补偿安排

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

在业绩承诺期届满后的 3 个月内，老白干酒与业绩补偿承诺方将对除承德乾

隆醉外丰联酒业进行减值测试，由业绩补偿承诺方推荐并由上市公司聘请具有证

券期货业务资格且业务收入位列全国前十位的会计师事务所进行减值测试并出

具老白干酒、业绩承诺补偿方认可的《减值测试报告》。

若除承德乾隆醉外丰联酒业的期末减值额＞扣除承德乾隆醉影响后累计已

补偿金额，则业绩承诺补偿方需另行补偿，另行补偿的金额为：除承德乾隆醉外

丰联酒业期末减值额－扣除承德乾隆醉影响后累计已补偿金额，业绩承诺补偿方

应连带且优先以其各自在本次购买资产中取得的目标股份向上市公司进行补偿，

即由上市公司以 1.00 元的总价定向回购需补偿的股份，不足部分则由业绩承诺

补偿方连带以其在本次购买资产中所取得的现金对价进行补偿并汇付至补偿现

金专户。

在业绩承诺期内上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息

事项发生，将按照上交所相关规则对前款约定的股份发行价格进行相应调整。

六、募集配套资金

（一）募集配套资金金额

上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 4.00 亿元，

不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

（二）发行方式及发行对象

本次募集配套资金股份发行方式为非公开发行，面向符合中国证监会规定的

证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、

保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不

超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个

发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

（三）定价方式及定价基准日

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行

期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董

事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本

次募集配套资金的独立财务顾问协商确定。

（四）发行数量

上市公司向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 4.00 亿元，

且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次交易前总股本的 20%，具体发行数

量将在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《非公开发行实

施细则》等相关规定，根据询价结果由本公司董事会根据股东大会的授权与本次

交易的独立财务顾问协商确定。

（五）股份锁定期

本次募集配套资金采用询价方式发行，募集配套资金投资者所认购的股份自

本次募集配套资金发行结束之日起十二个月内不得转让。本次募集配套资金发行

完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述

约定。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。若监管机构对募集

配套资金发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次募集配套资金发行

股票的限售期也将作相应调整。

（六）募集资金用途

本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于向交易对方支付

购买丰联酒业股权部分现金对价。

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分

由上市公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上

市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

七、本次重组对上市公司影响

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（一）对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，上市公司总股本为 438,060,173 股。按照本次发行股份

购买资产的发行股数 37,662,964 股测算，在不考虑本次募集配套资金情况下，本

次交易完成前后公司股权结构如下表所示：

单位：股

本次交易后

本次交易前

股东（不考虑募集配套资金）

持股数量持股比例持股数量持股比例

老白干集团 126,370,347 28.85% 126,370,347 26.56%

佳沃集团 - - 30,108,314 6.33%

北京泰宇德鸿投资中心(有限合伙) 21,873,665 4.99% 21,873,665 4.60%

北京航天产业投资基金(有限合伙) 21,873,665 4.99% 21,873,665 4.60%

汇添富基金－工商银行－汇添富－

定增盛世添富牛 37 号资产管理计 15,759,708 3.60% 15,759,708 3.31%

划

鹏华基金－工商银行－鹏华基金增

14,938,112 3.41% 14,938,112 3.14%

发精选 1 号资产管理计划

老白干酒第一期员工持股计划 13,615,023 3.11% 13,615,023 2.86%

衡水京安集团有限公司 9,250,000 2.11% 9,250,000 1.94%

君和聚力 - - 7,554,650 1.59%

其他股东 214,379,653 48.94% 214,379,653 45.07%

总股本 438,060,173 100.00% 475,723,137 100.00%

本次交易前，老白干集团持有上市公司 28.85%股份，为公司控股股东；衡

水市财政局为公司实际控制人。假设不考虑募集配套资金因素，按照标的资产暂

定交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，老白干酒集团

持有公司 26.56%股份，仍为公司控股股东；衡水市财政局仍为公司实际控制人。

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。

（二）对上市公司主营业务的影响

上市公司与目标公司均主要从事白酒的生产和销售，本次交易属于同行业整

合收购，交易完成后可以形成良好的规模效应。主要产品香型方面，本次交易前，

上市公司以老白干香型为主，丰联酒业以浓香型、酱香型为主；主要产品系列方

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

面，上市公司以衡水老白干系列、十八酒坊系列为主，丰联酒业以板城烧锅系列、

文王系列、孔府家系列及武陵系列为主；主要销售市场方面，上市公司以河北及

周边地区为主，丰联酒业以河北地区、安徽阜阳地区、山东曲阜地区及湖南常德

地区为主。本次交易有助于上市公司丰富产品种类、优化产品结构、扩大市场销

售规模，升级成为精耕夯实河北市场、有序布局省外区域市场的白酒龙头企业。

本次交易完成后，上市公司与丰联酒业在现有白酒酿造工艺、客户资源和销

售渠道上形成积极互补关系，借助彼此在河北及省外区域市场积累的优势地位，

实现上市公司业务有效整合。同时，通过白酒产品品类的扩充，以及销售模式的

创新，上市公司产品市场占有率将迎来进一步增长，公司品牌影响力将得到更广

范围提升。此外，本次交易完成后，上市公司与丰联酒业将在员工激励、培训、

管理等多方面相互形成正向反馈，提升上市公司和丰联酒业整体运营效率。

（三）对上市公司盈利能力的影响

上市公司 2015 年、2016 年归属于母公司所有者净利润分别为 7,504.19 万元、

11,084.33 万元，丰联酒业 2015 年、2016 年归属于母公司所有者净利润分别为

-7,086.04 万元、1,650.02 万元。2016 年丰联酒业已优化资本结构，有效降低财务

费用，实现扭亏为盈。根据《业绩承诺及补偿框架协议》，丰联酒业 2017 年度

扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 6,676.60 万元（不考虑 PPA 摊销

影响）。本次交易完成后，上市公司将整合并购双方各自在生产和市场上的优势，

实现生产技术和销售渠道共享，有效丰富产品种类、降低销售费用，从而进一步

提升主营业务利润空间，有效增强竞争力，形成上市公司与目标公司相辅相成、

相互促进的协同效应，进而增强上市公司整体盈利能力和持续竞争力。

（四）对上市公司同业竞争的影响

本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，老白干集团仍

为公司控股股东。截至本预案签署日，老白干集团未直接或间接经营任何与上市

公司及其下属子公司以及目标公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，

也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及目标公司生产产品或经营业

务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争问题。

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

本次交易完成后，为从根本上避免和消除控股股东控制的其他企业可能侵占上市

公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司控股股东老白干集团作出避免

同业竞争的承诺。

本次交易后，丰联酒业将成为上市公司全资子公司，佳沃集团旗下的白酒生

产及销售业务将整体注入上市公司。本次交易完成后，目标公司股东佳沃集团将

成为上市公司持股比例 5%以上股东，也作出避免同业竞争的承诺。

（五）对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司与标的资产丰联酒业及其股东之间不存在关联关系，

亦不存在关联交易。白酒作为消费品，本次交易前，丰联酒业与佳沃集团及其关

联方存在白酒购销等少量关联交易。本次交易完成后，丰联酒业将作为上市公司

全资子公司纳入上市公司合并报表范围，目标公司股东佳沃集团将成为上市公司

持股比例 5%以上股东，上市公司将新增关联方，上市公司日常性关联交易金额

可能会因本次交易有少量增加，但日常性关联交易占同类交易比重将进一步降低。

对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法

律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强

公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（六）对公司治理结构和独立性的影响

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结

构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立

和机构独立。

本次交易对本公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，亦不会对现有的

公司治理结构产生不利影响。

本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商

标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。

（七）本次交易对公司负债结构的影响

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

本次交易前，截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司负债总额 159,708.73 万元，

资产负债率为 49.84%，资产负债水平较为合理。本次交易完成后，丰联酒业将

成为上市公司的全资子公司，其所有资产和负债将被纳入上市公司的合并报表范

围。截至 2016 年 12 月 31 日，丰联酒业未经审计的负债总额为 156,009.23 万元，

资产负债率为 77.97%。本次交易完成后，上市公司负债规模有所扩大，资产负

债率有所提高。

本次交易标的审计工作正在进行。待相关工作完成后，上市公司将编制本次

交易的《报告书（草案）》并由上市公司董事会审议相关议案。届时将详细披露

本次交易对上市公司负债的影响。

八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

2017 年 4 月 20 日，佳沃集团召开股东会并通过决议同意向上市公司出售其

持有的丰联酒业 79.71%股权；

2017 年 4 月 20 日，君和聚力召开合伙人会议并通过决议同意向上市公司出

售其持有的丰联酒业 20%股权；

2017 年 4 月 10 日，丰联酒业召开股东会并通过决议全体股东同意向上市公

司出售丰联酒业 100%股权并相互放弃优先受让权；

2017 年 4 月 20 日，上市公司与交易对方签署《框架协议》；

2017 年 4 月 20 日，上市公司第六届董事会第三次会议审议通过老白干酒发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案；

2017 年 10 月 12 日，上市公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步

审查通知》（商反垄初审函[2017]第 256 号），对上市公司收购丰联酒业股权案

不实施进一步审查，从即日起可以实施集中；

2017 年 11 月 6 日，上市公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于继续

推进本次重大资产重组的议案》。

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

1、本次重组审计与评估工作完成、取得国有资产评估项目备案后，上市公

司召开董事会审议通过本次重组相关事项；

2、本次重组取得河北省国资委批准；

3、上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项；

4、本次重组取得中国证监会核准。

本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获

得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请

广大投资者注意投资风险。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）老白干酒业及其控股股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要

承诺

序相关

事项承诺内容

号方

本次交易提供给财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构

的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法

上市公律责任；

司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原

件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的

关于提

中介机构及上市公司提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、

供信息

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息

真实、

1 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信

准确、

息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任；

完整的上市公

保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提供的资料均为真

承诺函司控股

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其

股东、

原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任

上市公

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记

司董监

载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任；

高人员

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调

查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于

收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序相关

事项承诺内容

号方

记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事

会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份

信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司

报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记

结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本

公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、保证上市公司人员独立

上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。本公司

作为上市公司股东期间，依法履行股东权利，不干预上市公司董事会

和股东大会作出的人事任免决定；

2、保证上市公司资产独立完整

本公司资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营；本公司不发

生占用上市公司资金、资产等不规范情形；

3、保证上市公司财务独立

关于保上市公司拥有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，建立独

证上市上市公立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，

2 公司独司控股上市公司能够独立做出财务决策。本公司尊重上市公司财务独立性，

立性的股东不干预公司财务会计活动、不干预上市公司资金使用；

承诺函 4、保证上市公司机构独立

上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，

股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和

公司章程独立行使职权。本公司不会对上市公司及其下属机构设置及

运行进行干预；

5、保证上市公司业务独立

上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面

向市场自主经营的能力。本公司不会对上市公司的正常经营活动进行

干预。

1、本次交易完成后，本公司自身及全资子公司、控股子公司（除上

市公司及下属子公司）将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构

成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经

关于避营的业务构成竞争或可能竞争的业务；

上市公

免同业 2、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本

3 司控股

竞争的公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司及本公司控制的企业与

股东

承诺函上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合

法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益；

3、如承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿因

此造成的直接和间接损失。

1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立

经营、自主决策；

2、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联

交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司

关于规

上市公章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协

范关联

4 司控股议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将

交易的

股东不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更

承诺函

优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权

益；

3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任

何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序相关

事项承诺内容

号方

提供任何形式的担保；

4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出

充分的赔偿或补偿。

上市公 1、本公司/本人最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无

司、上关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

关于合市公司仲裁；

法合规控股股 2、本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

的承诺东、上被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；

函市公司 3、本公司/本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉

董监高讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

人员查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

上市公

关于不 1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息

司控股

存在内进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国

股东、

6 幕交易证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；

上市公

的承诺 2、本公司/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作

司董监

函出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

高人员

（二）交易对方佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林作出的重要承

诺

序相关

事项承诺内容

号方

1、本公司/本有限合伙已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、

法律、审计、评估等专业服务的中介机构及时提供本次重组相关信

息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性

承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导

关于性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法

提供承担赔偿责任；

信息佳沃 2、本公司/本有限合伙保证向参与本次交易的各中介机构所提供的

真实、集团、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本

准确、君和或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真

完整聚力实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

的承 3、本公司/本有限合伙保证为本次交易所出具的说明及确认均为真

诺函实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏；

4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在形成调查结论以前，本公司/本有限合伙不转让在上市公司拥有权

益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书

面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本有限

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序相关

事项承诺内容

号方

合伙向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公

司报送本公司/本有限合伙的身份信息和账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本有限合伙的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关

股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本有限合伙承诺

锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

5、本公司/本有限合伙保证，如违反上述保证，将愿意依法承担相

应法律责任。

1、本人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、法律、审计、

评估等专业服务的中介机构及时提供本次重组相关信息，并保证所

提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连

带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

汤捷、大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

方焰、 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、

谭小准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原

林始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完

整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本人保证，如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责

任。

1、本公司/本有限合伙拥有与上市公司签署本次交易相关协议和履

行该等协议项下权利义务的合法主体资格；

2、本公司/本有限合伙不存在负有数额较大、到期未清偿且处于持

续状态的债务情形；

关于 3、本公司/本有限合伙及主要管理人员最近 5 年内未受过与证券市

合法场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事

持有诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁；

佳沃

标的 4、本公司/本有限合伙及主要管理人员最近 5 年不存在重大违法行

集团、

2 资产为或者涉嫌有重大违法行为，最近 5 年亦不存在严重的证券市场失

君和

等事信行为；最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被

聚力

项的中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况；

承诺 5、本公司/本有限合伙已经依法对标的资产中相关公司履行出资义

函务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东

所应当承担的义务及责任的行为；

6、本公司/本有限合伙合法持有标的资产，该等资产不存在任何信

托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定

任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序相关

事项承诺内容

号方

其权利受到限制的任何约束；同时，本公司/本有限合伙保证该等资

产登记至上市公司名下之前始终保持上述状况；

7、本公司/本有限合伙同意将所持标的资产的权益转让给上市公司；

8、本公司/本有限合伙保证本公司/本有限合伙签署的所有协议或合

同不存在阻碍本公司/本有限合伙转让标的资产权益的限制性条款；

9、本公司/本有限合伙保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公

司/本有限合伙转让标的资产权益的诉讼、仲裁或纠纷；

10、除非事先得到上市公司的书面同意，本公司/本有限合伙保证采

取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

11、截至本承诺函出具之日，本公司/本有限合伙未因涉嫌本次交易

相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不存在曾因涉嫌与重

大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案

的情形；本公司/本有限合伙不存在最近 36 个月内曾因与重大资产

重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依

法追究刑事责任的情形；

本公司/本有限合伙保证，如因本公司/本有限合伙违反任何上述承

诺，或其承诺与实际情形不符，给上市公司造成实际经济损失的，

本公司/本有限合伙将依法承担相应法律责任并赔偿上市公司因此

被造成的直接和间接损失。

1、本人拥有与上市公司签署本次交易相关协议和履行该等协议项

下权利义务的合法主体资格；

2、本人不存在负有数额较大、到期未清偿且处于持续状态的债务

情形；

3、本人最近 5 年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，

未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前

述重大民事诉讼或仲裁；

4、本人最近 5 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，

最近 5 年亦不存在严重的证券市场失信行为；最近 5 年内不存在未

汤捷、

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施

方焰、

或收到证券交易所纪律处分的情况；

谭小

5、本人已经依法对标的资产中相关公司履行出资义务，不存在任

林

何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的

义务及责任的行为；

6、本人合法持有标的资产，该等资产不存在任何信托安排或股份

代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质

押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限

制的任何约束；同时，本人保证该等资产登记至上市公司名下之前

始终保持上述状况；

7、本人同意将所持标的资产的权益转让给上市公司；

8、本人保证本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让标的

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序相关

事项承诺内容

号方

资产权益的限制性条款；

9、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让标的资产

权益的诉讼、仲裁或纠纷；

10、除非事先得到上市公司的书面同意，本人保证采取必要措施对

本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

11、截至本承诺函出具之日，本人未因涉嫌本次交易相关的内幕交

易被立案调查或者立案侦查，亦不存在曾因涉嫌与重大资产重组相

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；本人不

存在最近 36 个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证

监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

本人保证，如本人违反任何上述承诺，或其承诺与实际情形不符的，

给上市公司造成实际经济损失的，本人将依法承担相应法律责任并

赔偿上市公司因此被造成的直接和间接损失。

截至本承诺函签署日，本公司/本有限合伙与上市公司之间不存在任

何直接或间接的股权或其他权益关系，与上市公司的董事、监事和

高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关

关于佳沃系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认

与上集团、定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系；

市公君和本次交易完成后，本公司/本有限合伙将持有上市公司股份，本公司

司是聚力 /本有限合伙承诺，将严格按照《公司法》、《公司章程》及上市公

否存司相关内部治理文件的规定行使股东权利，不干预上市公司股东大

在关会、董事会依法依规作出的人事任免决定，亦不受上市公司控股股

联关东、实际控制人及其它任何单位或个人非法干预。

系的本人与上市公司之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关

承诺汤捷、系，承诺没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与上

函方焰、市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接

谭小的股权或其他权益关系，承诺亦不存在其他可能被证券监管部门基

林于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关

联关系。

1、保证上市公司人员独立

上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。本公

关于

司作为上市公司股东期间，依法履行股东权利，不干预上市公司董

保证

事会和股东大会依法依规作出的合法的人事任免决定；

上市

2、保证上市公司资产独立完整

公司佳沃

4 本公司资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营；本公司不

独立集团

发生占用上市公司资金、资产等不规范情形；

性的

3、保证上市公司财务独立

承诺

上市公司拥有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，建立

函

独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立

纳税，上市公司能够独立做出财务决策。本公司尊重上市公司财务

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序相关

事项承诺内容

号方

独立性，不干预公司财务会计活动、不非法干预上市公司资金使用；

4、保证上市公司机构独立

上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机

构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、

法规和公司章程独立行使职权。本公司不会对上市公司及其下属机

构设置及运行进行非法干预；

5、保证上市公司业务独立

上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场自主经营的能力。本公司不会对上市公司的正常经营活动

进行非法干预。

1、本公司自身及全资子公司、控股子公司将不生产、开发任何与

上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间

关于

接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；

避免

2、如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司将本着有利

同业佳沃

5 于上市公司的原则，在本公司及本公司控制的企业与上市公司及其

竞争集团

子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前

的承

提下优先考虑上市公司及其子公司的利益；

诺函

3、如承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿

因此造成的直接和间接损失。

1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独

立经营、自主决策；

2、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关

联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市

关于公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法

规范签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关

关联佳沃联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易

交易集团中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他

的承股东的合法权益；

诺函 3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在

任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它

企业提供任何形式的担保；

4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作

出充分的赔偿或补偿。

1、如果取得上市公司本次发行的股份时，对于其用于认购上市公

关于

司股份的资产持续拥有权益时间不足 12 个月，则自本次发行结束

股份佳沃

之日起 36 个月内，不得转让所认购的上市公司股份；

锁定集团、

7 2、如果取得上市公司本次发行的股份时，对于其用于认购上市公

期的君和

司股份的资产持续拥有权益时间已满 12 个月，自本次发行结束并

承诺聚力

上市之日起 12 个月内不转让；自该等法定限售期届满之日起及之

函

后每满 12 个月，应当按照 4:3:3 分期解锁，即：①自该等上市公司

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序相关

事项承诺内容

号方

股份登记在交易对方名下之日起 12 个月届满之日，则交易对方本

次取得的上市公司股票总数的 40%可解除锁定；②自该等上市公司

股份登记在交易对方名下之日起 24 个月届满之日，则交易对方本

次取得的上市公司股票总数的 30%可解除锁定；③自该等上市公司

股份登记在交易对方名下之日起 36 个月届满之日且交易对方对业

绩承诺补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为关于

承诺业绩的专项审计报告公告之日)(以较晚者为准)，则交易对方本

次取得的上市公司股票总数的 30%可解除锁定；

3、若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部

门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、

规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整；

4、如本次交易因本公司涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让上述股

份；

5、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而

增加的股份，锁定期与上述股份相同。

截至本承诺函签署日，标的资产除已向上市公司及其为本次交易聘

请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券

服务机构书面披露的信息以外，不存在以下情形：

1、标的资产为其他任何人的债务向任何人提供担保（包括但不限

于保证担保、抵押担保、质押担保和留置），或者在标的资产的任

关于

何资产上设置任何担保权益；

标的

2、标的资产及其控股子公司从事或参与任何违反适用法律、法规

资产

佳沃的行为，并最终使标的资产在将来可能被处以重大罚款或承担重大

8 或有

集团法律责任；

事项

3、标的资产及其控股子公司未披露以原告、被告或其他身份已经

的承

涉及的任何民事诉讼或仲裁程序，卷入或可能卷入任何刑事程序、

诺函

可能使标的资产遭受重大不利后果的调查、行政程序的情形；

自本承诺函签署日至标的资产过户至上市公司名下之日期间，如标

的资产及其控股子公司发生任何上述事项应及时告知上市公司及

其为本次交易聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产

评估机构等证券服务机构并书面披露该等事项具体情形。

关于 1、若日后主管税务机关要求承德乾隆醉补缴欠缴税款，本公司将

承德在税务机关要求补缴之日起 6 个月内，协调当地政府部门予以解决，

乾隆若在 6 个月内未予以解决，并且在承德乾隆醉已实际向当地税务机

佳沃

9 醉税关缴纳欠缴税款（含相关滞纳金、罚款等支出）后，本公司将承担

集团

务风超出承德乾隆醉截至 2017 年 2 月 28 日已计提金额的部分；

险的 2、本公司在承德乾隆醉已实际向当地税务机关缴纳欠缴税款后 30

承诺日内将自身应承担的款项金额转账到承德乾隆醉指定账户。

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序相关

事项承诺内容

号方

函

关于

1、本公司将积极协调当地政府部门落实相关土地招拍挂等相关事

曲阜

项，积极配合曲阜孔府家逐步完善手续，并取得正式有效的土地使

孔府

用权；

家未

佳沃 2、本次交易完成后，如因上述土地、房产未取得土地使用权证及

10 办证

集团房屋所有权证，被相关政府部门予以行政处罚，本公司将向曲阜孔

土地

府家全额予以赔偿；

及房

3、本公司将在曲阜孔府家实际向政府相关部门缴纳罚款后 60 日内，

产的

将本公司赔偿款转到曲阜孔府家公司账户。

承诺

十、本次交易摊薄即期回报及填补回报安排

截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务

数据、经备案的评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。

待本次重组审计与评估工作完成、取得国有资产评估项目备案后，上市公司

董事会将对本次重组否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制

定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交

股东大会表决，上市公司将在《报告书（草案）》中披露该等相关事项。

十一、上市公司股票停复牌安排

因公司拟进行重大资产重组，上市公司 2017 年 1 月 21 日发布了《河北衡水

老白干酒业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017---001 号），

公司股票自 2017 年 1 月 23 日起停牌不超过 30 日。因有关事项尚存在不确定性，

上市公司于 2017 年 2 月 22 日发布了《河北衡水老白干酒业股份有限公司重大资

产重组继续停牌公告》（公告编号：2017---006 号），公司股票自 2017 年 2 月

22 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。上市公司第六届董事会第

二次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于 2017 年 3 月

18 日发布了《河北衡水老白干酒业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》

（公告编号：2017---011 号），公司股票自 2017 年 3 月 22 日起继续停牌时间不

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日披露了有关本次重大资产重组的进展

公告。

2017 年 4 月 20 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于<河北

衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组的所有相关议案，具体内容详见

公司于 2017 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证

券报》上刊登的相关公告。

根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组预案及相关文件进行审核。公

司将在取得上海证券交易所审核同意后，及时履行相关信息披露义务并按照规定

申请公司股票复牌。

本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机

构出具的意见。

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于公司关于本次重组报告

书的董事会和股东大会审议通过、国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准

等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定

性，因此，本次交易存在审批风险。

（二）本次交易可能被暂停或终止的风险

本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发

出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被

取消；尽管本公司已经按照相关法律法规制定了保密措施并严格参照执行，但在

本次交易过程中，仍存在因公司异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂

停、中止或取消的可能；在本次交易过程中，交易各方可能需根据后续审计、评

估工作进展和中国证监会等监管机构要求不断完善交易方案，如交易各方无法就

完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能；如果交易对方存在

不履行本次交易合同相关义务的违约情形，也可能导致本次交易被暂停、终止或

取消。其他无法预见的事项亦可能导致本次交易被暂停、终止或取消。

（三）标的资产预估值增值幅度较大的风险

本次交易中，拟购买资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机

构出具的评估报告、并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由交易

双方协商确定。截至本预案签署日，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法

对丰联酒业 100%股权价值进行了预估，并以收益法评估结果作为预估结论。以

2017 年 2 月 28 日为评估基准日，本次交易标的资产的预估值为 139,900.00 万元，

较标的资产归属于母公司所有者权益账面值 44,350.34 万元，增值 95,549.66 万元，

增值率为 215.44%。

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评

估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况，初步确定的标的资产的预估值

较账面净资产增值较高。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环

境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完

成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的价值实现。因

此特别提请投资者关注本预案中对采用收益法预估之原因、评估机构对于评估假

设前提的合理性、预期未来收入、折现率等重要预估参数取值合理性的相关分析，

关注标的资产的估值风险。

（四）商誉减值风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合

并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认

为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每会计年末进行减值测试。

本次交易对价虽然经交易各方综合丰联酒业核心技术能力、竞争优势、良好

的发展前景等因素友好协商确定，但目标公司预估值增值率较高，交易对价高于

被购买方可辨认净资产公允价值份额。本次交易完成后，上市公司合并资产负债

表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉

不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。如果丰联酒业未来经

营状况恶化或不达预期，将存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成

不利影响，提请投资者注意上述风险。

（五）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的

风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产审计、评估等工作尚未完成，本预案

涉及资产的评估价值均为预估值。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述

及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格

的会计师事务所、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本次

交易涉及资产进行审计、评估工作。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果

将在《报告书（草案）》予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交易

方案。鉴于以上原因，本预案披露的财务数据、资产评估数据可能与最终的审计

和评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。

（六）标的资产承诺业绩无法实现的风险

根据《业绩承诺及补偿框架协议》，交易对方承诺丰联酒业 2017 年度实现

的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 6,676.60 万元，2018 年度、2019

年度除承德乾隆醉外丰联酒业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净

利润分别 4,687.12 万元、7,024.39 万元。经上市公司与业绩承诺方协商一致，目

标公司业绩承诺期内各年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利

润为实际净利润数。在计算实际利润数时，不考虑目标公司因收购安徽文王、曲

阜孔府家、湖南武陵和承德乾隆醉等产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所

得税费用的影响。鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，双方同意，最终的

承诺利润数将以具有证券期货从业资格的评估机构正式出具的资产评估报告为

依据，由双方另行协商确定。

上述业绩承诺系业绩承诺方基于丰联酒业目前经营能力和未来发展前景做

出的综合判断，但若出现宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争加剧等情况，

丰联酒业经营业绩能否达到承诺业绩存在不确定性，因此本次交易存在承诺期内

目标公司实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。

（七）业绩补偿承诺不足或实施的违约风险

根据上市公司与本次交易业绩承诺方佳沃集团、君和聚力签署的《业绩承诺

及补偿框架协议》，实际净利润数计算时不考虑丰联酒业因收购安徽文王、曲阜

孔府家、湖南武陵和承德乾隆醉等产生的可辨认资产评估增值的摊销（通常称为

“购买对价分摊”（PPA））及相关所得税费用的影响；最终的承诺利润数将以具

有证券期货业务资格的评估机构正式出具的资产评估报告为依据，由双方另行协

商确定。

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

此外，在充分考虑目标公司对上市公司的战略意义及未来经营管理安排、业

绩承诺方未来承担的业绩补偿责任和风险等因素的基础上，上市公司与业绩承诺

方约定本次交易实施完毕后的两个会计年度（2018 年、2019 年）业绩承诺标的

不包含承德乾隆醉。

尽管交易对方已与公司就丰联酒业实际盈利数不足利润承诺数的情况约定

了明确可行的补偿安排，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致丰

联酒业的实际净利润数低于承诺净利润数时，交易对方如果无法履行业绩补偿承

诺，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募

集配套资金，募集资金总额不超过 4 亿元，所募配套资金将用于支付本次交易的

现金对价。

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中

国证监会的核准或中国证监会审核要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场

波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

（九）交易对方实际控制人为境外上市中资企业的特定政策风险

本次交易对方实际控制人联想控股系依据中国法律在境内注册、在香港联交

所主板上市的 H 股上市公司。截至本预案出具日，中国证监会支持符合国家产

业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与 A

股公司并购重组。本次重组不构成重组上市，亦不构成 H 股上市公司分拆资产

或业务在国内独立上市，但若在未来交易过程中，国家对境外上市中资企业参与

A 股公司并购重组的行为进行政策限制，本次重组仍存在受到上述相关政策不确

定性影响而导致被暂停、中止或取消的可能。

二、交易标的相关风险

（一）行业经营环境变化风险

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2012 年下半年以来，我国经济在保持稳中有进、稳中向好的同时，经济运

行中仍面临不少风险和挑战，经济结构调整和转变发展方式的任务艰巨，经济增

长下行压力有所加剧；同时受“八项规定”、“六项禁令”等政策严格限制“三公消

费”及部队禁止饮酒活动等因素影响，白酒市场需求呈现削弱趋势，白酒市场竞

争进一步加剧，白酒行业整体经营业绩增速显著放缓，行业进入了调整期。若未

来我国国民经济增速明显放缓，政务、商务活动白酒消费需求进一步萎缩，白酒

行业市场竞争继续加剧，而标的资产未能及时促进产品结构优化升级、有效拓展

营销网络和企业品牌、持续提升公司治理水平，标的资产经营业绩将存在难以维

持持续增长的风险。

（二）行业政策风险

标的资产所处行业为白酒行业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》

（2011 年本）（2013 年修订），“白酒生产线”被列入“限制类”目录。根据《国

务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发[2005]40 号），

对此类项目，国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原

则，实行分类指导，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷

原则继续给予支持。若国家对现行白酒产业政策进行进一步调整，如通过税收、

信贷、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，可

能会对本公司的生产经营产生不利影响。

（三）税收政策风险

目标公司所处白酒行业，是税赋较高的行业，特别是消费税金额占税赋总金

额的比例较高。截至本预案签署日，目标公司适用的消费税政策为：1、从价计

征，按产品销售收入的 20%计算缴纳；委托加工的应税白酒，按照受托方的同类

白酒销售价格计算纳税；没有同类白酒销售价格的，按照组成计税价格计算纳税。

2、从量计征，根据产品销售数量按照 0.5 元/斤计算缴纳。

根据国家税务总局 2009 年 7 月 17 日发布《关于加强白酒消费税征收管理的

通知》（国税函[2009]380 号）及附件《白酒消费税最低计税价格核定管理办法

（试行）》的规定自 2009 年 8 月 1 日起，对设立销售单位的白酒生产企业销售

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

给销售单位的白酒中，生产企业消费税计税价格低于销售单位对外销售价格 70%

以下、年销售额 1,000 万元以上的品种，由税务机关根据生产规模、白酒品牌、

利润水平等情况在销售单位对外销售价格 50%至 70%范围内核定消费税最低计

税价格。已核定最低计税价格的白酒，销售单位对外销售价格持续上涨或下降时

间达到 3 个月以上、累计上涨或下降幅度在 20%（含）以上的白酒，税务机关重

新核定最低计税价格。

根据国家税务总局 2017 年 4 月 23 日发布的《国家税务总局关于进一步加强

白酒消费税征收管理工作的通知》（税总函[2017]144 号）规定，自 2017 年 5 月

1 日起，白酒消费税最低计税价格核定比例由 50%至 70%统一调整为 60%。已核

定最低计税价格的白酒，国税机关应按照调整后的比例重新核定。

报告期内，目标公司严格遵照上述相关文件缴纳税费。但若未来国家对白酒

行业的税收政策有进一步调整，将对目标公司消费税乃至整个税负产生一定影响，

从而影响公司经营业绩。

（四）原材料价格上涨或供应短缺风险

丰联酒业白酒生产所需原料为高粱、小麦、大米、糯米、玉米等粮食，所需

包装材料为纸质包装盒、酒瓶、瓶盖、标签、纸箱、封带等材料，上述原材料是

丰联酒业营业成本中的重要组成部分。报告期内，丰联酒业粮食与包装材料有稳

定的供应来源，价格随国内市场行情的变化而变动。粮食生产受自然气候、地理

环境等因素的影响，可能出现欠收；国家可能会调整粮食生产、流通、消费政策；

可供采购的酒瓶等包装材料可能受到供货方生产能力不足的影响。以上因素均可

能导致粮食和包装材料价格出现较大上升，若丰联酒业未能通过优化内部管理降

低成本，则原材料成本的上升将会对丰联酒业生产经营造成不利影响。

（五）卫生与质量控制风险

丰联酒业生产的白酒产品主要供消费者直接饮用，产品的质量与卫生状况关

系到消费者的生命健康。白酒的生产工艺复杂，不同批次的产品客观上存在生产

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

原料、生产时间、生产车间的差异，需要精细的过程控制以保持成品酒质量的稳

定，保证其拥有公司产品的独特风格。

丰联酒业下属四家白酒企业多年来不断完善生产技术，优化传统生产工艺流

程，实行生产过程的精细化管理，建立了质量与卫生管理体系，使公司产品品质

不断提高。但由于白酒的生产过程复杂度较高，若丰联酒业不能保持产品质量稳

定，或公司产品出现卫生质量事件，将对品牌形象造成较大打击，影响公司的未

来发展。

（六）环保及安全生产风险

白酒行业生产过程中会产生一定数量的“三废”。尽管丰联酒业已建立了一整

套环境保护制度，以处理并防止污染环境的意外事故发生，并通过了环境保护部

门的评审和验收，符合国家环境保护标准。然而，随着国家对环保问题的日益重

视，环保标准可能日趋严格，丰联酒业未来仍将面临一定的环境保护风险。

另外，丰联酒业为生产白酒所购进的粮食及包装物、所生产白酒灌装半成品

等均属于易燃物。一旦发生安全事故，在造成不利社会影响的同时，将可能使丰

联酒业产品短缺，进而对丰联酒业经营产生较大影响。

（七）假冒伪劣及侵权产品的风险

白酒行业属于利税较高的行业。受利益驱使，少数不法分子或企业生产或销

售涉及交易标的下属四家白酒企业品牌的假冒伪劣及侵权产品。多年来，丰联酒

业一直积极配合工商行政管理及质量监督部门对此类违法违规经营活动进行打

击和抵制，但仍不能完全杜绝假冒伪劣及侵权产品的出现。若未来涉及目标公司

下属四家白酒企业品牌的假冒伪劣及侵权活动进一步加重，将对丰联酒业产生不

利影响，从而会影响丰联酒业的正常经营活动和经营业绩。

（八）丰联酒业收购整合及核心人员流失的风险

本次交易完成后，上市公司的资产规模迅速扩张，产能、产品、渠道、营业

收入都大幅增加，将在资源整合、产能布局、产品体系、市场拓展、管控模式等

方面对上市公司的管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。为发挥

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本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与目标

公司仍需在企业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。

如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织

模式和管理制度不能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，不能对丰联酒业实

施有效整合，将给公司带来较大的管理风险。

丰联酒业所属的白酒行业，对专业人才有较高的需求，丰联酒业白酒业务的

开拓和发展依赖于具有丰富经验的市场开拓人才、生产技术人员和酒体研发人才。

如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给丰联酒业经营活动带来较大

的冲击，进而影响丰联酒业销售收入及市场份额。

（九）丰联酒业股权代持风险

本次交易对方君和聚力历史沿革中曾存在代持行为。张晓琴、谭小林等 22

人曾存在委托汤捷、方焰代持其持有君和聚力的出资份额。汤捷、方焰已与相关

各方签署转让协议的方式解除出资份额代持关系。2017 年 4 月 13 日，君和聚力

完成该次认缴出资份额变更及解除代持的工商变更手续。

汤捷、方焰等 24 名君和聚力合伙人出具了承诺，确认出资份额的权属清晰

无任何异议，不会向君和聚力及/或汤捷等其他合伙人就该等出资份额主张任何

权利请求，不存在现存的或潜在的关于该等出资额的任何纠纷或争议，并确认所

持君和聚力出资额不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情

形。尽管汤捷、方焰等 24 名君和聚力合伙人均已出具相关说明证实目标公司无

股权纠纷，但仍然提请投资者注意由于目标公司历史沿革中股权代持情况而可能

引发的相关风险。

（十）承德乾隆醉补缴税款风险

根据承德县国家税务局 2014 年出具的《承德县征管系统外欠缴税款核实表》，

承德乾隆醉欠缴 2004 年以前消费税 8,696.93 万元，主管税务机关对于承德乾隆

醉欠缴 2004 年度之前消费税处理尚未有定论。承德乾隆醉已根据《承德县征管

系统外欠缴税款核实表》计提其他应付款 8,696.93 万元，并将根据承德县国家税

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

务局要求按时补缴该项税款。根据佳沃集团出具的承诺，若日后主管税务机关要

求承德乾隆醉补缴上述欠缴税款，佳沃集团将在税务机关要求补缴之日起 6 个月

内，协调当地政府部门予以解决，若在 6 个月内未予以解决，并且在承德乾隆醉

已实际向当地税务机关缴纳欠缴税款（含相关滞纳金、罚款等支出）后，佳沃集

团将承担超出承德乾隆醉截至 2017 年 2 月 28 日已计提金额的部分。因此，本次

交易完成后，公司存在补缴上述欠缴税款（含相关滞纳金、罚款等支出）及税收

罚款的风险。

（十一）曲阜孔府家用地不合规风险

根据曲阜市人民政府与曲阜孔府家签订合作意向书及补充协议，曲阜孔府家

于 2014 年 6 月开工建设新区项目，鉴于曲阜孔府家在未取得该等土地使用权的

情况下在其上建设房屋，违反了土地使用管理及固定资产建设管理相关法规。截

至 2014 年 9 月，曲阜孔府家已停止建设，相关建筑物尚未投入使用。

2017 年 7 月 12 日，曲阜孔府家与曲阜市国土资源局签订了《国有建设用地

使用权出让合同》并取得了曲阜经济开发区规划建设局颁发的《建设用地规划许

可证》（地字第 370823201702 号）。2017 年 8 月 11 日，曲阜孔府家取得了曲

阜市国土资源局颁发的《不动产权证书》（鲁（2017）曲阜市不动产权第 0004942

号）。

根据佳沃集团出具的承诺，本次交易完成后，如因承诺涉及土地、房产未取

得土地使用权证及房屋所有权证，被相关政府部门予以行政处罚，佳沃集团将向

曲阜孔府家全额予以赔偿。

尽管佳沃集团出具承诺函且该项目尚未建成投产，曲阜孔府家在未取得该等

土地使用权的情况下在其上建设房屋，违反了土地使用管理及固定资产建设管理

相关法规，若曲阜孔府家将来未能按有关政府的要求及时办理相关手续，则存在

因此被处罚并限制使用或拆除有关房屋，以及因此影响生产经营的风险，将对公

司的正常经营和盈利能力造成不利影响。

三、其他风险

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（一）股价波动风险

股票市场价格波动不仅受企业的经营业绩和未来发展前景的影响，还受宏观

经济周期、所处行业的发展与整合、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国

际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，提请投资者注意股

价波动风险。

（二）其他

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能

性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重

组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

上市公司声明................................................................................................................ 2

交易对方声明................................................................................................................ 4

证券服务机构声明........................................................................................................ 6

修订说明........................................................................................................................ 7

重大事项提示.............................................................................................................. 11

一、本次重组方案简要介绍.............................................................................. 11

二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成重组上市，本次

重组推进具有可行性及合规性.................................................................................. 11

三、发行股份及支付现金购买资产.................................................................. 15

四、交易标的预估作价情况.............................................................................. 20

五、业绩承诺和补偿.......................................................................................... 20

六、募集配套资金.............................................................................................. 26

七、本次重组对上市公司影响.......................................................................... 27

八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.......................... 31

九、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 32

十、本次交易摊薄即期回报及填补回报安排.................................................. 40

十一、上市公司股票停复牌安排...................................................................... 40

重大风险提示.............................................................................................................. 42

一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 42

二、交易标的相关风险...................................................................................... 45

三、其他风险...................................................................................................... 50

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

释义.............................................................................................................................. 58

第一章本次交易概况................................................................................................ 61

一、交易背景及目的.......................................................................................... 61

二、本次交易具体方案...................................................................................... 65

三、交易相关合同的主要内容.......................................................................... 72

四、本次交易符合《重组管理办法》相关规定.............................................. 84

五、本次重组构成重大资产重组...................................................................... 90

六、本次重组构成关联交易.............................................................................. 90

七、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市.............. 91

八、本次重组推进的可行性和合规性.............................................................. 91

第二章上市公司基本情况........................................................................................ 94

一、上市公司基本信息...................................................................................... 94

二、上市公司设立及历次股权变动情况.......................................................... 94

三、上市公司前十大股东.................................................................................. 99

四、上市公司控制权变动情况........................................................................ 100

五、上市公司控股股东及实际控制人概况.................................................... 101

六、上市公司最近三年重大资产重组情况.................................................... 102

七、上市公司主营业务发展情况.................................................................... 103

八、上市公司主要财务数据情况.................................................................... 103

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情

况................................................................................................................................ 104

第三章交易对方基本情况...................................................................................... 105

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

一、交易对方——佳沃集团............................................................................ 105

二、交易对方——君和聚力............................................................................ 109

三、交易对方——自然人股东........................................................................ 120

四、交易对方之间的关联关系情况................................................................ 121

五、交易对方与上市公司的关联关系情况.................................................... 121

六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.................... 122

七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................ 122

八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况............................................ 122

第四章交易标的基本情况...................................................................................... 123

一、丰联酒业基本情况.................................................................................... 123

二、丰联酒业历史沿革.................................................................................... 123

三、丰联酒业股权结构及产权或控制关系.................................................... 130

四、丰联酒业主要资产的权属状况、对外担保、非经营性资金占用情况及主

要负债、或有负债情况............................................................................................ 132

五、丰联酒业最近三年主营业务情况............................................................ 161

六、丰联酒业最近两年及一期主要财务数据及指标.................................... 163

七、丰联酒业预估值基本情况........................................................................ 164

八、丰联酒业最近三年股权转让、增资及资产评估情况............................ 165

九、丰联酒业最近 12 个月内所进行的重大资产收购、出售事项.............. 171

十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关报批事

项................................................................................................................................ 172

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

十一、交易标的为有限责任公司股权时的说明............................................ 172

十二、丰联酒业主要下属企业情况................................................................ 173

十三、其他需要说明的事项............................................................................ 210

第五章标的资产预估作价及定价公允性.............................................................. 214

一、标的资产预估值及定价............................................................................ 214

二、标的资产预估过程合理性分析................................................................ 214

三、本次预估结论合理性分析........................................................................ 225

四、本次预估增值的原因及未来业绩承诺的可实现性................................ 227

第六章发行股份购买资产...................................................................................... 234

一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性

分析............................................................................................................................ 234

二、发行股票种类和面值................................................................................ 235

三、股份发行对象及发行数量情况................................................................ 236

四、股份锁定期安排........................................................................................ 236

五、对上市公司股权结构的影响.................................................................... 237

六、过渡期间损益安排.................................................................................... 238

第七章募集配套资金.............................................................................................. 239

一、募集配套资金金额.................................................................................... 239

二、募集配套资金的股份发行情况................................................................ 239

三、募集配套资金的用途................................................................................ 240

四、募集配套资金的必要性............................................................................ 241

五、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度.................................... 245

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

六、本次募集配套资金失败的补救措施........................................................ 247

七、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金

投入带来的收益........................................................................................................ 247

第八章管理层讨论与分析...................................................................................... 248

一、本次交易对主营业务的影响.................................................................... 248

二、本次交易对盈利能力的影响.................................................................... 250

三、本次交易对上市公司同业竞争的影响.................................................... 250

四、本次交易对上市公司关联交易的影响.................................................... 252

五、本次交易对上市公司股权结构的影响.................................................... 254

六、本次交易对负债结构的影响.................................................................... 255

七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析.................................... 256

第九章风险因素...................................................................................................... 265

一、与本次交易相关的风险............................................................................ 265

二、交易标的相关风险.................................................................................... 268

三、其他风险.................................................................................................... 273

第十章其他重要事项.............................................................................................. 275

一、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................ 275

二、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情况............ 277

三、最近十二个月内重大资产交易情况........................................................ 277

四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................... 277

五、本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到 128 号文相关标准

.................................................................................................................................... 284

六、上市公司股票停复牌安排........................................................................ 285

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

七、待补充披露的信息提示............................................................................ 286

八、独立财务顾问核查意见............................................................................ 286

第十一章上市公司及全体董事声明...................................................................... 287

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

释义

本预案、预案（修订河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资

指

稿）产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

《河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买

《报告书（草案）》指

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

老白干酒、上市公河北衡水老白干酒业股份有限公司，曾用名：河北裕丰实业股

指

司、本公司、公司份有限公司

老白干集团指河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司

本次交易、本次重

老白干酒发行股份及支付现金购买丰联酒业控股集团有限公司

组、本次重大资产重指

100%股权并募集配套资金

组

本次发行股份及支

老白干酒发行股份及支付现金购买丰联酒业控股集团有限公司

付现金购买资产、本指

100%股权

次购买资产

本次发行股份购买老白干酒向交易对方以发行股份为对价购买丰联酒业控股集团

指

资产有限公司股权

老白干酒向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募

募集配套资金指

集配套资金

交易标的、标的资产指丰联酒业控股集团有限公司 100%股权

丰联酒业、目标公司指丰联酒业控股集团有限公司，曾用名丰联酒业控股有限公司

佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）、

交易对方指

汤捷、方焰、谭小林

发行股份购买资产

之交易对方、业绩承指佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）

诺补偿方

联想控股指联想控股股份有限公司，为香港联交所主板上市公司

联想控股（天津）指联想控股（天津）有限公司，联想控股下属企业

佳沃集团有限公司，曾用名佳沃有限公司，丰联酒业控股股东，

佳沃集团指

联想控股下属企业

西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙），丰联酒业少数股东之

君和聚力指

一

达孜聚首创业投资管理合伙企业（有限合伙），君和聚力合伙人

聚首创业指

之一

安徽文王指安徽文王酿酒股份有限公司，丰联酒业下属企业

文王酒类指安徽省临泉县文王酒类有限公司，丰联酒业下属企业

承德乾隆醉指承德乾隆醉酒业有限责任公司，丰联酒业下属企业

聚鑫贸易指承德聚鑫贸易有限责任公司，丰联酒业下属企业

湖南武陵指湖南武陵酒有限公司，丰联酒业下属企业

武陵酒销售指湖南武陵酒销售有限公司，丰联酒业下属企业

武陵电子商务指湖南武陵电子商务有限公司，丰联酒业下属企业

孔府家酿造指曲阜孔府家酒酿造有限公司，丰联酒业下属企业

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

曲阜孔府家指曲阜孔府家酒业有限公司，丰联酒业下属企业

隆纪餐饮指承德隆纪餐饮服务有限公司，丰联酒业下属企业

珠源商贸指承德珠源商贸有限公司，丰联酒业下属企业

曲阜儒诚指曲阜儒诚投资有限公司，丰联酒业下属企业

丰联志同商贸指天津丰联志同商贸有限公司，丰联酒业下属企业

拉萨吸引力指拉萨吸引力营销策划有限公司，丰联酒业下属企业

丰联营销策划指天津丰联营销策划有限公司，丰联酒业下属企业

临泉县万嘉商贸有限公司，丰联酒业原下属企业，已于 2017 年

万嘉商贸指

5 月对外转让

方兴公司指曲阜市方兴城市建设经营有限公司

孔子旅游集团指曲阜孔子旅游（集团）有限公司

文化旅游集团指曲阜文化旅游发展投资（集团）有限公司

华能贵诚指华能贵诚信托有限公司

独立财务顾问、国泰

指国泰君安证券股份有限公司

君安

审计机构、亚太会计

指亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

师

法律顾问、通商律师指北京市通商律师事务所

评估机构、中企华评

指北京中企华资产评估有限责任公司

估

《河北衡水老白干酒业股份有限公司与佳沃集团有限公司、西

《框架协议》指藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）、汤捷、方焰、谭小林之

发行股份及支付现金购买资产框架协议》

《河北衡水老白干酒业股份有限公司与佳沃集团有限公司、西

《业绩承诺及补偿

指藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）、汤捷、方焰、谭小林之

框架协议》

附生效条件的业绩承诺及补偿框架协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《证券发行管理办

指《上市公司证券发行管理办法》

法》

《非公开发行实施

指《上市公司非公开发行股票实施细则》

细则》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上

《准则第 26 号》指

市公司重大资产重组》（2017 年修订）

报告期、最近两年及

指 2015 年、2016 年、2017 年 1-2 月

一期

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

审计基准日、评估基为实施本次重组而对标的资产进行审计和评估所选定的基准

指

准日日，即 2017 年 2 月 28 日

发行股份购买资产

指老白干酒第六届董事会第六次会议决议公告日

定价基准日

募集配套资金定价

指本次重组募集配套资金非公开发行股票发行期的首日

基准日

《框架协议》生效后，交易各方共同以书面方式确定的标的资

交割日指产进行交割的日期。自交割日起，标的资产的所有权利、义务

和风险转移至老白干酒

本次发行结束之日、

老白干酒本次购买资产发行的股份登记至交易对方在中国证券

本次发行结束并上指

登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日

市之日

自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日

过渡期间指

当日）止的期间

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

河北省国资委指河北省人民政府国有资产监督管理委员会

衡水市国资委指衡水市人民政府国有资产监督管理委员会

衡水市工信局指衡水市工业和信息化局

衡水市建投集团指衡水市建设投资集团有限公司

工作日指除法定节假日以外的中国法定工作时间

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第一章本次交易概况

一、交易背景及目的

（一）交易背景

1、我国白酒行业进入深度调整期，新竞争秩序正在重构

自 2012 年以来随着宏观经济形势和政策环境变化，同时受“八项规定”、“六

项禁令”等政策严格限制“三公消费”及部队禁止饮酒活动等因素影响，我国白酒

市场需求呈现削弱趋势，白酒行业整体经营业绩增速显著放缓，同时我国白酒行

业集中度较低，产能过剩严重，市场竞争加剧，优胜劣汰加速，行业进入了深度

调整期，白酒行业“十三五”期间并购大潮持续进行，并购步伐加快。

白酒是中国人情感交流、生活礼节的重要载体，在经济、社会、文化交融中

发挥强大作用。伴随中国消费水平提升、消费层次移动、消费需求升级、消费市

场细分，白酒企业分化态势也将继续，行业集中度将进一步提高，新的竞争秩序

正在逐步重构，白酒行业已经出现回暖迹象。优势白酒企业由于具有出众的品牌

力和产品力，同时也在发展中积累了大量资金实力，因此在开展横向并购整合方

面具有明显优势，国内白酒企业未来或迎来梯次重排，品牌集中度将会越来越高。

拥有较强品牌和渠道竞争优势的白酒企业应当把握住行业深度调整、挤压式

竞争阶段机会，通过收购区域白酒企业，针对不同区域、不同市场、不同消费群

体需求，通过研发丰富多样、个性鲜明、多元化与差异化组合的产品结构，为消

费者提供更广阔的选择空间，提升市场份额和综合竞争力。

2、相关政策鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置

2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境

的意见》（国发[2014]14 号），明确提出：“兼并重组是企业加强资源整合、实

现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业

结构、提高发展质量效益的重要途径” 。同年 5 月，国务院发布《关于进一步促

进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），明确提出：“充分发挥

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易

功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资

本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨

所有制顺畅转让”。

我国白酒行业集中度较低，在产能规模、产品数量、品牌种类、生产厂家等

方面严重过剩，市场竞争激烈。优势白酒企业并购，将对白酒行业产能整合和市

场流通秩序规范发挥积极影响，促进我国白酒行业集约化发展和区域白酒企业良

性互动。

3、全面深化国有企业改革为优质国有资产改革带来新的契机

十八届三中全会的召开，拉开了本轮国企改革的序幕。发挥国有经济主导作

用，不断增强国有经济活力、控制力、影响力，推动国有企业完善现代企业制度

等，成为本轮国资国企改革的目标和要求。

在中国国有企业改革座谈会上，习近平总书记、李克强总理对国有企业改革

作出重要指示。习近平总书记强调，国有企业是壮大国家综合实力、保障人民共

同利益的重要力量，必须理直气壮做强做优做大，不断增强活力、影响力、抗风

险能力，实现国有资产保值增值。李克强总理作出批示指出，长期以来，国有企

业为推动经济社会发展、提升综合国力作出了重大贡献。当前，面对新常态、新

形势，要认真贯彻党中央、国务院决策部署，牢固树立新发展理念，坚持不懈推

动国有企业改革，积极推进建立现代企业制度和完善的法人治理结构，遵循市场

规律，瘦身健体提质增效，淘汰过剩落后产能，以推动供给侧结构性改革。

4、上市公司与丰联酒业之间具有较强的协同效应

公司是国内白酒生产骨干企业和生产规模最大的老白干香型白酒企业，在华

北地区具有较高的知名度、美誉度和市场占有率，生产规模和销售收入在河北省

白酒行业内处于领先地位。丰联酒业拥有承德乾隆醉、安徽文王、曲阜孔府家及

湖南武陵四个区域性白酒企业，是联想控股旗下专事经营与管理优质酒水品牌的

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

公司。同作为白酒生产和销售公司，公司和丰联酒业在产品类型、销售区域、销

售客户、技术研发等多方面都有较强的协同效应。

在产品方面，本次交易有助于上市公司丰富白酒产品线，从原本以老白干香

型为主扩充至涵盖浓香型、酱香型、兼香型等多种香型产品种类，从原本以衡水

老白干系列、十八酒坊系列为主扩充至涵盖了板城烧锅系列、文王系列、孔府家

系列以及武陵系列等多种价位产品结构。

在销售方面，本次交易将优化上市公司的销售渠道及客户结构，可凭借上市

公司和丰联酒业在河北省内外拓展经验和客户以及在不同区域市场优势，整合和

共享销售渠道，有助于双方在优势区域市场领域进一步发展，为产品市场占有率

提供更大提升空间。

在生产研发方面，本次交易不仅为上市公司带来绵甜浓香型、优雅酱香型白

酒酿造技术，同时吸收富有多年生产研发经验的目标公司生产研发团队后，能进

一步强化上市公司生产研发实力。

综合而言，通过本次重组，上市公司和目标公司将产生协同效应，将助力上

市公司从河北地区白酒龙头企业，升级成为精耕夯实河北市场、有序布局省外区

域市场的白酒龙头企业，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到

有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。

（二）交易目的

1、把握行业深度调整期，深入贯彻落实国有企业改革，做强做优做大国有

企业

国有企业是壮大国家综合实力、保障人民共同利益的重要力量，必须理直气

壮做强做优做大，不断增强活力、影响力、抗风险能力。公司生产规模和销售收

入在河北省白酒行业内处于领先地位，是衡水市重点国有企业。

白酒产业具有明显市场阈值特征。全新白酒产品或区域市场从投入产品到实

现收入需要经历较长培育周期，由于行业激烈竞争和规模效应，导致在收入达到

一定规模前，较难为企业带来实际盈利效果。在白酒行业深度调整期间，公司遵

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

循产业整合思路进行同行业之间并购，是实现公司跨越式发展最为快速有效的解

决方式。首先，通过并购重组区域白酒企业可以获得稳固的区域市场、销售体系

以及经验丰富的技术和管理人员，从而降低渠道费用，提高自主创新能力。其次，

通过并购重组区域白酒企业可以大幅提升企业经营规模、行业地位、市场占有规

模，发挥规模化效益，寻求利益最大化。

因此，通过同行业并购和产业整合，可以快速聚集已经具有竞争优势的区域

白酒企业，提升企业竞争力，形成行业龙头集聚效应，有利于做强做优做大国有

企业。

2、优化上市公司产品结构，提升上市公司市场规模，强化上市公司行业地

位

我国白酒市场中浓香型白酒约占全部白酒市场份额的 70%。公司产品以老白

干香型为主，近年来市场发展迅速，但在冀北、冀中地区仍面临承德乾隆醉、山

庄老酒等品牌的激烈竞争，省外市场仍处于布局阶段。

丰联酒业拥有承德乾隆醉、安徽文王、曲阜孔府家及湖南武陵四个区域性白

酒企业，白酒产品覆盖浓香型板城烧锅系列、绵甜浓香型文王系列、浓香型孔府

家系列以及优雅酱香型武陵系列等多种香型、多种价位。

承德乾隆醉生产的浓香型板城烧锅酒在冀北、冀中市场具有较高品牌认知度

和良好的群众消费基础，在承德地区具有绝对市场份额。本次交易后，公司通过

并购整合承德乾隆醉，可充分利用其在冀北、冀中市场较高的品牌认知度和良好

的群众消费基础，同时释放老白干酒与承德乾隆醉在企业文化和经营理念、品牌、

销售渠道、组织和团队、财务管理等方面的协同效应，实现区域互补、香型互补，

提高市场集中度和公司竞争能力，凸显公司在河北白酒市场的龙头企业优势，为

长期深耕河北白酒市场打下坚实基础，促进河北省白酒市场良性互动。

丰联酒业下属安徽文王、湖南武陵和曲阜孔府家不仅在区域市场具有显著优

势，而且凭借各自深厚的文化底蕴，在各地区乃至全国具有较高的品牌认知度。

本次交易后，公司通过立足河北，布局山东、安徽、湖南，可深度聚焦省内市场，

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

有序拓展省外市场，以市场为导向，加大产品调整结构力度，坚持质量经营、品

牌经营，稳步提高公司白酒事业的发展格局和整体实力，将“衡水老白干”做名、

做强、做大、做久，最终打造成具有全国影响力和竞争力的白酒知名品牌。

3、提升智能智慧酿造水平，探索互联网+营销模式，公司转型升级奠定基

础

联想控股为中国领先的多元化投资集团、中国科技企业发展的杰出代表。公

司将通过本次交易构建与联想控股战略合作，将借鉴和学习联想信息化经验，进

一步通过先进工业智能化提升白酒行业酿造水平，实现白酒酿造智能化，注重特

色白酒智慧酿造。同时，公司将借助湖南武陵创新销售模式，在传统营销渠道基

础上，进一步探索互联网+营销模式，充分利用移动通信和互联网的便利和快捷，

借助彩信、短信、微信、APP、WAP、二维码等移动终端+互联网灵活性、互动

性和精准度，实现网络平台销售；借助孔府家酒海外市场优势，以全球化视野布

局未来，切实把握一带一路战略机遇，推动中国白酒国际化，向全世界传播中国

酒文化。

4、提高上市公司盈利能力及抗风险能力

本次交易完成后，上市公司经营状况、生产能力、资产质量、持续盈利能力

以及未来发展空间将得到进一步提升。对来自于白酒行业周期、宏观经济周期的

风险，上市公司将受益于产品结构优化及更多的区域市场等因素，在抗风险能力

上得到进一步加强，从而为上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益带来更有

力的保障。

二、本次交易具体方案

本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配

套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，

但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。

（一）发行股份及支付现金购买资产

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

1、交易对方及拟购买资产

上市公司拟发行股份及支付现金向佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小

林购买丰联酒业 100%股权。交易完成后，丰联酒业将成为上市公司全资子公司。

2、作价依据、交易对价及支付方式

本次交易的评估基准日为 2017 年 2 月 28 日。丰联酒业 100%股权最终交易

价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门

备案之评估值为依据，由交易各方协商确定。

截至本预案签署日，丰联酒业的审计、评估工作尚未完成。丰联酒业 100%

股权预估值为 139,900.00 万元，经上市公司与交易对方协商确定，丰联酒业 100%

股权拟作价为 139,900.00 万元。

本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方

式支付对价 61,900.00 万元，以股份方式支付对价 78,000.00 万元，股份发行价格

为 20.71 元/股，发行股份数为 37,662,964 股。上述股份发行价格及发行股份数量

已根据《2016 年度公司利润分配方案》实施情况进行了相应调整。

上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：

持有丰联酒

序交易对价现金对价股份对价股份对价数

交易对方业出资额

号（万元）（万元）（万元）量（股）

（万元）

1 佳沃集团 136,500.96 111,511.54 49,157.22 62,354.32 30,108,314

2 君和聚力 34,250.24 27,980.00 12,334.32 15,645.68 7,554,650

3 汤捷 300.00 245.08 245.08 - -

4 方焰 120.00 98.03 98.03 - -

5 谭小林 80.00 65.35 65.35 - -

合计 171,251.20 139,900.00 61,900.00 78,000.00 37,662,964

截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终审

计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计财务数据、经备案评估结果将在

《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

3、定价基准日及发行价格

本次购买资产所发行股份定价基准日原为上市公司审议本次重组首次董事

会决议公告日，即第六届董事会第三次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》、《重组若干规定》及上交所《上市公司重大资产重

组信息披露及停复牌业务指引》的相关要求，如果未能在董事会后 6 个月内发出

召开股东大会审议重组方案的通知，公司应当及时申请停牌，并重新召开董事会

审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基

准日。因此，公司于 2017 年 11 月 6 日召开第六届董事会第六次会议审议了《关

于继续推进本次重大资产重组的议案》，本次购买资产所发行股份的定价基准日

调整为公司第六届董事会第六次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市

场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次购买资产所发行股份定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前

120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的 90%

前 20 个交易日 23.18 20.86

前 60 个交易日 24.40 21.96

前 120 个交易日 24.40 21.96

注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价

＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易

总量。

在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，对标

的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，上市

公司通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前

20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，为 20.86 元/股。

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

鉴于自审议本次重组首次董事会会议决议公告日（即第六届董事会第三次会

议）至第六届董事会第六次会议决议公告日期间上市公司股票持续停牌，调整后

本次重组购买资产股份发行价格仍为 20.86 元/股。上述必要调整符合《重组管理

办法》、《重组若干规定》及上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌

业务指引》等法律法规的要求，有利于维护公司全体股东利益，本次重大资产重

组方案无实质性变更，有利于顺利继续推进本次重大资产重组。

若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公

告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、

除息事项，发行价格和发行数量也随之进行调整，发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

根据公司于 2017 年 6 月 29 日召开的 2016 年度股东大会审议通过的《2016

年度公司利润分配方案》，公司 2016 年度利润分配方案为：以 2016 年 12 月 31

日总股本 438,060,173 股为基数向全体股东每 10 股派现金 1.5 元（含税），共计

分配现金股利 65,709,025.95 元。本次购买资产股份发行价格调整为 20.71 元/股。

上述定价依据及发行价格尚需公司股东大会批准。

4、股份发行数量

按照发行价格 20.71 元/股、股份对价金额 78,000 万元计算，上市公司本次

向佳沃集团、君和聚力发行股份数量分别为 30,108,314 股、7,554,650 股，合计

37,662,964 股。若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事

会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

本等除权、除息事项，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。最终发行数量

以中国证监会核准数量为准。上述发行股份数量已根据调整后的本次购买资产股

份发行价格进行了相应调整。

5、股份锁定期安排

本次购买资产所发行股份完成之后，佳沃集团、君和聚力认购的股份限售期

如下：

如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产

持续拥有权益时间不足 12 个月，则自本次发行结束之日起 36 个月内，不得转让

所认购的老白干酒股份。

如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产

持续拥有权益时间已满 12 个月，自本次发行结束并上市之日起 12 个月内不转让；

自该等法定限售期届满之日起及之后每满 12 个月，应当按照 4:3:3 分期解锁，即：

①自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起 12 个月届满之日，则交易对

方本次取得的老白干酒股票总数的 40%可解除锁定；②自该等老白干酒股份登记

在交易对方名下之日起 24 个月届满之日，则交易对方本次取得的老白干酒股票

总数的 30%可解除锁定；③自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起 36

个月届满之日且交易对方对业绩承诺补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩

补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），则

交易对方本次取得的老白干酒股票总数的 30%可解除锁定。

6、上市公司支付现金的具体方案

本次交易预计向交易对方支付现金对价共计人民币 61,900.00 万元，其中对

汤捷、方焰、谭小林一次性支付，对佳沃集团、君和聚力按照 7:1:2 分期支付，

即：①在本次交易获得中国证监会核准后六十日内，老白干酒向交易对方支付第

一期现金，即人民币 43,452.54 万元，其中老白干酒向佳沃集团支付人民币

34,410.05 万元，老白干酒向君和聚力支付人民币 8,634.02 万元，老白干酒向汤

捷支付人民币 245.08 万元，老白干酒向方焰支付人民币 98.03 万元，老白干酒向

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

谭小林支付人民币 65.35 万元；②自本次交易获得中国证监会核准后 24 个月届

满之日，老白干酒向交易对手支付第二期现金，即 6,149.15 万元，其中老白干酒

向佳沃集团支付人民币 4,915.72 万元，老白干酒向君和聚力支付人民币 1,233.43

万元；③自本次交易获得中国证监会核准后 36 个月届满之日且交易对方对业绩

承诺补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的

专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），老白干酒向交易对方支付第三期现

金，即 12,298.31 万元，其中老白干酒向佳沃集团支付人民币 9,831.44 万元，老

白干酒向君和聚力支付人民币 2,466.86 万元。

具体支付进度及金额如下表所示：

单位：万元

序号交易对方第一期第二期第三期合计

1 佳沃集团 34,410.05 4,915.72 9,831.44 49,157.22

2 君和聚力 8,634.02 1,233.43 2,466.86 12,334.32

3 汤捷 245.08 - - 245.08

4 方焰 98.03 - - 98.03

5 谭小林 65.35 - - 65.35

合计 43,452.54 6,149.15 12,298.31 61,900.00

（二）发行股份募集配套资金

1、募集配套资金金额

上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 4.00 亿元，

不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

2、发行方式及发行对象

本次募集配套资金股份发行方式为非公开发行，面向符合中国证监会规定的

证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、

保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不

超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个

发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

3、定价方式及定价基准日

本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行

期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董

事会根据股东大会授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价情况，与本次募

集配套资金独立财务顾问协商确定。

本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积

转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次配套募集资金发行价格。

4、发行数量

上市公司向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 4.00 亿元，

且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次交易前总股本的 20%，具体发行数

量将在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《非公开发行实

施细则》等相关规定，根据询价结果由本公司董事会根据股东大会的授权与本次

交易的独立财务顾问协商确定。

5、股份锁定期

本次募集配套资金采用询价方式发行，募集配套资金投资者所认购的股份自

本次募集配套资金发行结束之日起十二个月内不得转让。本次募集配套资金发行

完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述

约定。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。若监管机构对募集

配套资金发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次募集配套资金发行

股票的限售期也将作相应调整。

6、募集资金用途

本次发行股份募集配套资金拟用于向交易对方支付购买丰联酒业股权部分

现金对价。

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分

由上市公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上

市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

三、交易相关合同的主要内容

（一）《框架协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2017 年 4 月 20 日，老白干酒与佳沃集团、君和聚力、汤捷、谭小林、方焰

签署了《框架协议》。

2、交易价格及定价依据

本次交易的标的资产为丰联酒业 100%股权。截至评估基准日，标的资产预

估值为 13.99 亿元、暂定交易价格为 13.99 亿元，交易对方所持目标公司股权暂

定交易价格具体如下表所示：

所持股权暂定交易价格

序号交易对方名称持股比例

（万元）

1 佳沃集团 79.70803% 111,511.54

2 君和聚力 20.00000% 27,980.00

3 汤捷 0.17518% 245.08

4 方焰 0.07007% 98.03

5 谭小林 0.04672% 65.35

合计 100.00000% 139,900.00

丰联酒业 100%股权的最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机

构评估并经国有资产监督管理部门备案之评估值为依据，由交易各方协商确定。

3、支付方式

上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的

标的资产。截至 2017 年 2 月 28 日，目标公司 100%股权预估值 139,900.00 万元，

交易对方各自可获得上市公司所支付的股份对价及现金对价的具体情况如下表

所示：

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

单位：万元

序号交易对方名称现金支付金额股份支付金额总支付金额

1 佳沃集团 49,157.22 62,354.32 111,511.54

2 君和聚力 12,334.32 15,645.68 27,980.00

3 汤捷 245.08 - 245.08

4 方焰 98.03 - 98.03

5 谭小林 65.35 - 65.35

合计 61,900.00 78,000.00 139,900.00

4、发行股份购买资产

（1）发行股份的种类和面值

本次发行股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（2）发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（3）发行对象及其认购方式

本次发行的发行对象为佳沃集团、君和聚力。佳沃集团、君和聚力分别以持

有目标公司股权认购本次发行的股份，具体情况如下表所示：

单位：万元

序交易对手名发行股份购买的目标公发行股份购买的目标

股份支付金额

号称司出资额公司股权比例

1 佳沃集团 76,327.75 44.57% 62,354.32

2 君和聚力 19,151.83 11.18% 15,645.68

合计 95,479.58 55.75% 78,000.00

（4）发行价格和定价依据

根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，

上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的

董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股

票交易均价之一。

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

本次发行股份的定价基准日为老白干酒第六届董事会第三次会议决议公告

日。本次发行股份以定价基准日前 20 个交易日老白干酒股票的交易均价（定价

基准日前 20 个交易日老白干酒股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日老白干

酒股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日老白干酒股票交易总量）为市场参考

价，并确定本次购买资产所发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日老白干

酒股票交易均价的 90%，即 20.86 元/股。

若老白干酒股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行价

格。

（5）发行数量

佳沃集团、君和聚力获得上市公司股份支付的具体对价如下表所示：

单位：万元

序号交易对手名称股份支付金额股份发行数量（股）

1 佳沃集团 62,354.32 29,891,811

2 君和聚力 15,645.68 7,500,326

合计 78,000.00 37,392,137

向佳沃集团、君和聚力发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中

价格不足一股的部分，由佳沃集团、君和聚力放弃，上市公司无偿取得。

若老白干酒股票在本次交易所发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、

送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项，将按照上交所相关规

则相应调整发行价格，同时相应调整本次交易所发行的股份数量。

本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。

（6）锁定期

本次购买资产所发行股份完成之后，佳沃集团、君和聚力认购的股份限售期

如下：

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产

持续拥有权益时间不足 12 个月，则自本次发行结束之日起 36 个月内，不得转让

所认购的老白干酒股份。

如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产

持续拥有权益时间已满 12 个月，自本次发行结束并上市之日起 12 个月内不转让；

自该等法定限售期届满之日起及之后每满 12 个月，应当按照 4:3:3 分期解锁，即：

①自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起 12 个月届满之日，则交易对

方本次取得的老白干酒股票总数的 40%可解除锁定；②自该等老白干酒股份登记

在交易对方名下之日起 24 个月届满之日，则交易对方本次取得的老白干酒股票

总数的 30%可解除锁定；③自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起 36

个月届满之日且交易对方对业绩承诺补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩

补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），则

交易对方本次取得的老白干酒股票总数的 30%可解除锁定。

5、支付现金的具体方案

本次交易预计向交易对方支付现金对价共计人民币 61,900.00 万元，其中对

汤捷、方焰、谭小林一次性支付，对佳沃集团、君和聚力按照 7:1:2 分期支付，

即：①在本次交易获得中国证监会核准后六十日内，老白干酒向交易对方支付第

一期现金，即人民币 43,452.54 万元，其中老白干酒向佳沃集团支付人民币

34,410.05 万元，老白干酒向君和聚力支付人民币 8,634.02 万元，老白干酒向汤

捷支付人民币 245.08 万元，老白干酒向方焰支付人民币 98.03 万元，老白干酒向

谭小林支付人民币 65.35 万元；②自本次交易获得中国证监会核准后 24 个月届

满之日，老白干酒向交易对手支付第二期现金，即 6,149.15 万元，其中老白干酒

向佳沃集团支付人民币 4,915.72 万元，老白干酒向君和聚力支付人民币 1,233.43

万元；③自本次交易获得中国证监会核准后 36 个月届满之日且交易对方对业绩

承诺补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的

专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），老白干酒向交易对方支付第三期现

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

金，即 12,298.31 万元，其中老白干酒向佳沃集团支付人民币 9,831.44 万元，老

白干酒向君和聚力支付人民币 2,466.86 万元。

具体支付进度及金额如下表所示：

单位：万元

序号交易对方第一期第二期第三期合计

1 佳沃集团 34,410.05 4,915.72 9,831.44 49,157.22

2 君和聚力 8,634.02 1,233.43 2,466.86 12,334.32

3 汤捷 245.08 - - 245.08

4 方焰 98.03 - - 98.03

5 谭小林 65.35 - - 65.35

合计 43,452.54 6,149.15 12,298.31 61,900.00

6、期间损益归属

交易各方同意，自各方确认的评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日

（包括交割日当日）止的期间（以下简称“过渡期间”），如目标公司在过渡期间

所产生的累积利润为正数，则该利润所形成的权益归上市公司享有，如目标公司

在过渡期间产生的累积利润为负数及净资产减少，则由交易对方承担个别及连带

法律责任，并以现金方式向上市公司补足。

交易各方同意，目标公司过渡期间的损益由老白干酒聘请的审计机构于交割

日后六十个工作日内进行审计确认。

交易各方同意，过渡期间目标公司不得向其股东分配利润（包括评估基准日

之前的未分配利润）。交割日后，目标公司的滚存未分配利润由上市公司享有。

7、员工安置

本次交易所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题。原由目标公司聘任的员

工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。

8、本次交易的实施

除非交易各方另行书面约定其他日期，否则应以《框架协议》生效之日（《框

架协议》所列生效条件全部成就之日）的下一个工作日为交割工作起始日（简称

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

“交割日”），各方应于交割日起的 30 个工作日（含交割日当日）内进行标的资

产的交割：

（1）交易对方应于交割日向老白干酒交付对经营标的资产有实质影响的资

产及有关资料。

（2）交易对方应于交割日签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办

理标的资产过户至老白干酒所需的全部文件。

（3）交易对方应于交割日或之后 10 个工作日内协助目标公司尽快办理将目

标公司股权登记于老白干酒名下的工商变更登记手续，老白干酒应当给予必要的

协助。

上述交割工作完成后，上市公司与交易对方应当签署书面的交割确认函，交

割确认函签署之日为本次交易的交割实施完成日。

各方应尽最大努力在交割完成日之后尽快完成本次发行股份的相关程序，包

括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机

构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案

等相关手续。

9、本次交易后目标公司运作

交易对方于交割前继续负责目标公司的经营管理；交割完成后，上市公司有

责任保持目标公司资产、业务及人员相对独立和稳定。

交割完成日后，交易对方积极配合上市公司重组目标公司及安徽文王、曲阜

孔府家、湖南武陵和承德乾隆醉及其他上市公司要求的子公司董事会，董事会均

由 3 名董事组成，在本次交易完成日起 3 个会计年度（本次交易完成日当年为第

1 个会计年度）内，目标公司董事会 3 名董事人选中由上市公司委派 2 名董事人

选，交易对方共同委派 1 名董事人选，董事长与法定代表人由上市公司委派。在

业绩承诺期间，承担业绩承诺的重要子公司的总经理由交易对方提名后董事会批

准。在本次交易完成日起 3 个会计年度（本次交易完成日当年为第 1 个会计年度）

届满后，目标公司及重要子公司董事会 3 名董事人选全部由上市公司选派。

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

本次交易完成日后，交易对方有权依照相关法规及上市公司章程，提名一名

上市公司董事候选人。

10、违约责任

《框架协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行《框

架协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《框架协议》项下作出的任何陈

述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及《框架协议》约定承担违约

责任。

如因法律或政策限制，或因交易各方对本次交易的具体条款无法达成一致，

或因交易各方协商一致终止本次交易，或因上市公司股东大会未能审议通过本次

交易，或因中国证监会、上交所等证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本

次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利

主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、上交

所、国有资产有权监管部门等政府机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导

致该等情形的除外。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付

全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限

于：另一方为本次交易而发生的财务顾问费用、律师费用、审计费用、评估费用、

差旅费用等。

如上市公司未能按照《框架协议》的规定按期、足额地向交易对方支付现金

价款，则每逾期一日，上市公司须按应支付现金价款每日万分之三的利率向交易

对方支付逾期利息。

11、协议的生效

《框架协议》在签署后即对交易双方有约束力，在下列条件全部成就后生效：

（1）交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（2）本次交易经上市公司的董事会和股东大会批准，交易对方已就其参与

本次重大资产重组履行内部的审批程序或取得必要批准或认可；

（3）衡水市财政局对标的资产评估报告予以备案；

（4）河北省国资委批准本次交易；

（5）商务部批准本次交易涉及的经营者集中审查；

（6）中国证监会核准本次交易。

（二）《业绩承诺及补偿框架协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2017 年 4 月 20 日，老白干酒与佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林

签署了《业绩承诺及补偿框架协议》。

2、承诺净利润

本次交易的业绩承诺期间为本次购买资产实施完毕后（即本次购买资产发行

的股份登记在佳沃集团、君和聚力名下之日起）连续三个会计年度（本次购买资

产实施完毕当年为第一个会计年度），即 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，

如本次购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺补偿年度相应顺延或者届时上

市公司与业绩补偿承诺方另行协商决定。如 2017 年底之前，中国证监会没有核

准本次交易的，上市公司与业绩补偿承诺方另行协商有关业绩承诺补偿的安排。

在 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于母公司股东净利润具体情况如下

表所示：

单位：万元

业绩承诺标的 2017 年度 2018 年度 2019 年度

丰联酒业 6,676.60 - -

除承德乾隆醉外丰联酒业 - 4,687.12 7,024.39

承诺净利润合计 6,676.60 4,687.12 7,024.39

注：承德乾隆醉指承德乾隆醉酒业有限责任公司合并报表范围，含其子公司承德聚鑫贸易有

限责任公司。2017 年承诺丰联酒业净利润数包括除承德乾隆醉外丰联酒业净利润 2,945.94

万元。2017 年至 2019 年承诺净利润总和为人民币 18,388.10 万元。

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

业绩承诺标的业绩承诺期间各年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母

公司的净利润，为实际净利润数。交易双方同意，实际净利润数不考虑丰联酒业

因收购安徽文王、曲阜孔府家、湖南武陵和承德乾隆醉等产生的可辨认资产评估

增值的摊销（通常称为“购买对价分摊”（PPA））及相关所得税费用的影响。

鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，交易双方同意，最终的承诺利润

数将以具有证券期货业务资格的评估机构正式出具的资产评估报告为依据，由双

方另行协商确定并签署协议。

3、实际净利润的确定

本次购买资产取得所有必需的批准、核准，且股份登记机构依法将上市公司

为本次购买资产发行的股份登记在佳沃集团、君和聚力名下之日，为本次购买资

产实施完成日。

本次交易实施完成后，上市公司将在业绩承诺期内每一年度结束后次年的 4

月 30 日前，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺标的当年的

实际净利润进行专项审计并出具专项审核报告，在年度审计报告中予以披露。交

易各方以此确定业绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额，净利

润差额将按照承诺净利润减去实际净利润计算。

本次购买资产实施完成后，在业绩承诺期的任一会计年度，若业绩承诺标的

截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩补偿承诺方需

根据《业绩承诺及补偿框架协议》中关于补偿措施的约定进行补偿；若累计实现

的净利润数高于或等于累计承诺净利润数，则业绩补偿承诺方无需进行补偿。

4、补偿措施

若业绩承诺标的在业绩承诺期间任一会计年度年末累计实现的净利润数低

于累计承诺净利润数，则业绩补偿承诺方需就净利润差额优先以其在本次交易中

取得的上市公司股份向老白干酒进行补偿；如业绩补偿承诺方通过本次交易取得

股份不足以补偿老白干酒的，则不足部分由业绩补偿承诺方以现金的形式向老白

干酒进行补偿。如因业绩补偿承诺方股票减持导致所持股份不足以履行上述利润

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

补偿义务，则因股票减持导致的不足部分由业绩补偿承诺方在二级市场购买股份

以满足上述需求。

业绩承诺期间每个会计年度结束后，业绩补偿承诺方应补偿金额按以下公式

计算确定：

（1）本次购买资产实施完毕当年，即 2017 年度：

2017 年度应补偿金额=（丰联酒业 2017 年度承诺净利润数－丰联酒业 2017

年度实现净利润数）÷2017 年至 2019 年承诺净利润总和×丰联酒业 100%股权交

易作价

（2）本次购买资产实施完毕第二个会计年度，即 2018 年度

2018 年度应补偿金额=（除承德乾隆醉酒业外丰联酒业 2017 年度承诺净利

润数、2018 年度承诺净利润数之和－除承德乾隆醉外丰联酒业 2017 年度实现净

利润数、2018 年度实现净利润数之和）÷2017 年至 2019 年承诺净利润总和×除承

德乾隆醉外丰联酒业 100%股权交易作价-2017 年扣除承德乾隆醉影响后的补偿

金额

如 2017 年涉及利润补偿情形，计算 2018 年度、2019 年度已补偿金额时应

计算扣除承德乾隆醉影响后 2017 年补偿金额，具体按如下公式计算：

2017 年扣除承德乾隆醉影响后补偿金额=（除承德乾隆醉外丰联酒业 2017

年度承诺净利润数－除承德乾隆醉外丰联酒业 2017 年度实现净利润数）÷2017

年至 2019 年承诺净利润数总和×除承德乾隆醉外丰联酒业 100%股权交易作价

（3）本次购买资产实施完毕第三个会计年度，即 2019 年度

2019 年应补偿金额=（除承德乾隆醉外丰联酒业 2017 年至 2019 年承诺净利

润总和－除承德乾隆醉外丰联酒业 2017 年至 2019 年累积实现净利润数）÷2017

年至 2019 年承诺净利润总和×除承德乾隆醉外丰联酒业 100%股权交易作价－

2017 年至 2018 年扣除承德乾隆醉影响后累计已补偿金额

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

当期补偿股份数量＝当期应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格，该股

份数计算结果如有小数，则向上取整。

业绩补偿承诺方在专项审核报告出具后十个工作日内按照上述公式计算当

期补偿股份数量，并协助上市公司通知股份登记机构，将当期补偿股份转移至上

市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。业绩承诺补偿方自当期补偿股份

转移至补偿股份专户后，视为自始没有拥有当期补偿股份所对应的表决权及股利

分配的权利，该等股份对应的已经分配及后续应分配的利润均归上市公司所有，

业绩承诺补偿方应当在当期补偿股份转移至补偿股份专户之日起五个工作日内

将其已经收取的当期补偿股份对应的利润返还给上市公司指定的银行账户。

上市公司于当期补偿股份数量确定并完成锁定手续后两个月内就当期补偿

股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，上市公司将以

1.00 元的总价定向回购补偿股份专户中存放的全部补偿股份，并予以注销；若股

东大会未通过定向回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日

内书面通知业绩补偿承诺方，业绩补偿承诺方将在接到通知后的 30 日内将上述

锁定于补偿股份专户中的全部当期补偿股份赠与上市公司董事会确定的股东大

会股权登记日登记在册的除业绩承诺补偿方以外的其他股东，其他股东按其各自

持有上市公司的股份数量占其他股东持有的上市公司股份总数的比例享有获赠

股份。

如因业绩补偿承诺方股票减持导致所持股份不足以履行上述股份补偿义务

的，则因股票减持导致的不足部分应由业绩补偿承诺方连带在二级市场购买等额

股份以满足上述需求。如非因业绩补偿承诺方股票减持情形导致其所持股份不足

以履行上述股份补偿义务的，则不足部分由业绩补偿承诺方连带以现金的形式向

上市公司进行补偿。业绩补偿承诺方应当在业绩承诺期间每个会计年度结束专项

审核报告出具后十个工作日内计算应补偿现金金额，并将补偿现金汇付至上市公

司指定的银行账户。

在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量或补偿现金金额小于 0 时，

按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

如在补偿实施前上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事

项发生，将按照上交所相关规则对当期补偿股份数量及补偿现金金额进行相应调

整，具体调整方式如下：

如果上市公司以转增或送股方式进行分配而导致其股份总数发生变化，则补

偿股份的数量应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量

×（1＋转增或送股比例）。

如果上市公司以现金方式进行分配，现金分红所得业绩补偿承诺方应作相应

返还，现金分红返还金额为：现金分红返还金额＝调整后的每股已分配现金股利

×当年应补偿股份数量（调整后）。

业绩补偿承诺方向上市公司支付的补偿金额总计不超过业绩补偿承诺方从

本次购买资产中获得的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，

即已经补偿的金额或股份不冲回。

就业绩补偿承诺方向上市公司的现金补偿方式，交易双方同意，上市公司有

权从以现金向业绩补偿承诺方支付的股权转让对价中扣除应补偿金额。扣除后，

若在各年计算的应支付现金对价金额小于 0 时，按 0 值取。

5、减值测试及补偿安排

在业绩承诺期届满后的 3 个月内，老白干酒与业绩补偿承诺方将对除承德乾

隆醉外丰联酒业进行减值测试，由业绩补偿承诺方推荐并由上市公司聘请具有证

券期货业务资格且业务收入位列全国前十位的会计师事务所进行减值测试并出

具老白干酒、业绩承诺补偿方认可的《减值测试报告》。

若除承德乾隆醉外丰联酒业的期末减值额＞扣除承德乾隆醉影响后累计已

补偿金额，则业绩承诺补偿方需另行补偿，另行补偿的金额为：除承德乾隆醉外

丰联酒业期末减值额－扣除承德乾隆醉影响后累计已补偿金额，业绩承诺补偿方

应连带且优先以其各自在本次购买资产中取得的目标股份向上市公司进行补偿，

即由上市公司以 1.00 元的总价定向回购需补偿的股份，不足部分则由业绩承诺

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

补偿方连带以其在本次购买资产中所取得的现金对价进行补偿并汇付至补偿现

金专户。

在业绩承诺期内上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息

事项发生，将按照上交所相关规则对前款约定的股份发行价格进行相应调整。

6、违约及赔偿

《业绩承诺及补偿框架协议》任何一方违反、或拒不履行其在《业绩承诺及

补偿框架协议》中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。

业绩承诺补偿方保证，将严格履行《业绩承诺及补偿框架协议》约定的补偿

义务，如有违反，愿意接受中国证监会、上交所根据证券监管法律、法规、规范

性文件和业务规则的规定作出的处罚或处分。

7、协议的生效

《业绩承诺及补偿框架协议》为交易各方签订的《框架协议》的补充协议，

与其具有同等法律效力。

《业绩承诺及补偿框架协议》经交易各方法定代表人或授权代表签字、加盖

各自公章或由自然人签字，并在《框架协议》约定的全部生效条件成就时生效。

若《框架协议》被解除或终止的，《业绩承诺及补偿框架协议》相应同时解除或

终止。

四、本次交易符合《重组管理办法》相关规定

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易标的为丰联酒业 100%股权，丰联酒业主营业务为白酒的生产与销

售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），白酒

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

行业属于“酒、饮料和精制茶制造业”（C15）。2011 年 6 月，国家发改委发布的

《产业结构调整指导目录（2011 年本）》施行，并于 2013 年 2 月进行修正，该

目录将“白酒生产线”列入限制类投资项目。2005 年 12 月，《国务院关于发布实

施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40 号）施行，要求“对属

于限制类的现有生产能力，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构

按信贷原则继续给予支持。国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循

优胜劣汰的原则，实行分类指导”。因此本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易丰联酒业生产经营活动所处行业不属于高耗能、高污染的行业，根

据相关政府部门出具的证明，丰联酒业经营活动符合有关环境保护法律、法规的

要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的

情形，因此本次交易符合国家有关环境保护的相关规定。

（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

根据曲阜市人民政府与曲阜孔府家签订合作意向书及补充协议，曲阜孔府家

于 2014 年 6 月开工建设新区项目，鉴于曲阜孔府家在未取得该等土地使用权的

情况下在其上建设房屋，违反了土地使用管理及固定资产建设管理相关法规。截

至 2014 年 9 月，曲阜孔府家已停止建设，相关建筑物尚未投入使用。该项目相

关土地目前已完成土地招拍挂程序。2017 年 7 月 12 日，曲阜孔府家与曲阜市国

土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》并取得了曲阜经济开发区规划

建设局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第 370823201702 号）。2017 年 8

月 11 日，曲阜孔府家取得了曲阜市国土资源局颁发的《不动产权证书》鲁（2017）

曲阜市不动产权第 0004942 号）。

鉴于佳沃集团已出具承诺函，该项目已停止建设且未投入使用，所以前述瑕

疵对曲阜孔府家日常生产经营不存在重大不利影响，对本次交易不存在实质性障

碍。

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

根据相关政府部门出具的证明，丰联酒业能够遵守有关土地管理的法律法规，

执行国家土地管理政策，不存在因违反土地管理相关法律、法规及规范性文件而

受到处罚的情形。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易中两名经营者上

一会计年度在中国境内的营业额超过 4 亿元人民币，同时参与集中的所有经营者

上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，且本次交易不存在

《反垄断法》规定的豁免情形。因此老白干酒将同时向商务部反垄断部门申报经

营者集中事项，不存在违反反垄断法律法规的情形。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断

等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司股份总数将达到 475,723,137 股（不考虑募集配

套资金），符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”

的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过上市公司股份总数的 10%，因

此上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。上市

公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满足

《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

综上所述，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合

《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，

并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报

告。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的

资产的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

综上，本次交易所涉及的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市

公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

根据交易对方出具的承诺及丰联酒业的工商登记资料等，交易对方合法持有

标的资产，该等资产不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，

且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封

等使其权利受到限制的任何约束。

本次交易的标的资产为丰联酒业 100%股权，交易完成后丰联酒业的债权债

务仍由丰联酒业享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。

综上所述，本次交易标的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过

户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第

十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

公司与目标公司同作为白酒生产和销售公司，在产品类型、销售区域、销售

客户、技术研发等多方面都有较强的协同效应。

在产品方面，本次交易有助于上市公司丰富白酒产品线，从原本以老白干香

型为主扩充至涵盖浓香型、酱香型、兼香型等多种香型产品种类，从原本以衡水

老白干系列、十八酒坊系列为主扩充至涵盖了板城烧锅系列、文王系列、孔府家

系列以及武陵系列等多种价位产品结构。

在销售方面，本次交易将优化上市公司的销售渠道及客户结构，可凭借上市

公司和丰联酒业在河北省内外拓展的经验和客户以及在不同区域市场优势，整合

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

和共享销售渠道，有助于双方在优势区域市场领域的进一步发展，提升市场占有

率。

在生产研发方面，本次重组不仅为上市公司带来绵甜浓香型、优雅酱香型白

酒酿造技术，同时吸收富有多年生产研发经验的目标公司生产研发团队后，能进

一步强化上市公司生产研发实力。

通过本次重组，上市公司和目标公司将产生协同效应，将助力上市公司从河

北地区白酒龙头企业，升级成为精耕夯实河北市场、有序布局省外区域市场的白

酒龙头企业，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，

进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上

市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》

第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结

构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立

和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。

本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重

组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，

上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证

券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或

工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

综上所述，本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符

合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续

盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

本次交易完成后，丰联酒业将成为上市公司全资子公司，丰联酒业将纳入上

市公司合并范围，上市公司的总资产、营业收入和净利润规模将得到提升，随着

丰联酒业业务的发展，未来的盈利能力和利润将得以提升。因此，通过本次交易

可以注入盈利状况良好的优质资产，提升上市公司盈利水平。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司最近一年财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意

见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）

项的规定。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据证券交易所、中国证监会网站查询结果及上市公司和相关人员出具的承

诺函，截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符

合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定

期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份及支付现金购买的资产为丰联酒业 100%股权，根据交易对方

提供的承诺及丰联酒业的工商登记资料等，丰联酒业不存在影响其合法存续的情

况，标的资产不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

利受到限制的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨

碍权属转移的其他情况。

综上所述，本次交易标的为权属清晰的经营性资产，待获得本次交易所需批

准后资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）

项的规定。

五、本次重组构成重大资产重组

根据上市公司 2016 年经审计的财务数据、丰联酒业 2016 年未经审计财务数

据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：

单位：万元

标的资产指标

项目丰联酒业交易金额上市公司占比

选取

资产总额 200,099.62 139,900.00 200,099.62 320,431.09 62.45%

资产净额 42,588.81 139,900.00 139,900.00 160,722.36 87.04%

营业收入 112,764.18 - 112,764.18 243,833.25 46.25%

注：丰联酒业的股权交易金额高于丰联酒业的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关

规定，资产净额以丰联酒业的股权交易金额为依据。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，

本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要

提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终审

计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、经备案的评估结果

将在《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。

六、本次重组构成关联交易

本次交易前，各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市公司 5%

以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联

自然人关系密切家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

本次交易完成后，交易对方佳沃集团持有上市公司股份的比例预计将超过

5%。根据《上市规则》相关规定，佳沃集团为上市公司的潜在关联方，因此，

本次交易构成关联交易。

七、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易前，老白干集团持有上市公司 12,637.03 万股、持股比例为 28.85%，

为公司控股股东。衡水市建投集团持有老白干集团 100%的股权，衡水市财政局

持有衡水市建投集团 100%的股权，衡水市财政局为老白干酒的实际控制人。

本次交易完成后，不考虑本次募集配套资金，老白干集团持股比例为 26.56%；

考虑本次募集配套资金（假设发行价格为 20.71 元/股），老白干集团持股比例为

25.53%。因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为老白干集团，实际控制

人仍为衡水市财政局。

2016 年 4 月，根据《中共河北省委办公厅、河北省人民政府办公厅关于印

发<衡水市人民政府职能转变和机构改革方案>的通知》（冀办字[2015]15 号），

老白干酒实际控制人由衡水市国资委变更为衡水市财政局。鉴于上述调整属于国

有资产监督管理整体性调整，因此不涉及上市公司实际控制权变更。

截至本预案签署日，上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更，且本次

交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》

的相关规定，本次交易不构成重组上市。

八、本次重组推进的可行性和合规性

（一）中国证监会关于中概股回归 A 股市场的政策情况

2017 年 11 月 3 日，中国证监会在例行新闻发布会上明确表示“为贯彻落实

党的“十九大”精神，更好的支持供给侧结构性改革和创新型国家建设，增强金

融服务实体经济能力，扩大开放，为经济结构优化做出应有贡献，需要境内境外

两个市场更好地协调发挥作用。随着宏观经济稳中向好势头的不断巩固和金融市

场环境的持续改善，A 股市场环境的不断优化和有效性的显著提高，同期境外主

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

要市场持续上涨、吸引力增强，企业根据需求自主选择境内或境外市场，已具备

条件作一些积极的制度安排和引导，支持市场认可的优质境外上市中资企业参与

境内市场并购重组”。中国证监会重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核

心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与 A 股公司并购重组。

（二）本次交易继续推进的可行性和合规性分析

1、本次交易概况

根据预案以及老白干酒与交易对方佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小

林签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，老白干酒拟通过发行股份

及支付现金的方式向佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林购买丰联酒业

100%股权。交易完成后，丰联酒业将成为上市公司全资子公司。

本次重组方案交易双方均为中国境内企业或境内自然人，交易对方实际控制

人联想控股亦为中国境内企业。本次交易不涉及外汇购付汇，不涉及向境外主体

支付对价的情形，不会导致我国外汇储备外流，亦不涉及《关于进一步引导和规

范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74 号）中限制、禁止开展

的投资项目。

2、本次重组不构成重组上市

本次交易前，老白干集团持有老白干酒 12,637.03 万股、持股比例 28.85%，

为老白干酒第一大股东。衡水市建投集团持有老白干集团 100%股权，衡水市财

政局持有衡水市建投集团 100%股权，衡水市财政局为老白干酒实际控制人。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金，老白干集团持股比例为 26.56%，

上市公司控股股东仍为老白干集团、实际控制人仍为衡水市财政局。

综上所述，本次交易构成上市公司重大资产重组，但未导致上市公司控制权

变更或主营业务发生根本变化，因此不构成重组上市，亦不存在导致本次重组目

标公司独立上市的情形。

3、本次重组不构成 H 股上市公司分拆资产或业务在国内独立上市

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

联想控股及丰联酒业 2016 年度/末主要财务数据对比如下表所示：

单位：亿元

2016 年度/末联想控股* 丰联酒业占比

资产总额 3,222.59 20.00 0.62%

归属于母公司所有者权益 522.66 4.26 0.82%

营业收入 2,947.46 11.28 0.38%

归属于母公司所有者净利润 48.59 0.17 0.35%

注：联想控股财务数据来源为联想控股 2016 年年度报告，系依据国际会计准则编制。

本次重组目标公司丰联酒业 2016 年末资产总额及归属于母公司所有者权益、

2016 年度营业收入及归属于母公司所有者净利润占联想控股相应科目比例均在

1%以下，不属于联想控股核心业务。联想控股通过本次重组将丰联酒业出售给

老白干酒系白酒业务板块整体出售。本次交易完成后，联想控股通过佳沃集团间

接持有老白干酒股份比例不超过 6.33%，不存在通过本次重组谋求上市公司控制

权的情形。基于上述情况，根据《联想控股股份有限公司章程》及香港联交所的

相关规定，本次重组的相关事宜无需联想控股董事会、股东大会审议，亦不构成

《香港联交所上市规则—第 15 项应用指引》适用规定项下的分拆事项。

综上所述，本次重组方案遵守《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》

及现行法律、法规的规定，上市公司继续推进本次重组事项具有可行性和合规性。

（三）本次重组符合公司全体股东的合法权益

本次交易属于白酒行业横向整合。通过本次交易，上市公司和丰联酒业将整

合双方在生产和市场上的优势资源，实现销售渠道共享，有效丰富产品种类，满

足消费者多样化的市场需求，从而进一步提升业务利润空间，提升上市公司市场

份额和综合竞争力，有利于老白干酒精耕夯实河北市场、有序布局省外区域市场，

推进白酒产业供给侧结构性改革，更好地发挥资本市场服务实体经济的功能和作

用。因此，本次重组将为上市公司中小股东创造更大利益，符合上市公司全体股

东的合法权益。

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第二章上市公司基本情况

一、公司基本情况

中文名称：河北衡水老白干酒业股份有限公司

曾用名：河北裕丰实业股份有限公司

英文名称： Hebei Hengshui Laobaigan Liquor Co., Ltd.

上市地点：上海证券交易所

股票代码： 600559

股票简称：老白干酒

法定代表人：刘彦龙

董事会秘书：刘勇

成立日期： 1999 年 12 月 30 日

上市时间： 2002 年 10 月 29 日

注册资本： 43,806.0173 万人民币

注册地址：河北省衡水市人民东路 809 号

统一社会信用代码： 911311007216760190

白酒的生产、销售；配制酒的生产、销售；猪的饲养、销售；

经营范围：饲料生产、销售；普通货物道路运输。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司设立及历次股权变动情况

（一）设立及上市情况

1、1999 年 12 月，公司成立

公司是经河北省人民政府《关于同意设立河北裕丰实业股份有限公司的批复》

（冀股办［1999］45 号）批准，由主发起人老白干集团和衡水京安集团有限公

司联合衡水市陶瓷厂、河北农大高新技术开发总公司、中国磁记录设备天津公司、

天津市天轻食品发酵开发公司共六家发起人以发起设立方式设立的股份有限公

司。公司于 1999 年 12 月 30 日在河北省工商行政管理局注册登记（注册号为

1300001001449 1/1），注册资本 10,000 万元，注册地为河北省衡水市。

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

公司设立时总股本为 10,000 万股，由各发起人出资形成。其中，老白干集

团以其所属的河北衡水老白干酒厂和河北兴亚饲料厂的全部经营性资产投入，衡

水京安集团有限公司以其所属的安平县京安规模养猪场的全部经营性资产（含持

有的河北斯格种猪有限公司 42%的权益）投入，其他发起人以货币资金投入。

1999 年 6 月，衡水资产评估公司受衡水京安集团有限公司委托，对其拟投

入股份公司的资产进行评估，并于 1999 年 6 月 28 日出具了《安平县京安规模养

猪场资产评估报告书》（衡资评字[1999]第 28 号）。经过评估，衡水京安集团

有限公司委托评估的净资产账面值 47,149,064.58 元，评估价值 46,726,795.48 元，

减值 422,269.10 元。评估结果获得河北省安平县国有资产管理局的确认。

1999 年 7 月，衡水资产评估公司受老白干集团委托，对其拟投入股份公司

的资产进行评估，并于 1999 年 8 月 8 日出具了《衡水老白干酿酒（集团）有限

公司资产评估报告书》（衡资评字[1999]第 44 号）。经过评估，老白干集团委

托评估的净资产账面值 89,507,612.66 元，评估价值 93,066,147.71 元，增值

3,558,535.05 元。评估结果获得河北省衡水市国有资产管理局的确认。

1999 年 9 月 23 日，衡水市审计事务所对公司发起人的股本出资情况进行了

验资，并出具了《验资报告》（衡审事验字（1999）第 085 号）。根据该验资报

告，截至 1999 年 9 月 23 日，河北裕丰实业股份有限公司已收到发起人投入资本

共计 141,492,943.19 元，其中股本 100,000,000.00 元、资本公积 41,492,943.19 元。

经河北省财政厅、河北省国有资产管理局以《关于河北裕丰实业股份有限公

司国有股权管理方案的批复》（冀财管［1999］74 号）批准了公司国有股权管

理方案，同意老白干集团以经评估的净资产 9,306.00 万元投入，按 1:0.7067 的比

例折为 6,577.40 万股，由老白干集团持有，股权界定为国家股；衡水京安集团有

限公司以经评估的净资产 4,672.00 万元投入，按相同比例折为 3,302.40 万股，由

衡水京安集团有限公司持有，股权界定为国家股；衡水市陶瓷厂以现金 50.00 万

元投入，按相同比例折为 35.34 万股，股权界定为国有法人股；其他三家发起人

以现金共 120.00 万元投入，按相同比例共折为 85.00 万股，股权界定为法人股。

公司成立时股权结构如下表所示：

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股东名称股权性质持股数（万股）所占比例

老白干集团国家股 6,577.44 65.78%

衡水京安集团有限公司国家股 3,302.41 33.03%

衡水市陶瓷厂国有法人股 35.34 0.35%

河北农大高新技术开发总公司非国有法人股 35.34 0.35%

中国磁记录设备天津公司非国有法人股 35.34 0.35%

天津市天轻食品发酵开发公司非国有法人股 14.13 0.14%

合计 — 10,000.00 100.00%

2、2002 年 10 月，公司首次公开发行股票

公司经中国证监会证监发行字[2002]91 号文核准、上海证券交易所同意，于

2002 年 10 月 14 日通过上海证券交易所交易系统向社会公开发行人民币普通股

（A 股）4,000 万股，股票简称为“裕丰股份”。此次发行后，公司股本增至 14,000.00

万元，公司于 2002 年 10 月 22 日在河北省工商行政管理局办理了变更登记，注

册资本 14,000.00 万元。

公司上市前后股权结构变化如下表所示：

发行前发行后

股份类别

股数（万股）所占比例股数（万股）所占比例

发起人 10,000.00 100.00% 10,000.00 71.43%

其中：国有股 9,915.00 99.16% 9,915.00 70.82%

法人股 85.00 0.85% 85.00 0.61%

社会公众股 - - 4,000.00 28.57%

合计 10,000.00 100.00% 14,000.00 100.00%

（二）上市后股本变动情况

1、2005 年 4 月，股权转让

2005 年 4 月 12 日，公司第一大股东老白干集团与河北省信息产业投资有限

公司签署了《股权转让协议》。根据该协议，老白干集团将其持有的公司 8,333,333

股国有股（占公司总股本的 5.95%）转让给河北省信息产业投资有限公司，转让

价格为 2.88 元/股，转让价款总计 2,400.00 万元，股份性质变更为国有法人股。

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2005 年 8 月 17 日，国务院国资委出具《关于河北裕丰实业股份有限公司国

有股转让有关问题的批复》（国资产权[2005]997 号），同意上述股权转让事宜。

本次股权转让后，公司股权结构如下表所示：

股东名称股权性质持股数（万股）所占比例

老白干集团国家股 5,744.11 41.03%

衡水京安集团有限公司国家股 3,302.41 23.59%

河北省信息产业投资有限公司国有法人股 833.33 5.95%

衡水市陶瓷厂国有法人股 35.31 0.25%

其他非国有股东 4,084.84 29.18%

合计 — 14,000.00 100.00%

2、2006 年 8 月，完成股权分置改革

2006 年 8 月 3 日，公司收到河北省国资委《关于河北裕丰实业股份有限公

司股权分置改革有关问题的批复》（冀国资发产权［2006］211 号）文件，同意

公司股权分置改革方案。

2006 年 8 月 30 日，公司完成股权分置改革。根据股权分置改革方案，非流

通股股东以其持有的部分股份共计 1,200.00 万股作为对价支付给流通股股东（流

通股股东每 10 股流通股获送 3 股股票），以换取其非流通股份的流通权。

股权分置改革完成后，公司股权结构如下表所示：

股东名称股权性质持股数（万股）所占比例

老白干集团国家股 5,050.57 36.08%

衡水京安集团有限公司国家股 2,906.12 20.76%

河北省信息产业投资有限公司国有法人股 733.33 5.24%

衡水市陶瓷厂国有法人股 31.10 0.22%

其他非国有股东 5,278.87 37.71%

合计 — 14,000.00 100.00%

3、2007 年 10 月，变更公司名称

经公司 2006 年年度股东大会审议通过，并经工商管理部门核准，公司更名

为“河北衡水老白干酒业股份有限公司”。

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2007 年 10 月 16 日，公司股票名称变更为“老白干酒”。

4、2015 年 12 月，非公开发行股票

2015 年 12 月，经中国证监会《关于核准河北衡水老白干酒业股份有限公司

非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2630 号），公司非公开发行 35,224,069

股新股，公司总股本由 14,000.00 万元增至 17,522.4069 万元。

该次非公开发行股票完成后，前十名股东持股情况如下所示：

序

股东名称持股数（万股）所占比例

号

1 老白干集团 5,054.81 28.85%

2 北京泰宇德鸿投资中心（有限合伙） 874.95 4.99%

3 北京航天产业投资基金（有限合伙） 874.95 4.99%

汇添富基金－工商银行－汇添富－定增盛世添富牛 37

4 630.39 3.60%

号资产管理计划

鹏华基金－工商银行－鹏华基金增发精选 1 号资产管

5 597.52 3.41%

理计划

河北衡水老白干酒业股份有限公司－第一期员工持股

6 544.60 3.11%

计划

中国建设银行股份有限公司－银河转型增长主题灵活

7 400.01 2.28%

配置混合型证券投资基金

8 衡水京安集团有限公司 370.00 2.11%

9 全国社保基金一零九组合 349.33 1.99%

10 香港中央结算有限公司 319.39 1.82%

合计 10,015.94 57.15%

5、2016 年 2 月-4 月，衡水市国有资产监督管理机构调整，实际控制人变更

为衡水市财政局

根据《中共河北省委办公厅、河北省人民政府办公厅关于印发<衡水市人民

政府职能转变和机构改革方案>的通知》（冀办字[2015]15 号），衡水市人民政

府将衡水市国资委有关企业出资人的职责划入衡水市工信局，由衡水市工信局依

照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国国有资产法》等法律和行政法

规，代表衡水市人民政府对所监管和代管企业依法享有资产收益、参与重大决策、

选择管理者等出资人权利，承担所监管和代管国有和集体资产保值增值职责。依

法对老白干集团（国有独资）履行国有资产出资人职责。

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

根据《中共衡水市委办公室、衡水市人民政府办公室关于印发衡水市建设投

资集团组建方案的通知》、衡水市人民政府办公室《关于市属国有资产划转的通

知》（衡政办字[2016]42 号）的要求，将老白干集团的国有产权无偿划入到衡水

市建投集团。

衡水市工信局与衡水市财政局、衡水市建投集团于 2016 年 4 月 8 日签署了

《国有股权无偿划转协议》。根据 2016 年 4 月 21 日《衡水市财政局关于将河北

衡水老白干（集团）有限公司（国有股权）整体无偿划入衡水市建设投资集团有

限公司的通知》（衡财资[2016]27 号），老白干集团的国有产权整体无偿划转给

衡水市建投集团。

该次变更后，衡水市财政局持有衡水市建投集团 100%股权，衡水市建投集

团持有老白干集团 100%股权，老白干集团持有老白干酒 28.85%股权。公司控股

股东仍为老白干集团，实际控制人变更为衡水市财政局。

6、2016 年 6 月，资本公积金转增股本

2016 年 5 月 27 日，公司召开 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度公

司利润分配方案》。

2016 年 6 月 23 日，公司以 2015 年 12 月 31 日总股本 175,224,069 股为基数

向全体股东每 10 股派现金 3 元（即每股派发现金红利 0.3 元，含税），以资本

公积金向全体股东每 10 股转增 15 股（即每股转增 1.5 股，转增股份总计

262,836,104 股）。

该次转增后，公司总股本由 17,522.4069 万元增至 43,806.0173 万元。

三、上市公司前十大股东

截至 2017 年 1 月 20 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号股东名称股数（万股）占总股本比例

1 老白干集团 12,637.03 28.85%

2 北京航天产业投资基金（有限合伙） 2,187.37 4.99%

3 北京泰宇德鸿投资中心（有限合伙） 2,187.37 4.99%

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号股东名称股数（万股）占总股本比例

汇添富基金－工商银行－汇添富－定增盛世

4 1,575.97 3.60%

添富牛 37 号资产管理计划

鹏华基金－工商银行－鹏华基金增发精选 1

5 1,493.81 3.41%

号资产管理计划

河北衡水老白干酒业股份有限公司－第一期

6 1,361.50 3.11%

员工持股计划

7 香港中央结算有限公司 1,291.06 2.95%

8 衡水京安集团有限公司 925.00 2.11%

中国建设银行股份有限公司－银华富裕主题

9 839.97 1.92%

混合型证券投资基金

中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保

10 599.99 1.37%

险产品－005L－CT001 沪

注：上述股东中，老白干集团为公司控股东、衡水京安集团有限公司董事长魏志民为公司副

董事长、河北衡水老白干酒业股份有限公司-第一期员工持股计划为公司员工持股。除此之

外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《收购管理办法》中规定的

一致行动人。

四、上市公司控制权变动情况

根据《中共河北省委办公厅、河北省人民政府办公厅关于印发<衡水市人民

政府职能转变和机构改革方案>的通知》（冀办字[2015]15 号），衡水市人民政

府将衡水市国资委有关企业出资人的职责划入衡水市工信局，由衡水市工信局依

照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国国有资产法》等法律和行政法

规，代表衡水市人民政府对所监管和代管企业依法享有资产收益、参与重大决策、

选择管理者等出资人权利，承担所监管和代管国有和集体资产保值增值职责。依

法对河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司（国有独资）履行国有资产出资人职

责。

根据《中共衡水市委办公室、衡水市人民政府办公室关于印发衡水市建设投

资集团组建方案的通知》、《衡水市人民政府办公室关于市属国有资产划转的通

知》（衡政办字[2016]42 号），老白干集团的国有产权无偿划入到衡水市建投集

团。

衡水市工信局与衡水市财政局、衡水市建投集团于 2016 年 4 月 8 日签署了

《国有股权无偿划转协议》。根据 2016 年 4 月 21 日《衡水市财政局关于将河北

衡水老白干（集团）有限公司（国有股权）整体无偿划入衡水市建设投资集团有

100

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

限公司的通知》（衡财资[2016]27 号），老白干集团的国有产权整体无偿划转给

衡水市建投集团。

根据上述政府相关部门出具的文件，老白干酒实际控制人由衡水市国资委变

更为衡水市财政局，该等国有股权无偿划转属于国有资产监督管理的整体性调整，

不涉及上市公司控股权的变更。

截至本预案签署日，上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更，本次交

易亦未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。

五、公司控股股东及实际控制人概况

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本预案签署日，公司控股股东为老白干集团，实际控制人为衡水市财政

局，公司控制结构如下图所示：

衡水市财政局

100%

衡水市建设投资集团有限公司

100%

河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司

28.85%

河北衡水老白干酒业股份有限公司

（二）控股股东情况

截至本预案签署日，老白干集团持有公司 126,370,347 股，占公司股本总额

的 28.85%，为公司控股股东。

公司名称河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司

法定代表人刘彦龙

成立日期 1996 年 12 月 12 日

注册资本 9,682 万人民币

注册地址衡水市人民东路 809 号

统一社会信用代码 911311021097930912

101

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

本集团国有资产经营、参股、控股；销售白酒；经营本企业

自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所

经营范围需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的

进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（法

律法规禁止的不得经营，应审批的未获审批前不得经营）

（三）实际控制人情况

截至本预案签署日，衡水市财政局通过其下属国有独资控股公司衡水市建投

集团持有老白干集团 100%股权，进而持有公司 28.85%股权，为公司实际控制人。

1、衡水市财政局

单位名称衡水市财政局

单位类型机关法人

单位负责人崔建发

注册地址河北省衡水市永兴西路 819 号

办公地址河北省衡水市永兴西路 819 号

组织机构代码 00106900-X

组织机构代码证有效期 2014 年 2 月 24 日至 2018 年 2 月 24 日

2、衡水市建投集团

企业名称衡水市建设投资集团有限公司

企业类型有限责任公司（国有独资）

法定代表人赵学军

成立日期 1996 年 6 月 12 日

注册资本 303,000 万人民币

注册地址河北省衡水市桃城区人民中路 24 号（中心街西路南）

统一社会信用代码 91131102236254648Y

国家省市县在本市建设项目投资、参股；房屋工程建筑、公

路工程建筑、市政工程、园林绿化工程服务、房屋拆除、汽

经营范围车租赁；房地产开发；投资咨询；企业管理服务；房地产经

纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

股东名称衡水市财政局

六、最近三年重大资产重组情况

公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

102

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

七、公司主营业务发展情况

公司主要从事白酒的生产与销售，主要产品为衡水老白干系列酒、十八酒坊

系列酒。公司是国内白酒生产骨干企业及生产规模最大的老白干香型企业，在华

北地区具有较高的知名度、美誉度和市场占有率，生产规模和销售收入在河北省

白酒行业内处于领先地位。根据中国证监会的《上市公司行业分类指引（2012

年修订）》，公司归属“C15 酒、饮料和精制茶制造业”。

自 2013 年随着宏观经济形势和政策环境变化，国家政策严格控制“三公”经

费、厉行节约，限制了高端白酒消费需求，超高端、高端白酒销售下挫，行业增

长放缓，部分白酒企业经营出现不同程度下滑，白酒行业进入了调整阶段。

为应对市场环境的变换，公司采用“研发+生产+销售”的经营模式，根据市场

需求不断的调整、丰富产品结构，优化产品质量，聚焦河北省内市场的销售战略，

以“会销、婚宴、团购、地推”四位一体的营销策略，大力发展差异化市场销售策

略，加大品牌宣传力度，精心打造衡水老白干酒的品牌形象，强化品牌运作，不

断提升"衡水"老白干酒的知名度和美誉度。

八、公司主要财务数据情况

公司 2014 年、2015 年、2016 年经审计的主要财务数据（合并报表口径）如

下：

（一）合并资产负债表摘要

单位：万元

项目 2016 年末 2015 年末 2014 年末

资产总额 320,431.09 280,250.23 224,351.29

负债总额 159,708.73 125,969.81 157,610.66

归属于母公司股东的权益 160,722.36 154,280.42 66,740.63

所有者权益合计 160,722.36 154,280.42 66,740.63

（二）合并利润表摘要

单位：万元

项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

营业收入 243,833.25 233,580.53 210,915.66

103

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

营业利润 16,856.86 17,134.80 12,805.83

利润总额 18,483.61 18,643.49 14,999.63

净利润 11,084.33 7,504.19 5,913.76

归属于母公司股东的净利润 11,084.33 7,504.19 5,913.76

（三）合并现金流量表摘要

单位：万元

项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 79,711.98 33,574.65 891.30

投资活动产生的现金流量净额 -1,364.39 -31,038.17 -8,549.57

筹资活动产生的现金流量净额 -22,061.12 39,554.16 6,295.30

现金及现金等价物净增加额 56,286.47 42,090.65 -1,362.97

（四）其他主要财务指标

单位：万元

2016 年末/ 2015 年末/ 2014 年末/

项目

2016 年度 2015 年度 2014 年度

资产负债率 49.84% 44.95% 70.25%

毛利率 59.23% 56.94% 58.17%

基本每股收益（元/股） 0.25 0.21 0.42

稀释每股收益（元/股） 0.25 0.21 0.42

注：上表中 2015 年度每股收益相关数据已根据《2015 年度公司利润分配方案》调整。调整

前 2015 年度基本/稀释每股收益为 0.54 元/股。

九、公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处

罚或刑事处罚的情况

截至本预案签署日，公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近五年内

亦未受到行政处罚或者刑事处罚。

截至本预案签署日，公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，

最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，且最近十二个月内也未受到证券

交易所的公开谴责。

104

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第三章交易对方基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为佳沃集团、君和聚力、汤捷、

谭小林、方焰。

截至本预案签署日，丰联酒业股权情况如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 佳沃集团 136,500.96 79.71%

2 君和聚力 34,250.24 20.00%

3 汤捷 300.00 0.17%

4 方焰 120.00 0.07%

5 谭小林 80.00 0.05%

合计 171,251.20 100.00%

一、交易对方——佳沃集团

（一）基本情况

企业名称佳沃集团有限公司

企业类型其他有限责任公司

法定代表人陈绍鹏

成立日期 2012 年 5 月 18 日

注册资本 500,000 万元

住所北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 17 层 1727

通讯地址北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 17 层 1727

统一社会信用

911101085960368637

代码

投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；设计、制作、

代理、发布广告；承办展览展示活动；机械设备租赁；种植花卉；销售花、

草及观赏植物、饲料、农药（不含危险化学品）、机械设备；技术进出口、

经营范围货物进出口、代理进出口；技术推广服务；基础软件服务；仓储服务。（企

业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关

部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动。）

（二）历史沿革

1、2012 年 5 月佳沃有限公司成立

105

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

佳沃有限公司由联想控股和陈绍鹏分别出资 19,500.00 万元、500.00 万元设

立，注册资本为 20,000.00 万元。

2012 年 5 月 18 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发《企业法人营业执

照》（注册号 110108014916384）。

设立时，佳沃有限公司股权结构如下表所示：

单位：万元

股东名称出资额股权比例

联想控股 19,500.00 97.50%

陈绍鹏 500.00 2.50%

合计 20,000.00 100%

2、2012 年 10 月股权转让

2012 年 10 月 17 日，佳沃有限公司召开股东会，同意联想控股将佳沃有限

公司实缴 1,061.00 万元货币出资转让给青岛君和道同咨询中心（有限合伙）。同

日，相关各方签订了《股权转让协议》。

该次股权转让后，佳沃有限公司股权结构如下表所示：

单位：万元

股东名称出资额股权比例

联想控股 18,439.00 92.1950%

陈绍鹏 500.00 2.5000%

青岛君和道同咨询中心（有限

1,061.00 5.3050%

合伙）

合计 20,000.00 100%

3、2013 年 5 月公司变更名称

2013 年 5 月 3 日，佳沃有限公司召开股东会议，同意修改公司名称为佳沃

集团有限公司。

2013 年 5 月 28 日，北京市工商行政管理局海淀分局下发更名后的《企业法

人营业执照》。

4、2014 年 12 月股权转让

106

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2014 年 12 月 31 日，佳沃集团召开股东会，同意原股东陈绍鹏、青岛君和

道同咨询中心（有限合伙）将各自持有的 500.00 万元和 1,061.00 万元出资额转

让给联想控股。同日，相关各方签订了《股权转让协议》。

该次股权转让后，佳沃集团股权结构如下表所示：

单位：万元

股东名称出资额股权比例

联想控股 20,000.00 100.00%

合计 20,000.00 100%

5、2016 年 7 月增资

2016 年 5 月 30 日，佳沃集团将注册资本由 20,000.00 万元变更为 486,200.00

万元。

该次增资后，佳沃集团股权结构如下表所示：

单位：万元

股东名称出资额股权比例

联想控股 486,200.00 100.00%

合计 486,200.00 100%

6、2016 年 8 月增资

2016 年 8 月 1 日，佳沃集团召开股东会，决议通过联想控股对佳沃集团增

资，新增注册资本 8,800 万元；同意联想控股（天津）对佳沃集团增资，新增注

册资本 5,000 万元。

该次增资后，佳沃集团股权结构如下表所示：

单位：万元

股东名称出资额股权比例

联想控股 495,000.00 99.00%

联想控股（天津） 5,000.00 1.00%

合计 500,000.00 100%

107

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2016 年 8 月 12 日，北京市工商行政管理局海淀分局下发《企业法人营业执

照》。

（三）股权结构及控制情况

截至本预案签署日，佳沃集团的股权结构情况如下图所示：

中国科学院

100% 柳传志、朱立

南、陈绍鹏、

中国科学院国北京联持志远中国泛海控北京联恒永唐旭东、宁旻、

有资产经营有管理咨询中心股集团有限信投资中心黄少康等6 名 H股

限责任公司（有限合伙）公司（有限合伙）自然人股东股东

29.04% 20.37% 16.97% 7.55% 9.43% 16.63%

联想控股股份有限公司

100%

联想控股（天津）有限公司

99.00% 1.00%

佳沃集团有限公司

（四）最近三年主要业务发展状况

佳沃集团成立于 2012 年 5 月，主要业务为农业、食品投资及相关业务的运

营。

（五）最近两年主要财务指标

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，佳沃集团最近两年主要财务数

据如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年末 2015 年末

资产总额 612,725.23 435,830.76

负债总额 219,942.83 543,483.66

所有者权益 392,782.40 -107,652.90

项目 2016 年度 2015 年度

营业收入 124,414.60 163,885.81

营业利润 23,197.34 -5,127.63

利润总额 40,247.31 -2,941.53

108

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

净利润 37,557.52 -5,224.72

（六）按产业类别划分的下属企业名目

截至本预案签署日，佳沃集团除持有丰联酒业 79.91%股权外，主要下属企

业情况如下表所示：

序

公司名称注册资本出资比例主营业务

号

青岛品鲜海洋产业发

1 10,000 万元 100.00% 水产品加工、销售及货物进出口

展有限公司

佳沃（青岛）现代农水果及蔬菜种植、销售及及相关

2 10,000 万元 100.00%

业有限公司业务运营

佳沃农业开发股份有

3 13,400 万元 28.24% 食品加工与农产品流通

限公司

西藏天域胜景农业发农产品种植、销售及相关业务运

4 5,000 万元 100.00%

展有限公司营

杭州龙冠实业有限公

5 3,000 万元 56.00% 茶叶种植、加工及相关业务运营

司

浙江佳润进出口有限

6 1,000 万元 51.00% 农产品及水产品进出口

公司

佳沃（北京）葡萄酒

7 500 万元 88.00% 葡萄酒进口、销售

有限公司

青岛沃泰置业有限公

8 1,000 万元 51.00% 房地产开发经营，物业管理

司

广西佳霖信诚投资有

9 22,000 万元 100.00% 对外投资

限公司

佳沃（香港）投资有

10 1,000 港元 100.00% 对外投资

限公司

二、交易对方——君和聚力

（一）基本情况

企业名称西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人汤捷

合伙期限自 2013 年 12 月 24 日至 2033 年 12 月 19 日

认缴出资 1,500 万元

住所拉萨市达孜县工业园区创业基地大楼 3 楼 308 号

统一社会信用代码 91540126064689644N

创业投资管理，（不含公募基金，不得参与发起或管理公募或私募证

券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）。（不得

经营范围

以公开方式募集资金。吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期

货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营

109

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

金融产品、理财产品和相关衍生业务）。依法须批准的项目，经相关

部门批准后方可经营该项目

（二）历史沿革

1、2013 年 12 月设立

2013 年 12 月 19 日，汤捷、方焰、陈颢、曹晏、谭小林、吴云、李家飚、

宋燚等 8 名自然人决定设立君和聚力，执行合伙事务合伙人为汤捷。

上述 8 名自然人认缴财产份额 1,500.00 万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

合伙人名称财产份额财产份额比例合伙人类型

汤捷 960.00 64.00% 普通合伙人

方焰 120.00 8.00% 有限合伙人

陈颢 80.00 5.33% 有限合伙人

曹晏 80.00 5.33% 有限合伙人

谭小林 80.00 5.33% 有限合伙人

吴云 80.00 5.33% 有限合伙人

李家飚 50.00 3.33% 有限合伙人

宋燚 50.00 3.33% 有限合伙人

合计 1,500.00 100.00%

2、2014 年 8 月，财产份额转让

2014 年 8 月 8 日，君和聚力作出合伙人决定，同意陈颢将其认缴的 80.00 万

元财产份额转让予汤捷。

该次财产份额转让后，君和聚力出资结构具体如下表所示：

单位：万元

合伙人名称财产份额财产份额比例合伙人类型

汤捷 1,040.00 69.33% 普通合伙人

方焰 120.00 8.00% 有限合伙人

曹晏 80.00 5.33% 有限合伙人

谭小林 80.00 5.33% 有限合伙人

吴云 80.00 5.33% 有限合伙人

李家飚 50.00 3.33% 有限合伙人

110

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

合伙人名称财产份额财产份额比例合伙人类型

宋燚 50.00 3.33% 有限合伙人

合计 1,500.00 100.00%

3、2015 年 3 月，财产份额转让

2015 年 3 月 6 日，君和聚力作出合伙人决定，同意曹晏将其认缴的 80.00 万

元财产份额转让予汤捷。

该次财产份额转让后，君和聚力出资结构具体如下表所示：

单位：万元

合伙人名称财产份额财产份额比例合伙人类型

汤捷 1,120.00 74.67% 普通合伙人

方焰 120.00 8.00% 有限合伙人

谭小林 80.00 5.33% 有限合伙人

吴云 80.00 5.33% 有限合伙人

李家飚 50.00 3.33% 有限合伙人

宋燚 50.00 3.33% 有限合伙人

合计 1,500.00 100.00%

4、2016 年 3 月，财产份额转让

2016 年 3 月 17 日，君和聚力召开合伙人会议，决议同意吴云将其认缴的 80.00

万元出资份额、李家飚、宋燚将各自认缴的 50.00 万元出资份额转让予汤捷，其

余合伙人放弃相关优先购买权。

该次财产份额转让后，君和聚力出资结构具体如下表所示：

单位：万元

合伙人名称财产份额财产份额比例合伙人类型

汤捷 1,300.00 86.67% 普通合伙人

方焰 120.00 8.00% 有限合伙人

谭小林 80.00 5.33% 有限合伙人

合计 1,500.00 100.00%

5、2016 年 8 月，实缴出资

111

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2016 年 8 月 12 日至 8 月 26 日，方焰、谭小林、张晓琴、浦文立等 9 人向

汤捷汇款合计 971.00 万元。2016 年 8 月 29 日、2016 年 8 月 31 日，汤捷向君和

聚力汇款合计 2,072.80 万元。上述资金全部来源于汤捷、方焰、谭小林等 10 人

自有资金，资金来源合法。

根据汤捷、方焰、谭小林、君和聚力签署的《关于西藏君和聚力投资合伙企

业（有限合伙）资本金已到位的确认函》以及汤捷、君和聚力与张晓琴等 7 人签

署的《借款确认书》，确认汤捷对君和聚力 2,072.80 万元汇款中的 1,300.00 万元

为汤捷对君和聚力的实缴出资，120.00 万元为汤捷受方焰委托缴纳的出资，80.00

万元为汤捷受谭小林委托缴纳的出资；剩余 572.80 万元为汤捷、方焰、谭小林

等 10 人对君和聚力的借款，未来将由君和聚力直接偿还。

本次实缴出资后，君和聚力出资结构具体如下表所示：

单位：万元

合伙人名称财产份额财产份额比例合伙人类型

汤捷 1,300.00 86.67% 普通合伙人

方焰 120.00 8.00% 有限合伙人

谭小林 80.00 5.33% 有限合伙人

合计 1,500.00 100.00%

6、2017 年 4 月，认缴财产份额转让及代持解除

根据汤捷、方焰等 24 名君和聚力合伙人出具的承诺函，鉴于 2016 年 6 月君

和聚力取得丰联酒业 20%股权时，汤捷、方焰、谭小林已为君和聚力合伙人，因

付款金额、时间要求以及各方尚未具体明确君和聚力合伙人的名单和权益比例等

情况，经协商，各方同意暂由汤捷、方焰、谭小林代持君和聚力全部财产份额，

待君和聚力合伙人具体名单和财产份额比例明确后，再将其在君和聚力的财产份

额予以分配，即转让予新合伙人并办理新合伙人入伙手续。

2017 年 4 月 8 日，为解除代持，君和聚力召开合伙人会议，决议同意汤捷

将其持有君和聚力财产份额中的 864.71 万元分别转让予张晓琴、浦文立等 22 人，

同意方焰将其持有君和聚力财产份额中的 0.9240 万元转让予谭小林。同日，转

让方与受让方签订《合伙企业财产份额转让协议书》。

112

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2017 年 4 月 8 日，汤捷、方焰等 24 名君和聚力合伙人签订《入伙协议》。

2017 年 4 月 13 日，君和聚力完成本次认缴出资份额变更及解除代持的工商变更

登记手续。本次财产份额转让及代持解除后，君和聚力出资结构具体如下表所示：

单位：万元

合伙人名称财产份额财产份额比例合伙人类型

汤捷 453.29 30.22% 普通合伙人

张晓琴 119.08 7.94% 有限合伙人

方焰 119.08 7.94% 有限合伙人

谭小林 119.08 7.94% 有限合伙人

浦文立 119.08 7.94% 有限合伙人

刘涛 57.55 3.84% 有限合伙人

钟银强 57.55 3.84% 有限合伙人

汪达海 57.55 3.84% 有限合伙人

张俊 57.55 3.84% 有限合伙人

张德慧 35.83 2.39% 有限合伙人

赵志刚 35.83 2.39% 有限合伙人

阳坚 35.83 2.39% 有限合伙人

赵正鑫 35.83 2.39% 有限合伙人

于鑫盈 35.83 2.39% 有限合伙人

段继星 17.73 1.18% 有限合伙人

卢茹文 17.73 1.18% 有限合伙人

孙海涛 17.73 1.18% 有限合伙人

赵姗姗 17.73 1.18% 有限合伙人

冯振 17.73 1.18% 有限合伙人

王小强 17.73 1.18% 有限合伙人

邹凯 17.73 1.18% 有限合伙人

王大勇 12.31 0.82% 有限合伙人

李发鹏 12.31 0.82% 有限合伙人

赵京 12.31 0.82% 有限合伙人

合计 1,500.00 100.00%

根据汤捷、方焰等 24 名君和聚力合伙人出具的承诺函，确认出资份额的权

属清晰无任何异议，不会向君和聚力及/或汤捷等其他合伙人就该等出资份额主

张任何权利请求，不存在现存的或潜在的关于该等出资额的任何纠纷或争议，并

确认所持君和聚力出资额不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股

权的情形。

7、2017 年 10 月，财产份额转让

113

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2017 年 10 月 16 日，钟银强、孙海涛分别与汤捷签订了财产份额转让协议。

2017 年 10 月 16 日，君和聚力作出合伙人决定，同意钟银强将其持有的 57.55 万

元财产份额（占比 3.84%）转让予汤捷，同意孙海涛将其持有的 17.73 万元财产

份额（占比 1.18%）转让予汤捷。

该次财产份额转让后，君和聚力出资结构具体如下表所示：

单位：万元

合伙人名称财产份额财产份额比例合伙人类型

汤捷 528.57 35.24% 普通合伙人

张晓琴 119.08 7.94% 有限合伙人

方焰 119.08 7.94% 有限合伙人

谭小林 119.08 7.94% 有限合伙人

浦文立 119.08 7.94% 有限合伙人

刘涛 57.55 3.84% 有限合伙人

汪达海 57.55 3.84% 有限合伙人

张俊 57.55 3.84% 有限合伙人

张德慧 35.83 2.39% 有限合伙人

赵志刚 35.83 2.39% 有限合伙人

阳坚 35.83 2.39% 有限合伙人

赵正鑫 35.83 2.39% 有限合伙人

于鑫盈 35.83 2.39% 有限合伙人

段继星 17.73 1.18% 有限合伙人

卢茹文 17.73 1.18% 有限合伙人

赵姗姗 17.73 1.18% 有限合伙人

冯振 17.73 1.18% 有限合伙人

王小强 17.73 1.18% 有限合伙人

邹凯 17.73 1.18% 有限合伙人

王大勇 12.31 0.82% 有限合伙人

李发鹏 12.31 0.82% 有限合伙人

赵京 12.31 0.82% 有限合伙人

合计 1,500.00 100.00%

根据钟银强、孙海涛出具的承诺函，确认该次财产份额转让系个人原因所致，

系个人的真实意愿，不存在其他安排，与君和聚力、丰联酒业及其合伙人/股东

不存在任何纠纷或潜在纠纷，其之前持有的君和聚力的财产份额不存在任何形式

的委托持有、信托持有或代他人持有的情形，不存在其他利益安排，不存在抵押、

114

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

质押或其他形式的权利受限制的情形，并确认转让定价公平合理，已全额收悉财

产份额转让款。

8、2017 年 10 月，财产份额转让

2017 年 10 月 26 日，汤捷、张晓琴等 22 名合伙人与聚首创业签订了财产份

额转让协议。2017 年 10 月 26 日，君和聚力作出合伙人决定，同意汤捷将其持

有的 5,285,684.00 元财产份额（占比 35.237893%）转让予聚首创业，张晓琴、方

焰等 21 名合伙人将合计全部持有的 970.43 万元财产份额（占比 64.762100%）转

让予聚首创业。

该次财产份额转让后，君和聚力出资结构具体如下表所示：

单位：万元

合伙人名称财产份额财产份额比例合伙人类型

汤捷 0.0001 0.000007% 普通合伙人

聚首创业 1,499.0000 99.999993% 有限合伙人

合计 1,500.0000 100.00%

（三）股权结构及控制情况

截至本预案签署日，君和聚力共有 2 名合伙人，其中汤捷为普通合伙人，聚

首创业为有限合伙人。君和聚力的产权控制关系如下表所示：

单位：元

合伙人名称财产份额财产份额比例

汤捷 1.00 0.000007%

聚首创业 14,999,999.00 99.999993%

合计 15,000,000.00 100%

聚首创业基本情况及其最终出资人情况详见本章“二、交易对方——君和聚

力/（七）主要合伙人及最终出资人的基本情况”。

（四）最近三年主要业务发展状况

截至本预案签署日，君和聚力从事对外投资业务，无实质性生产经营业务，

仅持有丰联酒业 20.00%股权。

（五）最近两年主要财务指标

115

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

君和聚力最近两年未经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年末 2015 年末

资产总额 8,289.96 0.07

负债总额 6,812.32 6.28

所有者权益 1,477.64 -6.20

项目 2016 年度 2015 年度

营业收入 - -

营业利润 -16.16 -0.04

利润总额 -16.16 -0.04

净利润 -16.16 -0.04

2016 年 4 月 16 日，联想控股、联想控股（天津）分别与君和聚力签署《股

权转让协议》，约定分别将所持丰联酒业 10.90%股权、9.10%股权，合计丰联酒

业 20%股权转让予君和聚力，转让价格分别为 4,515.85 万元、3,772.95 万元，转

让价款合计 8,288.80 万元。

君和聚力受让丰联酒业 20%股权的资金来源主要为信托借款及合伙人自有

资金。2016 年 7 月，君和聚力与华能贵诚签订《股权受益权转让及回购合同》，

向华能贵诚借款 6,216.00 万元。2016 年 8 月，汤捷在方焰、谭小林、张晓琴、

浦文立等 9 人向汤捷汇款合计 971.00 万元后向君和聚力汇款 2,072.80 万元。2016

年 7-8 月，君和聚力合计向联想控股、联想控股（天津）支付股权转让款 8,288.80

万元。

为保证君和聚力所持丰联酒业 20%股权清晰、稳定，2017 年 4 月，君和聚

力与佳沃集团签订《借款协议》，向佳沃集团借款 6,216.00 万元，用于归还华能

贵诚借款。截至本预案签署日，华能贵诚已确认君和聚力偿还上述借款，并与君

和聚力签署《股权收益权转让及回购合同解除协议》。

（六）按产业类别划分的下属企业名目

截至本预案签署日，除持有丰联酒业 20%股权外，君和聚力不存在其他对外

投资。

116

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（七）主要合伙人及最终出资人的基本情况

1、聚首创业

聚首创业持有君和聚力 99.999993%财产份额，其基本情况如下：

（1）基本情况

企业名称达孜聚首创业投资管理合伙企业（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人赵京

合伙期限自 2017 年 10 月 18 日至 2037 年 10 月 17 日

认缴出资 1,500 万元

住所拉萨市达孜县安居小区西侧二楼 16-2 号房

统一社会信用代码 91540126MA6T46715E

受托管理创业投资基金（不含公募基金，不得参与发起或管理公募或

私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务；

不得以公开方式募集资金。吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、

经营范围

期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经

营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。依法须批准的项目，经相

关部门批准后方可经营该项目

（2）设立及历史沿革情况

2017 年 10 月 18 日，汤捷、张晓琴等 22 名自然人决定设立聚首创业，执行

合伙事务合伙人为赵京。上述自然人认缴财产份额 1,500.00 万元，具体情况如下

表所示：

单位：元

合伙人名称财产份额财产份额比例合伙人类型

汤捷 5,285,685.00 35.24% 有限合伙人

张晓琴 1,190,760.00 7.94% 有限合伙人

方焰 1,190,760.00 7.94% 有限合伙人

谭小林 1,190,760.00 7.94% 有限合伙人

浦文立 1,190,760.00 7.94% 有限合伙人

刘涛 575,475.00 3.84% 有限合伙人

汪达海 575,475.00 3.84% 有限合伙人

张俊 575,475.00 3.84% 有限合伙人

张德慧 358,320.00 2.39% 有限合伙人

117

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

合伙人名称财产份额财产份额比例合伙人类型

赵志刚 358,320.00 2.39% 有限合伙人

阳坚 358,320.00 2.39% 有限合伙人

赵正鑫 358,320.00 2.39% 有限合伙人

于鑫盈 358,320.00 2.39% 有限合伙人

段继星 177,345.00 1.18% 有限合伙人

卢茹文 177,345.00 1.18% 有限合伙人

赵姗姗 177,345.00 1.18% 有限合伙人

冯振 177,345.00 1.18% 有限合伙人

王小强 177,345.00 1.18% 有限合伙人

邹凯 177,345.00 1.18% 有限合伙人

王大勇 123,060.00 0.82% 有限合伙人

李发鹏 123,060.00 0.82% 有限合伙人

赵京 123,060.00 0.82% 普通合伙人

合计 15,000,000.00 100.00%

（3）自然人合伙人基本情况

合伙人身份证号码住址

汤捷 1504031974******** 北京市海淀区上地创业路***

张晓琴 5102131969******** 北京市海淀区学府树家园二区***

方焰 3408021977******** 安徽省合肥市庐阳区阜南路***

谭小林 5109221968******** 成都市青羊区青羊大道***

浦文立 1101081971******** 北京市昌平区回龙观镇龙跃小区***

刘涛 6127311979******** 北京市海淀区上地创业路***

汪达海 3434261978******** 安徽省合肥市蜀山区淠河路庐阳佳苑***

张俊 3424251981******** 安徽省合肥市庐阳区北二环砀山路***

张德慧 2106031976******** 辽宁省丹东市振兴区六经街一纬路***

赵志刚 1303241979******** 河北省秦皇岛市卢龙县卢龙镇永平大街***

阳坚 4326221973******** 长沙市岳麓区金星中路***

赵正鑫 2103041975******** 辽宁省鞍山市立山区胜利北路***

于鑫盈 2108031981******** 南京市栖霞区仙隐北路 21 号亚东城学海馨园***

段继星 2106031982******** 北京市朝阳区花家地西里***

卢茹文 3713271983******** 天津市南开区沱江路沱江里***

赵姗姗 2311821981******** 河北省三河市燕郊开发区大街星皓月***

冯振 3421221977******** 安徽省临泉县城关镇光明中路***

王小强 6201021974******** 北京市海淀区清河西后街***

邹凯 4202211982******** 杭州市西湖区黄姑山路***

王大勇 1502031977******** 内蒙古包头市昆都仑区友谊大街三十一街坊***

118

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

合伙人身份证号码住址

李发鹏 3702821979******** 山东省即墨市府前街***

赵京 1101081982******** 北京市海淀区西三旗育新花园***

（4）聚首创业投资企业和关联企业的基本情况

除君和聚力外，聚首创业无其他投资企业。

2、汤捷

汤捷持有君和聚力 0.000007%财产份额，并担任君和聚力执行事务合伙人，

持有聚首创业 35.24%财产份额，其基本情况如下：

（1）基本情况

姓名汤捷曾用名无性别男国籍中国

身份证号码 1504031974********

住所北京市海淀区上地创业路***

通讯地址北京市海淀区上地创业路***

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

汤捷持有君和聚力 0.000007%财产份额并担任君和聚力执行事务合伙人，持

有聚首创业 35.24%财产份额。除此之外，汤捷最近三年的职业和职务及任职单

位产权关系如下：

汤捷自 2013 年 11 月至今任丰联酒业董事长（2013 年 11 月至 2016 年 12 月

兼任丰联酒业总经理）；自 2013 年 9 月至今任湖南武陵董事长兼总经理；自 2013

年 12 月至今任安徽文王董事长；自 2014 年 1 月至今任曲阜孔府家执行董事；自

2017 年 3 月至今任佳沃农业开发股份有限公司董事长。

汤捷除持有丰联酒业 0.17%股权外，未持有其他任职单位股权。

（3）汤捷投资企业和关联企业的基本情况

除君和聚力外，汤捷持有丰联酒业 0.17%股权。除上述企业外，汤捷无其他

投资企业。

119

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（八）是否为私募投资基金或私募投资基金管理人

君和聚力系员工持股平台，不存在向其他合格投资者募集资金的情况，其资

产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规

定的私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资

基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。

（九）合伙人出资来源及与本次交易其他有关主体的关联关系

汤捷、方焰等 22 名自然人出资来源均系工资薪金收入及家庭积累。

君和聚力最终出资人中，汤捷为君和聚力合伙人、聚首创业合伙人及本次交

易对方之一，方焰和谭小林为聚首创业合伙人及本次交易对方之一。除上述情况

外，汤捷、方焰等 22 名自然人与上市公司、本次交易对方佳沃集团等其他有关

主体之间不存在关联关系。

三、交易对方——自然人股东

汤捷、方焰、谭小林分别持有丰联酒业 300.00 万元、120.00 万元、80.00 万

元出资额，分别占丰联酒业注册资本的 0.17%、0.07%、0.05%。

（一）汤捷

详见本章“二、交易对方——君和聚力/（七）主要合伙人及最终出资人的基

本情况”。

（二）方焰

1、基本情况

姓名方焰曾用名无性别男国籍中国

身份证号码 3408021977********

住所安徽省合肥市庐阳区南路*号

通讯地址安徽省合肥市庐阳区南路*号

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

120

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

方焰自 2012 年 9 月至今任丰联酒业副总裁、安徽文王董事兼总经理。

方焰持有丰联酒业 0.07%股权，未持有安徽文王股权。

3、投资企业和关联企业的基本情况

除持有丰联酒业 0.07%股权外，方焰持有聚首创业 7.94%财产份额，具体情

况详见本节“二、交易对方-君和聚力/（七）主要合伙人及最终出资人的基本情况”。

除上述企业外，方焰无其他投资企业。

（三）谭小林

姓名谭小林曾用名无性别男国籍中国

身份证号码 5109221968********

住所成都市青羊区青羊大道*号*栋*单元*号

通讯地址成都市青羊区青羊大道*号*栋*单元*号

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

谭小林自 2012 年 1 月至今任承德乾隆醉总经理。

谭小林未持有承德乾隆醉股权。

3、投资企业和关联企业的基本情况

除持有丰联酒业 0.05%股权外，谭小林持有聚首创业 7.94%财产份额，具体

情况详见本节“二、交易对方-君和聚力/（七）主要合伙人及最终出资人的基本情

况”。除上述企业外，谭小林无其他投资企业。

四、交易对方之间的关联关系情况

截至本预案签署日，汤捷为君和聚力合伙人，持有君和聚力 0.000007%的财

产份额，汤捷、方焰、谭小林均为聚首创业合伙人，并分别持有聚首创业 35.24%、

7.94%、7.94%的财产份额。本次交易的交易对方汤捷、方焰、谭小林与君和聚

力之间存在关联关系。

五、交易对方与上市公司的关联关系情况

121

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

截至本预案签署日，交易对方未持有上市公司股份。本次交易完成后，佳沃

集团将成为上市公司持股 5%以上的股东，且上述事项预计在十二个月内发生。

根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关规定，佳沃集团构成本公司的潜在

关联方。

除上述情形关系外，交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东

之间不存在关联关系。

六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级

管理人员的情况。本次交易完成后，交易对方有权依照相关法规及上市公司章程，

提名一名上市公司董事候选人。

七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本预案签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺交易对方及其

主要管理人员最近 5 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，亦不存在

严重的证券市场失信行为；最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。

八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事

处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本预案签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺交易对方及其

主要管理人员最近 5 年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生

与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲

裁。

122

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第四章交易标的基本情况

本次交易的标的资产为丰联酒业 100%股权。本次交易完成后，老白干酒将

持有丰联酒业 100%股权。本次交易以 2017 年 2 月 28 日为审计和评估基准日，

公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估。截

至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终审计、评

估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、经备案的评估结果将在《报

告书（草案）》中予以披露。

一、丰联酒业基本情况

企业名称丰联酒业控股集团有限公司

企业类型其他有限责任公司

法定代表人汤捷

成立日期 2012年7月16日

注册资本 171,251.195702万元

住所北京市海淀区学院路甲5号2幢平房B南2032室

主要办公地点北京市海淀区学院路甲5号2幢平房B南2032室

统一社会信用代码 9111010859961637XY

投资管理、资产管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；设计、制作、

代理、发布广告；承办展览展示活动；种植水果；销售新鲜水果、植

物幼苗、机械设备、工艺美术品；技术进出口、货物进出口、代理进

出口；技术推广；基础软件服务；仓储服务；文化用品、礼品；会议

服务；销售食品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资

经营范围金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发

放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向

投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择

经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项

目的经营活动。）

二、丰联酒业历史沿革

（一）设立情况

丰联酒业是由联想控股及路通、魏洪、曹晏、吴云、李家飚 5 名自然人共同

出资设立的有限责任公司，注册资本 20,000.00 万元。

123

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2012 年 7 月 11 日，北京筑标会计师事务所有限公司出具《验资报告》（筑

标验字[2012]258 号），确认截至 2012 年 7 月 10 日，丰联酒业已收到股东缴纳

的首期实缴注册资本 19,450.00 万元，实收资本占注册资本的 97.25%，各股东均

以货币出资。

设立时，丰联酒业股权结构如下表所示：

单位：万元

股东名称认缴出资额持股比例实缴出资额

联想控股 18,900.00 94.50% 18,900.00

路通 800.00 4.00% 400.00

魏洪 120.00 0.60% 60.00

曹晏 80.00 0.40% 40.00

吴云 50.00 0.25% 25.00

李家飚 50.00 0.25% 25.00

合计 20,000.00 100.00% 19,450.00

2012 年 7 月 16 日，北京市工商行政管理局海淀分局下发《企业法人营业执

照》（注册号 110108015084800）。

（二）历次增资及股权转让情况

1、2013 年 3 月股权转让

2013 年 3 月 20 日，丰联酒业召开第一届第二次股东会，同意原自然人股东

魏洪将持有的丰联酒业货币出资 120.00 万元（实缴 60.00 万元）全部转让予方焰，

联想控股分别向陈颢、谭小林、宋燚、李怀杰等 4 名自然人转让其持有的丰联酒

业实缴货币出资 80.00 万元、80.00 万元、50.00 万元、50.00 万元，向原自然人

股东吴云转让其持有的丰联酒业实缴货币出资 30.00 万元，所有原股东放弃行使

优先购买权。同日，相关各方签订了《出资转让协议书》。

该次股权转让后，丰联酒业股权结构如下表所示：

单位：万元

股东名称出资额持股比例

联想控股 18,610.00 93.50%

124

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股东名称出资额持股比例

路通 800.00 4.00%

方焰 120.00 0.60%

曹晏 80.00 0.40%

吴云 80.00 0.40%

李家飚 50.00 0.25%

陈颢 80.00 0.40%

谭小林 80.00 0.40%

宋燚 50.00 0.25%

李怀杰 50.00 0.25%

合计 20,000.00 100.00%

2、2013 年 7 月实收资本变更

2013 年 7 月 11 日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具《验资报

告》（中川验字[2013]第 1-1309 号），确认截至 2013 年 7 月 11 日，丰联酒业累

计实缴注册资本 20,000.00 万元。

3、2013 年 11 月股权转让

2013 年 11 月 18 日，丰联酒业召开第二届第六次股东会，同意原自然人股

东路通将持有的丰联酒业实缴注册资本 500.00 万元、300.00 万元转让予陈绍鹏、

汤捷，原自然人股东李怀杰将持有的丰联酒业实缴注册资本 50.00 万元转让予联

想控股，所有原股东放弃行使优先购买权。2013 年 12 月 2 日，相关各方签订了

《出资转让协议书》。

该次股权转让后，丰联酒业股权结构如下表所示：

单位：万元

股东名称出资额持股比例

联想控股 18,660.00 93.30%

陈绍鹏 500.00 2.50%

汤捷 300.00 1.50%

方焰 120.00 0.60%

曹晏 80.00 0.40%

吴云 80.00 0.40%

125

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股东名称出资额持股比例

李家飚 50.00 0.25%

陈颢 80.00 0.40%

谭小林 80.00 0.40%

宋燚 50.00 0.25%

合计 20,000.00 100.00%

4、2014 年 3 月股权转让

2014 年 3 月 6 日，丰联酒业召开第三届第三次股东会，同意原自然人股东

陈颢将持有的丰联酒业实缴货币出资 80.00 万元转让予汤捷，所有原股东放弃行

使优先购买权。同日，相关各方签订了《出资转让协议书》。

该次股权转让后，丰联酒业股权结构如下表所示：

单位：万元

股东名称出资额持股比例

联想控股 18,660.00 93.30%

陈绍鹏 500.00 2.50%

汤捷 380.00 1.90%

方焰 120.00 0.60%

曹晏 80.00 0.40%

吴云 80.00 0.40%

李家飚 50.00 0.25%

谭小林 80.00 0.40%

宋燚 50.00 0.25%

合计 20,000.00 100.00%

5、2014 年 12 月股权转让

2014 年 12 月 25 日，丰联酒业召开第四届第二次股东会，同意原自然人股

东曹晏将持有的丰联酒业实缴货币出资 80.00 万元转让予汤捷，所有原股东放弃

行使优先购买权。同日，相关各方签订了《出资转让协议书》。

该次股权转让后，丰联酒业股权结构如下表所示：

单位：万元

126

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股东名称出资额持股比例

联想控股 18,660.00 93.30%

陈绍鹏 500.00 2.50%

汤捷 460.00 2.30%

方焰 120.00 0.60%

吴云 80.00 0.40%

李家飚 50.00 0.25%

谭小林 80.00 0.40%

宋燚 50.00 0.25%

合计 20,000.00 100.00%

6、2015 年 10 月吴云、宋燚股权转让

2015 年 9 月 16 日，丰联酒业召开第六届第一次股东会，同意原自然人股东

吴云、宋燚分别将持有的丰联酒业实缴货币出资 80.00 万元、50.00 万元转让予

汤捷，所有原股东放弃行使优先购买权。2015 年 10 月 10 日，相关各方签订了

《出资转让协议书》。

该次股权转让后，丰联酒业股权结构如下表所示：

单位：万元

股东名称出资额持股比例

联想控股 18,660.00 93.30%

陈绍鹏 500.00 2.50%

汤捷 590.00 2.95%

方焰 120.00 0.60%

李家飚 50.00 0.25%

谭小林 80.00 0.40%

合计 20,000.00 100.00%

7、2016 年 1 月李家飚、汤捷、陈绍鹏股权转让

2016 年 1 月 2 日，丰联酒业召开第六届第四次股东会，同意原自然人股东

李家飚将持有的丰联酒业实缴货币出资 50.00 万元转让予汤捷，所有原股东放弃

行使优先购买权。同日，相关各方签订了《出资转让协议书》。

127

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2016 年 1 月 8 日，丰联酒业召开第六届第五次股东会，同意原自然人股东

汤捷将持有的丰联酒业实缴注册资本 340.00 万元转让予联想控股（天津），原

自然人股东陈绍鹏将持有的丰联酒业实缴注册资本 500.00 万元转让予联想控股

（天津），所有原股东放弃行使优先购买权。同日，相关各方签订了《出资转让

协议书》。

该次股权转让后，丰联酒业股权结构如下表所示：

单位：万元

股东名称出资额持股比例

联想控股 18,660.00 93.30%

联想控股（天津） 840.00 4.20%

汤捷 300.00 1.50%

方焰 120.00 0.60%

谭小林 80.00 0.40%

合计 20,000.00 100.00%

8、2016 年 1 月联想控股（天津）增资

2016 年 1 月 10 日，丰联酒业召开第七届第一次股东会，同意丰联酒业注册

资本由 20,000.00 万元增加至 171,251.1957 万元，该次增资由联想控股（天津）

全部以货币出资。2016 年 1 月 11 日，联想控股（天津）实缴出资 151,251.1957

万元。

该次股权增资后，丰联酒业股权结构如下表所示：

单位：万元

股东名称出资额持股比例

联想控股（天津） 152,091.20 88.80%

联想控股 18,660.00 10.90%

汤捷 300.00 0.17%

方焰 120.00 0.07%

谭小林 80.00 0.05%

合计 171,251.20 100.00%

联想控股（天津）本次现金增资的主要考虑及资金用途：

128

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2011 年至 2013 年，联想控股以“股权+债权”的财务架构直接或间接通过丰

联酒业陆续收购了承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵和曲阜孔府家等四家白酒企

业，于丰联酒业账面上形成了其他应付联想控股的负债。鉴于 2012 年以来白酒

行业深度调整以及高额负债的影响，丰联酒业产生较大亏损。丰联酒业 2015 年

末合并口径下未经审计归属于母公司所有者权益-110,312.40 万元，资产负债率

147.08%。

为改善丰联酒业资本结构，联想控股（天津）以现金 151,251.20 万元增资丰

联酒业，全部用于丰联酒业偿还上述应付联想控股及其关联方的并购借款及利息。

9、2016 年 4 月联想控股、联想控股（天津）股权转让

2016 年 4 月 7 日，丰联酒业召开第八届第一次股东会，同意联想控股将持

有的丰联酒业实缴货币出资 18,660.00 万元转让予君和聚力，联想控股（天津）

将持有的丰联酒业实缴货币出资 15,590.2391 万元转让予君和聚力。2016 年 4 月

16 日，相关各方签署了《股权转让协议》。

该次股权转让后，丰联酒业股权结构如下表所示：

单位：万元

股东名称出资额持股比例

联想控股（天津） 136,500.96 79.71%

君和聚力 34,250.24 20.00%

汤捷 300.00 0.17%

方焰 120.00 0.07%

谭小林 80.00 0.05%

合计 171,251.20 100.00%

10、2016 年 7 月联想控股（天津）股权转让

2016 年 7 月 22 日，丰联酒业召开第八届第三次股东会，同意联想控股（天

津）将持有的丰联酒业实缴货币出资 136,500.9566 万元转让予佳沃集团，所有原

股东放弃行使优先购买权。同日，相关各方签订了《出资转让协议书》。

该次股权转让后，丰联酒业股权结构如下表所示：

单位：万元

129

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股东名称出资额持股比例

佳沃集团 136,500.96 79.71%

君和聚力 34,250.24 20.00%

汤捷 300.00 0.17%

方焰 120.00 0.07%

谭小林 80.00 0.05%

合计 171,251.20 100.00%

（三）丰联酒业不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

丰联酒业历次股权变更、注册资本变更均依法履行相应程序并完成了工商登

记变更手续。丰联酒业自设立至今合法存续，不存在出资瑕疵或影响其合法存续

的其他情况。

三、丰联酒业股权结构及产权或控制关系

（一）丰联酒业股权结构

截至本预案签署日，佳沃集团持有丰联酒业 79.71%股权，为丰联酒业控股

股东。联想控股为丰联酒业的实际控制人。

佳沃集团有限公司西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）管理层股东（汤捷、方焰、谭小林）

79.71% 20.00% 0.29%

丰联酒业控股集团有限公司

100% 100% 100% 99.9979% 100% 100%

曲天拉安承承

阜津萨徽德德

儒丰吸文隆珠

诚联引王纪源

投营力酿餐商

资销营 0.0021% 酒饮贸

有策销股服有

限划策份务限

公有划有有公

司限有限限司

公限公公

司公司司

司

100% 95% 100% 100% 100%

湖南武陵酒有曲阜孔府家酒 5% 邱振新、承德乾隆醉酒业安徽省临泉县文天津丰联志同

限公司业有限公司李建国有限责任公司王酒类有限公司商贸有限公司

100% 100% 100% 100%

湖南武陵酒销湖南武陵电子曲阜孔府家酒承德聚鑫贸易

售有限公司商务有限公司酿造有限公司有限责任公司

（二）丰联酒业控股股东和实际控制人

130

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

截至本预案签署日，佳沃集团持有丰联酒业 79.71%股权，为丰联酒业控股

股东；联想控股直接和间接持有佳沃集团 100%股权，为丰联酒业实际控制人。

（三）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排

根据丰联酒业现行有效的《公司章程》，鉴于联想控股（天津）于 2016 年

1 月 11 日的增资弥补了丰联酒业前期产生的亏损，后续股东分红的具体比例可

根据各股东商议决定，具体分红比例可以与持股比例不一致。本次交易中，老白

干酒将发行股份及支付现金购买丰联酒业 100%股权；且交易双方同意过渡期间

丰联酒业不得向其股东分配利润（包括评估基准日之前的未分配利润）。本次交

易完成后，丰联酒业滚存未分配利润由老白干酒享有。截至本预案签署日，丰联

酒业现行有效的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容。

（四）原高管人员和核心人员的安排

本次交易各方所签署的《框架协议》约定，交易对方于交割前继续负责目标

公司的经营管理；交割完成后，上市公司有责任保持目标公司资产、业务及人员

相对独立和稳定。

交割完成日后，交易对方积极配合上市公司重组目标公司及安徽文王、曲阜

孔府家、湖南武陵和承德乾隆醉及其他上市公司要求的子公司董事会，董事会均

由 3 名董事组成，在本次交易完成日起 3 个会计年度（本次交易完成日当年为第

1 个会计年度）内，目标公司董事会 3 名董事人选中由上市公司委派 2 名董事人

选，交易对方共同委派 1 名董事人选，董事长与法定代表人由上市公司委派。在

业绩承诺期间，承担业绩承诺的重要子公司的总经理由交易对方提名后董事会批

准。在本次交易完成日起 3 个会计年度（本次交易完成日当年为第 1 个会计年度）

届满后，目标公司及重要子公司董事会 3 名董事人选全部由上市公司选派。

（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排

本次交易对方君和聚力历史沿革中曾存在代持行为。截至本预案签署日，相

关方已通过财产份额转让方式解除合伙份额代持关系并完成工商变更登记。

131

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

根据汤捷、方焰等 24 名君和聚力合伙人出具的承诺函，确认出资份额的权

属清晰无任何异议，不会向君和聚力及/或汤捷等其他合伙人就该等出资份额主

张任何权利请求，不存在现存的或潜在的关于该等出资额的任何纠纷或争议，并

确认所持君和聚力出资额不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股

权的情形。

截至本预案签署日，丰联酒业各股东已足额履行出资义务。丰联酒业股权由

各股东合法、有效持有，股权权属清晰，不存在代持，不存在禁止或限制转让的

承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。交易对方

合计持有丰联酒业 100%股权权属清晰，不存在影响丰联酒业资产独立性的协议

或其他安排。

四、丰联酒业主要资产的权属状况、对外担保、非经营性资金占

用情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属状况

1、房屋及建筑物情况

截至本预案签署日，丰联酒业及其下属公司拥有房屋产权证共计 134 项，面

积合计 400,278.76 平方米。其中，处于抵押状态的房屋产权证共计 17 项，面积

合计 220,409.12 平方米。具体情况如下表所示：

单位：平方米

序房产证的是否

权利人权证编号坐落

号建筑面积抵押

1 常房权证武字第 00090361 号 1,127.44 德山开发区莲花池居委会否

2 常房权证武字第 00090362 号 1,802.40 德山开发区莲花池居委会否

3 常房权证武字第 00090364 号 38.99 德山开发区莲花池居委会否

4 常房权证武字第 00090365 号 30.82 德山开发区莲花池居委会否

5 常房权证武字第 00090367 号 342.32 德山开发区莲花池居委会否

6 湖南武陵常房权证武字第 00090368 号 39.89 德山开发区莲花池居委会否

7 常房权证武字第 00090369 号 272.96 德山开发区莲花池居委会否

8 常德市房权证武字第 00120285 号 48.09 德山开发区莲花池居委会否

9 常德市房权证武字第 00120286 号 554.13 德山开发区莲花池居委会否

10 常德市房权证武字第 00120287 号 192.73 德山开发区莲花池居委会否

11 常德市房权证武字第 00120288 号 376.56 德山开发区莲花池居委会否

132

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序房产证的是否

权利人权证编号坐落

号建筑面积抵押

12 常德市房权证武字第 00120289 号 7,344.26 德山开发区莲花池居委会否

13 常德市房权证武字第 00120290 号 3,737.06 德山开发区莲花池居委会否

14 常德市房权证武字第 00120291 号 7,822.20 德山开发区莲花池居委会否

15 常德市房权证武字第 00120292 号 3,804.65 德山开发区莲花池居委会否

16 常德市房权证武字第 00120293 号 839.7 德山开发区莲花池居委会否

17 常德市房权证武字第 00120295 号 441.13 德山开发区莲花池居委会否

18 承房权证承德县字第 10026448 号 5147.01 承德县下板城镇大兰窝村是

19 承房权证承德县字第 10026451 号 13,496.14 承德县下板城镇大兰窝村是

20 承房权证承德县字第 10026452 号 12,805.58 承德县下板城镇大兰窝村是

21 承房权证承德县字第 10026453 号 12,106.98 承德县下板城镇大兰窝村是

22 承房权证承德县字第 10026456 号 1919.79 承德县下板城镇大兰窝村是

23 承房权证承德县字第 10026457 号 11,065.45 下板城镇大兰窝村是

24 承房权证承德县字第 10026458 号 9,280.22 下板城镇大兰窝村是

25 承德乾隆承房权证承德县字第 10026459 号 18,934.74 下板城镇大兰窝村是

26 醉承房权证承德县字第 10026462 号 19,443.03 下板城镇大兰窝村是

27 承房权证承德县字第 10026464 号 9,796.79 下板城镇大兰窝村是

28 承房权证承德县字第 10026465 号 18,688.32 下板城镇大兰窝村是

29 承房权证承德县字第 10026476 号 6,104.70 下板城镇大兰窝村是

承德市双桥区福隆小区 5 号楼

30 承房权证双桥区公字第 200508069 号 145.31 否

302 号

双桥区桥东中居宅小区 16#楼

31 承房权证双桥区字第 201106884 号 77.59 否

103 铺

32 珠源商贸承房权证承德县字第 2015003106 号 2,842.20 下板城镇珠源路否

33 承房权证双桥区字第 201509347 号 156.94 双桥区两宫门仿古建筑 1 段 1 号否

双桥区两宫门仿古建筑 1 段 2 号

34 承房权证双桥区字第 201509349 号 319.48 否

商业

隆纪餐饮双桥区两宫门仿古建筑 1 段 3 号

35 承房权证双桥区字第 201509348 号 879.27 否

底商

承德市双桥区两宫门仿古建筑 1

36 承房权证双桥区字第 201509350 号 796.93 否

段 2 号商业

37 房地权证临房字第 20120107 号 47,770.03 于寨临界路西侧是

38 房地权证临房字第 20120108 号 27,083.56 于寨临界路西侧是

39 安徽文王房地权证临房字第 20121653 号 1,450.42 于寨临界路西侧是

40 房地权证临房字第 20121654 号 1,517.80 于寨临界路西侧是

41 房地权证临房字第 20121655 号 3,798.56 于寨临界路西侧是

42 曲房权证曲城字第 02013453 号 553.15 曲阜市裕隆路 66 号 130 号房否

43 孔府家酒曲房权证曲城字第 02013462 号 1048 曲阜市裕隆路 66 号 134 号房否

44 酿造曲房权证曲城字第 02013471 号 858.5 曲阜市裕隆路 66 号 140 号房否

45 曲房权证曲城字第 02013476 号 366.76 曲阜市裕隆路 66 号 117 号房否

133

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序房产证的是否

权利人权证编号坐落

号建筑面积抵押

46 曲房权证曲城字第 02013461 号 1824.08 曲阜市裕隆路 66 号 135 号房否

47 曲房权证曲城字第 02013485 号 50.89 曲阜市裕隆路 66 号 103 号房否

48 曲房权证曲城字第 02013486 号 38.59 曲阜市裕隆路 66 号 102 号房否

49 曲房权证曲城字第 02013487 号 206.91 曲阜市裕隆路 66 号 101 号房否

50 曲房权证曲城字第 01001834 号 14,309.17 曲阜市静轩西路 9 号否

51 曲房权证曲城字第 01002254 号 4,105.07 曲阜市裕隆路 9 号否

52 曲房权证曲城字第 01002255 号 1,353.76 曲阜市裕隆路 9 号否

53 曲房权证曲城字第 01002256 号 7,971.77 曲阜市裕隆路 9 号否

54 沪房地普字（2009）第 035920 号 105.32 中山北路 1655 弄 29 支弄 4 号否

55 曲房权证曲城字第 02013144 号 744.8 曲阜市裕隆路 9 号 126 号房否

56 曲房权证曲城字第 02013139 号 201.69 曲阜市裕隆路 9 号 137 号房否

57 曲房权证曲城字第 02013136 号 687.48 曲阜市裕隆路 9 号 141 号房否

58 曲房权证曲城字第 02013137 号 1964.2 曲阜市裕隆路 9 号 142 号房否

59 曲房权证曲城字第 02013148 号 1379.7 曲阜市裕隆路 9 号 173 号房否

60 曲房权证曲城字第 02012973 号 1138.62 曲阜市裕隆路 9 号 118 号房否

61 曲房权证曲城字第 02012972 号 817.5 曲阜市裕隆路 9 号 127 号房否

62 曲房权证曲城字第 02012968 号 671.92 曲阜市裕隆路 9 号 136 号房否

63 曲房权证曲城字第 02012969 号 1606.96 曲阜市裕隆路 9 号 144 号房否

64 曲房权证曲城字第 02012965 号 315 曲阜市裕隆路 9 号 159 号房否

65 曲房权证曲城字第 02012964 号 273.29 曲阜市裕隆路 9 号 160 号房否

66 曲房权证曲城字第 02012963 号 317.36 曲阜市裕隆路 9 号 161 号房否

曲阜孔府

67 曲房权证曲城字第 02013475 号 1711.18 曲阜市裕隆路 66 号 120 号房否

家

68 曲房权证曲城字第 02013460 号 751 曲阜市裕隆路 66 号 145 号房否

69 曲房权证曲城字第 02013477 号 779.02 曲阜市裕隆路 66 号 115 号房否

70 曲房权证曲城字第 02013456 号 702.99 曲阜市裕隆路 66 号 139 号房否

71 曲房权证曲城字第 02013458 号 47.68 曲阜市裕隆路 66 号 113 号房否

72 曲房权证曲城字第 02013470 号 898.47 曲阜市裕隆路 66 号 141 号房否

73 曲房权证曲城字第 02013468 号 898.47 曲阜市裕隆路 66 号 143 号房否

74 曲房权证曲城字第 02013455 号 734.16 曲阜市裕隆路 66 号 111 号房否

75 曲房权证曲城字第 02013481 号 13.78 曲阜市裕隆路 66 号 108 号房否

76 曲房权证曲城字第 02013478 号 616.38 曲阜市裕隆路 66 号 104 号房否

77 曲房权证曲城字第 02013479 号 56.35 曲阜市裕隆路 66 号 105 号房否

78 曲房权证曲城字第 02013133 号 2603.92 曲阜市裕隆路 9 号 122 号房否

79 曲房权证曲城字第 02013134 号 12090.55 曲阜市裕隆路 9 号 109 号房否

80 曲房权证曲城字第 02013125 号 8381.68 曲阜市裕隆路 9 号 116 号房否

81 曲房权证曲城字第 02013146 号 1433 曲阜市裕隆路 9 号 133 号房否

82 曲房权证曲城字第 02013147 号 2434.33 曲阜市裕隆路 9 号 148 号房否

83 曲房权证曲城字第 02013130 号 189.13 曲阜市裕隆路 9 号 149 号房否

84 曲房权证曲城字第 02013474 号 163.75 曲阜市裕隆路 66 号 121 号房否

134

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序房产证的是否

权利人权证编号坐落

号建筑面积抵押

85 曲房权证曲城字第 02013126 号 1918.15 曲阜市裕隆路 9 号 147 号房否

86 曲房权证曲城字第 02012967 号 4347.37 曲阜市裕隆路 9 号 138 号房否

87 曲房权证曲城字第 02013131 号 625.38 曲阜市裕隆路 9 号 125 号房否

88 曲房权证曲城字第 02013138 号 1544.27 曲阜市裕隆路 9 号 139 号房否

89 曲房权证曲城字第 02013142 号 1395.95 曲阜市裕隆路 9 号 131 号房否

90 曲房权证曲城字第 02013145 号 396.6 曲阜市裕隆路 9 号 134 号房否

91 曲房权证曲城字第 02013149 号 4413.06 曲阜市裕隆路 9 号 154 号房否

92 曲房权证曲城字第 02013129 号 1735.2 曲阜市裕隆路 9 号 155 号房否

93 曲房权证曲城字第 02013454 号 40.66 曲阜市裕隆路 66 号 114 号房否

94 曲房权证曲城字第 02013459 号 158.79 曲阜市裕隆路 66 号 112 号房否

95 曲房权证曲城字第 02013472 号 86.92 曲阜市裕隆路 66 号 110 号房否

96 曲房权证曲城字第 02013482 号 39.5 曲阜市裕隆路 66 号 109 号房否

97 曲房权证曲城字第 02013480 号 125.32 曲阜市裕隆路 66 号 107 号房否

98 曲房权证曲城字第 02013467 号 4411.04 曲阜市裕隆路 66 号 149 号房否

99 曲房权证曲城字第 02013466 号 4411.04 曲阜市裕隆路 66 号 148 号房否

100 曲房权证曲城字第 02013469 号 4366.15 曲阜市裕隆路 66 号 142 号房否

101 曲房权证曲城字第 02013463 号 1228.75 曲阜市裕隆路 66 号 132 号房否

102 曲房权证曲城字第 02013473 号 4646.84 曲阜市裕隆路 66 号 124 号房否

103 曲房权证曲城字第 02013484 号 2439.36 曲阜市裕隆路 66 号 125 号房否

104 曲房权证曲城字第 02013483 号 1727.62 曲阜市裕隆路 66 号 126 号房否

105 曲房权证曲城字第 02013451 号 2456.96 曲阜市裕隆路 66 号 127 号房否

106 曲房权证曲城字第 02013464 号 1884.96 曲阜市裕隆路 66 号 131 号房否

107 曲房权证曲城字第 02013450 号 533.15 曲阜市裕隆路 66 号 128 号房否

108 曲房权证曲城字第 02012971 号 302.94 曲阜市裕隆路 9 号 128 号房否

109 曲房权证曲城字第 02012970 号 71.68 曲阜市裕隆路 9 号 135 号房否

110 曲房权证曲城字第 02012958 号 860.01 曲阜市裕隆路 9 号 165 号房否

111 曲房权证曲城字第 02012957 号 283.5 曲阜市裕隆路 9 号 167 号房否

112 曲房权证曲城字第 02012954 号 126.62 曲阜市裕隆路 9 号 170 号房否

113 曲房权证曲城字第 02012953 号 319.02 曲阜市裕隆路 9 号 172 号房否

114 曲房权证曲城字第 02012952 号 1432 曲阜市裕隆路 9 号 174 号房否

115 曲房权证曲城字第 02012951 号 508.37 曲阜市裕隆路 9 号 175 号房否

116 曲房权证曲城字第 02012950 号 344.04 曲阜市裕隆路 9 号 176 号房否

117 曲房权证曲城字第 02012959 号 54.02 曲阜市裕隆路 9 号 177 号房否

118 曲房权证曲城字第 02012960 号 134.16 曲阜市裕隆路 9 号 178 号房否

119 曲房权证曲城字第 02013135 号 4184.29 曲阜市裕隆路 9 号 146 号房否

120 曲房权证曲城字第 02013141 号 4105.07 曲阜市裕隆路 9 号 132 号房否

121 曲房权证曲城字第 02013128 号 1856.25 曲阜市裕隆路 9 号 163 号房否

122 曲房权证曲城字第 02012956 号 1964.9 曲阜市裕隆路 9 号 168 号房否

123 曲房权证曲城字第 02012955 号 195.06 曲阜市裕隆路 9 号 169 号房否

135

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序房产证的是否

权利人权证编号坐落

号建筑面积抵押

124 曲房权证曲城字第 02013452 号 315.03 曲阜市裕隆路 66 号 136 号房否

125 曲房权证曲城字第 02012961 号 205.2 曲阜市裕隆路 9 号 117 号房否

126 曲房权证曲城字第 02012966 号 696.88 曲阜市裕隆路 9 号 157 号房否

127 曲房权证曲城字第 02013132 号 213.37 曲阜市裕隆路 9 号 123 号房否

128 曲房权证曲城字第 02013457 号 33.6 曲阜市裕隆路 66 号 137 号房否

129 曲房权证曲城字第 02013465 号 1379 曲阜市裕隆路 66 号 146 号房否

130 曲房权证曲城字第 02013143 号 162.32 曲阜市裕隆路 9 号 129 号房否

131 曲房权证曲城字第 02013140 号 1,686.82 曲阜市裕隆路 9 号 151 号房否

132 曲房权证曲城字第 02012962 号 909.48 曲阜市裕隆路 9 号 162 号房否

133 曲房权证曲城字第 02012949 号 304.39 曲阜市裕隆路 9 号 152 号房否

134 曲房权证曲城字第 02013127 号 839.2 曲阜市裕隆路 9 号 171 号房否

2、房屋租赁情况

截至本预案签署日，丰联酒业及其下属公司租赁房屋的情况如下表所示：

单位：平方米

序租赁面积租赁租赁金额（万元

承租方出租方房屋坐落位置租赁期限

号（㎡）用途 /年）

邢台市桥东区秀 2017 年 2 月 1

1 聚鑫贸易闫静兰北区 1 号楼 2 单 126.67 居住 2 日至 2018 年 1

元 1101 室月 31 日

北京东

北京市学院路甲 5

方祥宇 2017 年 2 月 25

号北京大华无线

2 聚鑫贸易工程管 1,284.80 办公 279.03 日至 2018 年 2

电仪器厂厂区 2#

理有限月 24 日

厂房

公司

围场镇桃李新港 2017 年 3 月 5

3 聚鑫贸易刘慧卿小区 1 号楼 4 单元 103 居住 2.00 日至 2018 年 3

801 室月4日

2017 年 3 月 7

滦平县公安局家

4 聚鑫贸易冯志强 -- 居住 2.00 日至 2018 年 3

属楼 5 号楼 241 号

月6日

兴隆县天瑞城小 2017 年 3 月 8

5 聚鑫贸易石莹区路 4 号 13 楼 -- 居住 2.00 日至 2018 年 3

1302 号月7日

廊坊市银河大街 2017 年 4 月 30

6 聚鑫贸易石颜春 80 号安华里 7 号 106.57 居住 2.40 日至 2018 年 4

楼 2 单元 402 室月 29 日

北京市朝阳区泰 2017 年 5 月 1

7 聚鑫贸易孙桂芹福苑三区 1 号 1 楼 85 居住 6 日至 2018 年 4

102 房屋月 30 日

石家庄

石家庄市光华路 9 2017 年 8 月 1

市天兴

8 聚鑫贸易号博雅庄园甲 2 号 140 居住 3.66 日至 2018 年 7

管业有

楼 1 单元 302 室月 31 日

限公司

136

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序租赁面积租赁租赁金额（万元

承租方出租方房屋坐落位置租赁期限

号（㎡）用途 /年）

宣城县宽城镇西

2017 年 3 月 9

村新兴街信用联

9 郭俊还冯晓红 -- 居住 2.00 日至 2019 年 3

社家属楼 2 号 1 楼

月9日

301 号房屋

唐山市北新道路 2017 年 9 月 1

10 刘亚军王永顺 115 号 403 楼 202 -- 居住 3.66 日至 2018 年 8

号房屋月 31 日

合肥天

合肥市高新区云

源迪科 72.83（两年期 2015 年 10 月

飞路 66 号天源迪

11 文王酒类信息技 4045.97 办公满后每两年重 18 日至 2025

科科技园 7 号楼

术有限新定价）年 10 月 17 日

1-3 层

公司

合肥市庐江县黄 2016 年 11 月 1

山北路越城花园日至 2017 年

12 文王酒类彭功群 142.72 居住 1.50

小区 18 号楼 401 10 月 31 日（续

号约中）

2016 年 12 月

淮南市田家庵区

13 文王酒类许羽中 -- 办公 1.32 15 日至 2017

云景华城 2#1709

年 12 月 14 日

合肥市高新区望

2016 年 12 月

江西路与香樟大

14 文王酒类王怡 90 居住 2.4 20 日至 2017

道交口瑞和山居

年 12 月 19 日

1#405

安徽省合肥市高

2017 年 1 月 1

新区皖水路 100 号

15 文王酒类崔书海 105.09 居住 2.40 日至 2017 年

九玺花园南 11 幢

12 月 31 日

1104

2017 年 1 月 20

凤台县石水路北

16 文王酒类闫继超 58.97 居住 0.78 日至 2018 年 1

侧 06 号 4 楼

月 20 日

池州市贵池区啤 2017 年 2 月 1

17 文王酒类杨成伟酒厂东侧河滨花 104.19 办公 1.68 日至 2018 年 2

园 17#202 月1日

2017 年 3 月 1

合肥市长丰县鸿

18 文王酒类岳咏梅 129.63 居住 - 日至 2018 年 3

徽苑 15#2404 室

月1日

六安市寿县寿春 2017 年 3 月 12

19 文王酒类钱燕镇现代汉城 B 区 89.16 居住 1.14 日至 2018 年 3

六号楼 206 室月 11 日

青阳县蓉城镇光 2017 年 3 月 21

20 文王酒类黄太安明新村二期 22 栋 110 办公 1.44 日至 2018 年 3

101 月 20 日

合肥市宣城路 85 2017 年 4 月 7

21 文王酒类刘星号依爱城市花园 3 131.78 居住 2.64 日至 2019 年 4

栋 104 月6日

2017 年 4 月 17

河南省沈丘县富

22 文王酒类王战士 -- 居住 0.66 日至 2018 年 4

都大道

月 16 日

利辛县人民南路 2017 年 4 月 23

23 文王酒类武红莉西侧食品公司肉 100.02 居住 0.7 日至 2018 年 4

制品厂月 22 日

合肥市潜山路与

2017 年 6 月 8

史河路交口春晓

24 文王酒类刘辅垚 132.28 居住 2.8238 日至 2018 年 6

花园小区 3 栋

月7日

1705 室

137

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序租赁面积租赁租赁金额（万元

承租方出租方房屋坐落位置租赁期限

号（㎡）用途 /年）

六安市霍邱县城 2017 年 6 月 20

25 文王酒类张宝关镇光明新村 106.94 办公 1.08 日至 2018 年 6

B-2-204 室月 19 日

安徽省太和县旧

2017 年 6 月 24

县镇三角元社区

26 文王酒类王国芳 110 办公 1.928 日至 2018 年 6

居委会社区何门

月 23 日

楼 112 楼

合肥天

源迪科合肥市高新区云

1.674 2017 年 7 月 1

科技产飞路 66 号天源迪

27 文王酒类 55 居住日至 2017 年

业发展科科技园 2 号楼

12 月 31 日

有限公 108

司

2017 年 7 月 1

宿州市平安国小

28 文王酒类蒋同春 72 办公 0.872 日至 2018 年 6

区 212#

月 30 日

2017 年 7 月 1

六安市上东阳光

29 文王酒类陈方国 88 办公 1.2 日至 2018 年 6

城 5#602 室

月 30 日

蚌埠市张公山街 2017 年 7 月 20

30 文王酒类卢佩维道吴湾路小区 11 90 办公 1.14 日至 2018 年 1

栋 1-2-3 月 20 日

安徽立

2017 年 9 月 1

方药业高新区文曲路 446

31 文王酒类 600 仓库 10 元/月平方米日至 2018 年 8

有限公号

月 31 日

司

2017 年 9 月 15

定城镇滨水人家

32 文王酒类李永卫 106 居住 1 日至 2018 年 9

一期 29#603 室

月 15 日

阜阳市颍州区清

2016 年 5 月 22

河西路 66 号西苑

33 宫杰海丹丹 272.88 居住 5.00 日至 2019 年 5

世纪名门春江苑

月 21 日

10#楼 A 室

淮南市田家庵区 2016 年 12 月 8

34 李敏朱西元湖滨路香港街 93.57 居住 0.84 日至 2017 年

2#-1-12 12 月 7 日

阜阳市临泉县金 2016 年 12 月

35 杨元元鲁丽丽和花苑小区 5 栋 119.02 居住 0.75 20 日至 2017

502 室年 12 月 20 日

芜湖市南陵县忆 2017 年 1 月 1

36 张伟黎珍珍商世家小区 D6 栋 142.94 居住 0.96 日至 2017 年

102 12 月 30 日

2017 年 1 月 20

上派镇巢湖中路

37 陈鹏程董照斌 122.64 居住 1.87 日至 2018 年 1

文苑小区

月 19 日

2017 年 3 月 1

合肥市长丰县鸿

38 程洋杨岳咏梅 129.63 居住 - 日至 2018 年 3

徽苑 15#2404 室

月1日

居住 2017 年 4 月 25

界首市达实商贸

39 黄风莲段建生 130 +办 1.2 日至 2018 年 4

城 B1-03

公月 24 日

合肥市肥东新城 2017 年 5 月 4

40 洪开颜殷艳区彩虹新城 C3 幢 94.45 居住 2.40 日至 2018 年 5

701 室月4日

138

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序租赁面积租赁租赁金额（万元

承租方出租方房屋坐落位置租赁期限

号（㎡）用途 /年）

马鞍山市和县阳 2017 年 7 月 20

41 汪荣严章兵光小区 55 栋 401 100.29 办公 0.873 日至 2018 年 7

室月 19 日

合肥市肥东县禹 2017 年 8 月 21

42 曹进张云鹤州小区 7 栋 1 单元 95.18 办公 1.8 日至 2018 年 8

2601 月 20 日

注：上表中以个人名义租赁的房屋为丰联酒业下属公司当地办事处员工宿舍，因出租方要求

与个人签订租赁合同，且租赁合同涉及金额较小，故丰联酒业下属公司授权办事处人员签订

租赁合同。

截至本预案签署日，上述租赁房屋主要用途为库房、办公、居住，履约情况

良好，预计租赁期限到期后续租的可能性较大。考虑到与上述租赁协议中条件类

似的可出租房源较为充足，若上述租赁协议期限到期后，丰联酒业下属公司未能

与出租方续租，预计不存在寻找条件类似的可出租房屋进行续租的障碍，亦不会

对丰联酒业下属公司的正常生产经营造成重大不利影响。

3、无形资产情况

（1）土地使用权

截至本预案签署日，丰联酒业及其下属公司共计拥有土地使用权 17 宗，面

积合计为 1,017,416.66 平方米，具体情况如下表所示：

单位：平方米

序号土地使用证编号产权人坐落类型用途终止日期面积

承县国用（2004）第 179 承德乾承德县下板城镇

1 转让工业 2054/08/04 15,270.00

号隆醉大兰窝村

承县国用（2011）第 063 承德乾承德县下板城镇

2 出让工业 2057/12/16 204,186.70

号隆醉大兰窝村

承县国用（2011）第 064 承德乾承德县下板城镇

3 出让工业 2059/11/21 61,468.30

号隆醉大兰窝村

承县国用（2011）第 065 承德乾承德县下板城镇

4 出让工业 2058/12/12 62,480.00

号隆醉大兰窝村

承县国用（2011）第 159 承德乾下板城镇食品工

5 转让仓储 2045/11/15 3,325.00

号隆醉业园区 1 号

承县国用（2011）第 160 承德乾下板城镇食品工

6 转让商服 2042/11/14 3,315.77

号隆醉业园区 1 号

承县国用（2015）第 1023 珠源商

7 县城珠源路出让住宅 2073/09/30 2,251.40

号贸

139

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号土地使用证编号产权人坐落类型用途终止日期面积

双桥区两宫门仿

承市国用（2012）第 25 隆纪餐

8 古建筑 1 段 1、2、转让商服 2052/07/03 922.56

号饮

3号

鲁（2017）曲阜市不动曲阜孔

9 曲阜市裕隆路 9 号出让工业 2059/04/01 158,440.00

产权第 0002456 号府家

鲁（2017）曲阜市不动曲阜孔

10 曲阜市裕隆路 9 号出让工业 2059/04/01 87,127.00

产权第 0002454 号府家

鲁（2017）曲阜市不动曲阜孔

11 曲阜市裕隆路 9 号出让工业 2059/04/01 95,700.00

产权第 0002455 号府家

时庄街道张村，长

鲁（2017）曲阜市不动曲阜孔

12 春路以北、工三路出让工业 2067/07/11 15,009.00

产权第 0004942 号府家

以东

临国用（2012）字第 070 安徽文临泉县城关镇泉

13 出让工业 2052/01/01 112,093.30

号王北梁小街村

临国用（2012）字第 072 安徽文临泉县城关镇泉

14 出让工业 2062/06/26 49,925.90

号王北梁小街村

临国用（2012）字第 073 安徽文临泉县城关镇泉

15 出让工业 2062/06/26 48,119.60

号王北迎新路西侧

临国用（2012）字第 074 安徽文临泉县城关镇泉

16 出让工业 2062/06/26 51,882.90

号王北迎新路东侧

常国用（2004）字第湖南武

17 德山开发区出让工业 2054/03/31 45,899.23

00123 号陵

截至本预案签署日，安徽文王以“临国用（2012）字第 070 号”、“临国用（2012）

字第 072 号”等两宗土地为与中国农业银行股份有限公司阜阳市分行临泉县支行

签订的借款合同“34010120160002626” 提供抵押担保，借款余额 4,000 万元；另

以“临国用（2012）字第 073 号”、“临国用（2012）字第 074 号”等两宗土地为与

中国建设银行股份有限公司临泉支行签订的固定资产贷款合同“J-FYLQ2014002”

提供抵押担保，借款余额 5,200 万元。

截至本预案签署日，承德乾隆醉以“承县国用（2011）第 63 号”、“承县国用

（2011）第 64 号”、“承县国用（2011）第 65 号”等三宗土地为聚鑫贸易与中国

农业银行股份有限公司承德县支行签订的借款合同 “13010120160000747” 、

“13010120160001596”、 “13010120160002539” 提供抵押担保，借款余额 18,000

万元。

140

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（2）正在办理的土地使用权证

1）曲阜孔府家在未取得该土地使用权的情况下开工建设的原因

根据曲阜市人民政府与曲阜孔府家签订合作意向书及补充协议，曲阜孔府家

于 2014 年 6 月开工建设新区项目。鉴于未能深刻理解土地使用管理及固定资产

建设管理相关法规，曲阜孔府家在未取得该等土地使用权的情况下开工建设。截

至 2014 年 9 月，曲阜孔府家已停止建设，相关建筑物尚未完工、未投入使用。

2）曲阜孔府家取得相关土地尚需办理的手续及进展

根据曲阜市国土资源局于 2017 年 4 月 12 日出具的《关于曲阜孔府家酒业有

限公司项目用地的证明》：

“2012 年 5 月 28 日曲阜孔府家与曲阜市人民政府签订的《项目合作意向书》

及相关补充协议，曲阜孔府家拟取得位于时庄街道张村以南，长春路以北，面积

71,239 平方米（约合 106.8585 亩）的土地，用于包装生产线项目。根据《关于

曲阜市 2016 年度第 2 批次城镇建设用地批复》（鲁政土字[2016]366 号）批复，

上述农用地已取得山东省政府的征收批准，目前正纳入政府储备，待落实相关土

地补偿后，将进入土地招拍挂程序。

上述合作意向签署后，公司已在上述地块上进行了基础土建施工，由于收储

一直未能完成，因此目前处于停工状态，未实际开展生产。考虑到公司取得该土

地使用权的意愿明确，且取得无实质性法律障碍，最终取得该土地使用权的可能

性很大，作为曲阜市土地主管机关不会要求公司拆除上述建设工程，也不会对公

司的上述土地使用行为进行任何处罚。

除上述情况外，曲阜孔府家及孔府家酿造自 2014 年 1 月 1 日至今的生产经

营活动，不存在任何违反我国土地管理相关的法律、法规及规范性文件的规定，

未收到过我局的任何行政处罚。”

2017 年 7 月 12 日，曲阜市国土资源局与曲阜孔府家签订了《国有建设用地

使用权出让合同》，出让宗地编号为“曲储【2017】-2-1 号” ，面积 15,009 平方

米，坐落于时庄街道张村，长春路以北，工三路以东。2017 年 7 月 17 日，曲阜

141

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

孔府家取得了曲阜经济开发区规划建设局颁发的《建设用地规划许可证》（地字

第 370823201702 号）。

2017 年 8 月 11 日，曲阜孔府家已取得了曲阜市国土资源局颁发的《不动产

权证书》（鲁（2017）曲阜市不动产权第 0004942 号），详见本节“（一）主要

资产权属状况/3、无形资产情况/（1）土地使用权”。

3）相关土地使用权后续费用及分担情况

该等土地使用权办理的后续费用由目标公司及曲阜孔府家自行承担。鉴于本

次评估时曲阜孔府家尚未取得该等土地使用权，故评估时未考虑该项土地使用权

及后续费用。

佳沃集团就该等事项已出具承诺函，承诺：

“本公司将积极协调当地政府部门落实相关土地招拍挂等相关事项，积极配

合曲阜孔府家逐步完善手续，并取得正式有效的土地使用权。

本次交易完成后，如因承诺涉及土地、房产未取得土地使用权证及房屋所有

权证，被相关政府部门予以行政处罚，本公司将向曲阜孔府家全额予以赔偿。

本公司将在曲阜孔府家实际向政府相关部门缴纳罚款后 60 日内，将本公司

赔偿款转到曲阜孔府家公司账户。”

（3）商标

截至本预案签署日，丰联酒业及其下属公司共计拥有商标 449 项。对于丰联

酒业及其下属公司日常经营中具有重要影响的商标具体情况如下表所示：

核定商有效期截

序号商标名称证载注册人注册号

品类别止日

1 丰联酒业 1723103 33 2022-02-27

2 丰联酒业 1723115 33 2022-02-27

3 丰联酒业 10317344 33 2023-02-20

142

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

核定商有效期截

序号商标名称证载注册人注册号

品类别止日

4 丰联酒业 10317452 33 2023-02-20

5 丰联酒业 4588973 33 2027-11-13

6 丰联酒业 6200007 33 2020-01-13

7 丰联酒业 6375114 33 2020-02-13

8 丰联酒业 6375116 33 2020-02-13

9 丰联酒业 6375117 33 2020-02-13

10 丰联酒业 663006 33 2023-10-27

11 丰联酒业 802867 33 2025-12-27

12 丰联酒业 802884 33 2025-12-27

13 丰联酒业 10361036 33 2023-03-06

14 丰联酒业 8483866 33 2021-08-13

15 丰联酒业 8565443 33 2021-08-27

16 丰联酒业 8752958 33 2021-10-27

17 丰联酒业 11010287 33 2023-10-06

18 丰联酒业 9306559 33 2022-04-20

19 丰联酒业 10659477 33 2023-05-20

20 丰联酒业 1107745 33 2027-09-20

21 丰联酒业 10611009 33 2023-05-06

22 丰联酒业 10492631 33 2023-04-06

23 丰联酒业 10659452 33 2023-05-20

24 丰联酒业 1546768 33 2021-03-27

25 丰联酒业 1658932 33 2021-10-27

143

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

核定商有效期截

序号商标名称证载注册人注册号

品类别止日

26 丰联酒业 1727153 33 2022-03-06

27 丰联酒业 1968270 33 2022-08-27

28 丰联酒业 3672965 33 2025-04-06

29 丰联酒业 3857076 33 2025-10-13

30 丰联酒业 5210518 33 2019-03-27

31 丰联酒业 5870854 33 2019-11-06

32 丰联酒业 5918134 33 2019-11-27

33 丰联酒业 5918345 33 2019-11-27

34 丰联酒业 5918347 33 2019-11-27

35 丰联酒业 8671995 33 2021-09-27

36 丰联酒业 6693030 33 2022-04-06

37 丰联酒业 10146127 33 2024-01-13

38 丰联酒业 7089948 33 2020-06-20

39 丰联酒业 7436375 33 2020-08-27

40 丰联酒业 7478115 33 2020-10-06

41 丰联酒业 7666485 33 2020-11-20

42 丰联酒业 13765395 33 2025-02-06

43 丰联酒业 13765378 33 2025-02-06

44 丰联酒业 13855786 33 2025-02-27

45 丰联酒业 14033064 33 2025-03-20

46 丰联酒业 14033040 33 2025-03-20

47 丰联酒业 13855820 33 2025-03-20

144

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

核定商有效期截

序号商标名称证载注册人注册号

品类别止日

48 丰联酒业 13551250 33 2025-02-27

49 丰联酒业 13855801 33 2025-02-27

50 丰联酒业 17877438 33 2026-10-20

51 丰联酒业 18956734 33 2027-02-27

52 丰联酒业 6647190 33 2025-08-27

53 丰联酒业 6647192 33 2025-08-27

54 丰联酒业 14513551 33 2026-03-20

55 孔府家酿造 8419866 33 2021-07-06

56 孔府家酿造 9161444 33 2022-03-20

57 孔府家酿造 11038305 33 2023-10-13

58 孔府家酿造 6637302 33 2020-03-27

59 孔府家酿造 7456553 33 2020-09-06

60 孔府家酿造 8476042 33 2021-07-27

61 孔府家酿造 8476058 33 2021-07-27

62 孔府家酿造 6899707 33 2020-05-13

63 孔府家酿造 8900568 33 2021-12-13

64 孔府家酿造 10393098 33 2023-03-13

65 孔府家酿造 8811812 33 2021-11-20

66 孔府家酿造 8812067 33 2022-05-13

145

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

核定商有效期截

序号商标名称证载注册人注册号

品类别止日

67 孔府家酿造 6201402 33 2020-01-13

68 孔府家酿造 8900671 33 2021-12-13

69 孔府家酿造 11038248 33 2024-03-13

70 孔府家酿造 8436353 33 2021-07-20

71 孔府家酿造 1171229 33 2018-04-27

72 孔府家酿造 1171228 33 2018-04-27

73 孔府家酿造 1010990 33 2027-05-20

74 孔府家酿造 1211659 33 2018-09-27

75 孔府家酿造 1703340 33 2022-01-20

76 孔府家酿造 3259205 33 2023-08-06

77 孔府家酿造 965799 33 2027-03-20

78 孔府家酿造 1319502 33 2019-09-27

79 孔府家酿造 1659048 33 2021-10-27

80 孔府家酿造 3599412 33 2025-03-13

81 孔府家酿造 358475 33 2019-08-19

82 孔府家酿造 289375 33 2027-06-09

83 孔府家酿造 4919263 33 2018-12-20

84 孔府家酿造 4919264 33 2018-12-20

85 孔府家酿造 14002880 33 2025-04-13

86 孔府家酿造 17331782 33 2026-09-06

146

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

核定商有效期截

序号商标名称证载注册人注册号

品类别止日

87 孔府家酒酿造 11038278 33 2024-08-13

88 孔府家酒酿造 17563216 33 2027-01-20

89 临泉酒类 14033058 33 2026-09-20

截至本预案签署日，丰联酒业“11575422”号“丰联”商标被国家工商行政

管理总局商标评审委员会宣告无效。2017 年 4 月 11 日，丰联酒业就此向北京知

识产权法院提起诉讼（详见本章“四、丰联酒业主要资产的权属状况、对外担保

情况及主要负债、或有负债情况/（五）重大诉讼仲裁”）。鉴于该商标为防御商

标，丰联酒业及其下属公司无相关产品使用该商标，该诉讼对丰联酒业及其下属

公司生产经营并无重大影响。

国家工商行政管理总局商标局认定“武陵”、“文王”、“板城”注册商标在商标

注册用商品和服务国际分类第 33 类白酒商品上为“驰名商标”。承德市中级人民

法院认定“板城（板城烧锅）”商标为中国驰名商标。

（4）专利

截至本预案签署日，丰联酒业及其下属公司共计拥有专利 85 项，具体情况

如下表所示：

序专利申请

专利权人专利类别名称专利号授权日

号日

1 丰联酒业外观设计酒瓶（板城和顺 1975） 200930235461.7 2009/11/19 2010/8/18

2 丰联酒业外观设计酒瓶（武陵国色芙蓉 15 年） 200930326366.8 2009/11/24 2010/8/11

包装盒（武陵国色芙蓉 15

3 丰联酒业外观设计 200930326331.4 2009/11/24 2010/8/11

年）

4 丰联酒业外观设计酒瓶（武陵元帅） 201030125829.7 2010/3/25 2010/10/6

包装盒（文王系列 1 专家级 8

5 丰联酒业外观设计 201330522820.3 2013/11/2 2014/9/10

年）

包装盒（文王系列 2 专家级

6 丰联酒业外观设计 201330522819.0 2013/11/2 2014/8/27

12 年）

147

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

包装盒（文王系列 3 专家级

7 丰联酒业外观设计 201330522818.6 2013/11/2 2014/8/6

18 年）

包装盒（文王系列 4 文王国

8 丰联酒业外观设计 201330522817.1 2013/11/2 2014/8/6

窖浓香型白酒）

包装盒（文王系列 5 经典文

9 丰联酒业外观设计 201330522814.8 2013/11/2 2014/8/6

王地利）

包装盒（文王系列 6 经典文

10 丰联酒业外观设计 201330522816.7 2013/11/2 2014/8/6

王人和）

包装盒（文王系列 7 经典文

11 丰联酒业外观设计 201330522813.3 2013/11/2 2014/8/6

王天时）

包装盒（文王系列 8 一帆风

12 丰联酒业外观设计 201330522815.2 2013/11/2 2014/8/6

顺）

酒瓶（文王系列 1 经典文王

13 丰联酒业外观设计 201330522812.9 2013/11/2 2014/6/18

天时）

酒瓶（文王系列 2 经典文王

14 丰联酒业外观设计 201330522811.4 2013/11/2 2014/6/18

地利）

酒瓶（文王系列 3 经典文王

15 丰联酒业外观设计 201330522810.X 2013/11/2 2014/8/6

人和）

16 丰联酒业外观设计酒瓶（文王系列 4 古香型瓶） 201330522809.7 2013/11/2 2014/8/6

17 丰联酒业外观设计酒瓶（文王系列 5 年年有余） 201330522808.2 2013/11/2 2014/8/6

酒瓶（文王系列 6 手提式文

18 丰联酒业外观设计 201330522807.8 2013/11/2 2014/8/6

王贡酒）

19 丰联酒业外观设计酒瓶（文王系列 7 柳叶瓶） 201330522806.3 2013/11/2 2014/8/6

20 丰联酒业外观设计酒瓶（文王系列 8 竹节瓶） 201330522803.X 2013/11/2 2014/8/6

21 丰联酒业外观设计酒瓶（文王系列 9 幸运 52） 201330522805.9 2013/11/2 2014/8/6

22 丰联酒业外观设计酒瓶（文王系列 10 一帆风顺） 201330522801.0 2013/11/2 2014/8/6

23 丰联酒业外观设计酒瓶（文王系列 11 御樽瓶） 201330522800.6 2013/11/2 2014/8/6

24 丰联酒业外观设计酒瓶（文王系列 12 嘉宾瓶） 201330522802.5 2013/11/2 2014/8/6

酒瓶（文王系列 13 专家级 8

25 丰联酒业外观设计 201330522804.4 2013/11/2 2014/8/6

年）

酒瓶（文王系列 14 专家级 12

26 丰联酒业外观设计 201330522799.7 2013/11/2 2014/8/6

年）

酒瓶（文王系列 15 专家级 18

27 丰联酒业外观设计 201330522797.8 2013/11/2 2014/8/6

年

28 丰联酒业外观设计酒瓶盖防伪槽专用钥匙 201330522826.0 2013/11/2 2014/5/7

29 丰联酒业外观设计包装盒（武陵少酱） 201330629448.6 2013/12/17 2014/6/25

30 丰联酒业外观设计酒瓶（武陵少酱） 201330629449.0 2013/12/17 2014/6/25

148

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

31 丰联酒业外观设计包装盒（武陵中酱） 201330629443.3 2013/12/17 2014/6/25

32 丰联酒业外观设计酒瓶（武陵中酱） 201330629484.2 2013/12/17 2014/6/25

33 丰联酒业外观设计包装盒（武陵上酱） 201330629454.1 2013/12/17 2014/6/25

34 丰联酒业外观设计酒瓶（武陵上酱） 201330629521.X 2013/12/17 2014/6/25

35 丰联酒业外观设计包装盒（武陵名酱） 201430011273.7 2014/1/15 2014/7/16

36 丰联酒业外观设计酒瓶（武陵名酱） 201430011178.7 2014/1/15 2014/7/2

37 丰联酒业外观设计酒瓶（皇宫宴） 201430011185.7 2014/1/15 2014/7/2

38 丰联酒业外观设计包装盒（皇宫宴） 201430011256.3 2014/1/15 2014/8/6

39 丰联酒业外观设计酒瓶（小米功夫） 201430036383.9 2014/2/27 2014/10/8

白酒包装盒（板城烧锅酒-蓝

40 丰联酒业外观设计 201330117220.9 2013/4/12 2013/8/28

柔）

41 丰联酒业外观设计酒瓶（三两贡） 201430097063.4 2014/4/21 2014/9/10

42 丰联酒业外观设计酒瓶（孔府家得意） 201430249926.5 2014/7/22 2015/1/7

43 丰联酒业外观设计酒盒（孔府家得意） 201430249908.7 2014/7/22 2015/1/7

44 丰联酒业外观设计酒瓶（板城烧锅星级） 201430283014.X 2014/8/12 2015/1/21

45 丰联酒业外观设计包装盒（板城烧锅星级） 201430283530.2 2014/8/12 2015/1/21

46 丰联酒业外观设计包装盒外套（不惑系列） 201430322202.9 2014/9/2 2015/2/11

47 丰联酒业外观设计包装盒 201430322444.8 2014/9/2 2015/2/11

48 丰联酒业外观设计酒瓶(孔府家和) 201430455032.1 2014/11/18 2015/4/8

49 丰联酒业外观设计酒盒(孔府家禧) 201430490431.1 2014/12/1 2015/5/20

50 丰联酒业外观设计酒瓶(文王贡不惑) 201530011799.X 2015/1/15 2015/7/15

51 丰联酒业外观设计酒瓶(文王贡而立) 201530011972.6 2015/1/15 2015/7/15

52 丰联酒业外观设计酒瓶(和美潇湘) 201530097510.0 2015/4/14 2015/8/5

2015-08-0

53 丰联酒业外观设计酒瓶（孔府家中国风） 201530119809.1 2015/4/29

54 丰联酒业外观设计酒瓶（孔府家中国礼） 201530120041.X 2015/4/29 2015/8/5

2015-08-0

55 丰联酒业外观设计酒盒（孔府家中国风） 201530046523.5 2015/2/15

56 丰联酒业外观设计包装盒(武陵和) 201530097357.1 2015/4/14 2015/8/5

57 丰联酒业外观设计包装盒(和美潇湘) 201530097403.8 2015/4/14 2015/8/5

149

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

58 丰联酒业外观设计酒瓶(武陵和) 201530097431.X 2015/4/14 2015/8/19

2015-09-1

59 丰联酒业外观设计酒瓶（孔府家酒朋自远方） 201530162568.9 2015/5/26

60 丰联酒业外观设计酒盒（中国礼） 201530391635.4 2015/10/10 2016/2/3

61 丰联酒业外观设计酒盒（孔府家兴和系列） 201530239177.2 2015/7/7 2015/11/18

62 丰联酒业外观设计酒瓶(武陵纪念版) 201530218263.5 2015/6/26 2015/10/21

63 丰联酒业外观设计酒瓶（旅游小酒） 201630528207.6 2016/10/26 2017/2/8

64 丰联酒业外观设计酒瓶（朋 6） 201630528210.8 2016/10/26 2017/2/8

65 丰联酒业外观设计公仔（喜事来） 201630447488.2 2016/8/30 2016/12/14

66 丰联酒业外观设计包装箱(文王小正) 201630027440.6 2016/1/26 2016/6/8

67 丰联酒业外观设计酒瓶(文王小正) 201630027438.9 2016/1/26 2016/6/8

68 丰联酒业外观设计酒瓶(武陵 1000) 201530350084.7 2015/9/11 2015/12/30

69 丰联酒业外观设计酒盒(武陵 1000) 201530350652.3 2015/9/11 2015/12/30

70 丰联酒业外观设计酒瓶(武陵 509-2) 201530329471.2 2015/8/28 2015/12/23

71 丰联酒业外观设计酒盒(武陵 509) 201530336252.7 2015/9/2 2015/12/23

72 丰联酒业外观设计酒瓶(武陵 509-1) 201530329638.5 2015/8/28 2015/12/16

73 丰联酒业外观设计酒盒(中国风) 201530391449.0 2015/10/10 2015/12/2

74 丰联酒业外观设计酒瓶（银奖大陶） 201330458252.5 2013/9/25 2014/2/19

75 丰联酒业外观设计包装盒（银奖大陶） 201330458161.1 2013/9/25 2014/2/19

76 丰联酒业外观设计酒瓶（银奖乳白） 201330468554.0 2013/9/30 2014/4/30

77 丰联酒业外观设计包装盒（银奖乳白） 201330458202.7 2013/9/25 2014/2/26

78 丰联酒业外观设计包装盒（三星正一品） 201330458251.0 2013/9/25 2014/2/19

79 丰联酒业实用新型断裂式酒瓶防伪包装盒 201320721936.4 2013/11/16 2014/8/27

80 丰联酒业实用新型断裂式瓶口防伪盖 201320722429.2 2013/11/17 2014/6/18

81 丰联酒业实用新型复式组合酒瓶冲洗机 201320721937.9 2013/11/16 2014/7/16

82 丰联酒业实用新型滚动式防磨封轮 201320720353.X 2013/11/15 2014/6/18

83 丰联酒业实用新型液面标准计量调整器 201320721881.7 2013/11/16 2014/6/18

84 丰联酒业实用新型一种储液瓶 201420833288.6 2014/12/24 2015/6/24

85 丰联酒业实用新型一种具有连接环的储液瓶 201420833805.X 2014/12/24 2015/6/24

150

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（5）著作权

序号著作权人作品名称作品类别登记号登记日期

国作登字

1 丰联酒业曲阜孔庙大成殿摄影作品 2013-12-12

-2013-G-00109698

国作登字

2 丰联酒业小米功夫美术作品 2014-04-08

-2014-F-00141236

（6）网站域名

序号域名域名所属注册机构到期日期

1 funglian.com 丰联酒业 2018-08-16

2 funglian.cn 丰联酒业 2018-12-03

3 文王贡.com 文王酒类 2018-12-31

4 wulingjiu.com 湖南武陵 2018-09-07

5 武陵酒.com 湖南武陵 2018-09-06

（二）对外担保、非经营性资金占用情况

1、对外担保情况

截至本预案签署日，丰联酒业不存在对外担保，不存在为股东、实际控制人

及其关联方提供担保的情形。

2、非经营性资金占用情况

截至 2017 年 2 月 28 日，丰联酒业应收股东君和聚力往来款项 23.52 万元。

截至本预案签署日，该笔款项已被收回，对本次交易不构成重大实质性障碍。

（三）主要负债情况

1、2015 年末主要负债情况

截至 2015 年 12 月 31 日，丰联酒业未经审计负债总额 33.96 亿元，主要负

债如下表所示：

单位：万元

主要负债担保形成原因/借

项目主要债权人借款起止日

余额方式款用途

抵押承德乾隆醉

2,000.00 2015/01/20-2016/01/19

农行承德县支借款及其子公司

短期借款

行抵押聚鑫贸易日

3,000.00 2015/05/27-2016/05/26

借款常生产经营、

151

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

主要负债担保形成原因/借

项目主要债权人借款起止日

余额方式款用途

抵押补充流动资

4,000.00 2015/06/19-2016/04/01

借款金并归还他

抵押行贷款

3,000.00 2015/06/19-2016/06/18

借款

抵押

2,000.00 2015/09/18-2016/08/17

借款

抵押

4,000.00 2015/09/18-2016/09/17

借款

北京银行中关

保证

村科技园区支 5,000.00 2015/06/12-2016/06/12

借款

行

民生银行北京保证

6,000.00 2015/12/04-2016/12/04

魏公村支行借款

光大银行合肥信用

3,000.00 2015/03/09-2016/03/07

支行借款

抵押

2,000.00 2015/10/30-2016/10/29 安徽文王日

借款

常生产经营

农行临泉县支抵押

1,000.00 2015/10/30-2016/10/29 （采购包材）

行借款

抵押

1,000.00 2015/12/17-2016/12/16

借款

抵押

工行曲阜支行 2,000.00 2015/10/30-2016/10/19 曲阜孔府家

借款

日常生产经

保证

5,000.00 2015/02/13-2016/02/16 营（支付合同

中行曲阜分行借款

款及人工费

裕隆路支行保证

2,500.00 2015/03/05-2016/03/04 用）

借款

小计 45,500.00 - - -

预收账款 - 17,198.30 - - -

一年内到工行翠微路支保证丰联酒业并

4,553.28 2012/09/26-2017/09/25

期的长期行借款购借款

借款小计 4,553.28 - - -

兴业银行沧州保证

13,200.00 2012/11/21-2017/11/20

分行借款丰联酒业并

工行翠微路支保证购借款

5,215.65 2012/09/26-2017/09/25

长期借款行借款

民生银行北京保证聚鑫贸易日

9,000.00 2015/12/04-2018/12/04

魏公村支行借款常经营周转

建行临泉支行 2,000.00 2015/05/29-2019/05/28 信用安徽文王曲

152

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

主要负债担保形成原因/借

项目主要债权人借款起止日

余额方式款用途

借款酒节能技改

项目建设

小计 29,415.65 - - -

集团内部往来于 2016 年 3 月 26 日归

10,532.60 -

—联想控股还

丰联酒业收

集团内部往来于 2016 年 7 月 25 日归

43,651.45 - 购承德乾隆

—佳沃集团还

醉、安徽文

集团内部往来

王、湖南武

—北京华夏联于 2016 年 6 月 21 日归

60,440.46 - 陵、曲阜孔府

合汽车网络技还

家等四家白

术有限公司

酒企业形成

大额其他集团内部往来

的并购借款

应付款 —西藏东方企于 2016 年 7 月 25 日归

36,626.69 - 及利息

慧投资有限公还

司

承德乾隆醉

2004 年及以前

8,696.93 - - 2004 年前欠

欠缴税款

缴税款

主要系预提

预提费用 17,853.86 - -

市场推广费

小计 177,801.99 - - -

合计 274,469.22 - - -

2、2016 年末主要负债情况

截至 2016 年 12 月 31 日，丰联酒业未经审计负债总额 15.60 亿元，主要负

债如下表所示：

单位：万元

主要负债余担保形成原因/借

项目主要债权人借款起止日

额方式款用途

民生银行北京保证丰联酒业日

6,000.00 2016/06/03-2017/06/03

分行借款常经营周转

抵押承德乾隆醉

4,000.00 2016/03/30-2017/03/29

借款及其子公司

短期借款

农行承德县支抵押聚鑫贸易日

6,000.00 2016/07/15-2017/07/14

行借款常生产经营、

抵押补充流动资

5,000.00 2016/11/23-2017/11/22

借款金并归还他

153

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

主要负债余担保形成原因/借

项目主要债权人借款起止日

额方式款用途

北京银行中关行贷款

保证

村科技园区支 5,000.00 2016/05/24-2017/05/24

借款

行

信用

工行临泉支行 2,000.00 2016/03/14-2017/03/14 安徽文王及

借款

其子公司文

抵押

2,000.00 2016/07/27-2017/07/26 王酒类日常

农行临泉县支借款

生产经营（采

行抵押

4,000.00 2016/10/21-2017/10/20 购包材）

借款

北京银行中关

抵押

村科技园区支 3,000.00 2016/05/04-2017/05/03 曲阜孔府家

借款

行日常生产经

保证营（支付合同

2,500.00 2016/02/18-2017/02/17

中行曲阜分行借款款及人工费

裕隆路支行保证用）

5,000.00 2016/11/25-2017/11/24

借款

小计 44,500.00 - - -

预收账款 - 10,267.66 - - -

一年内到兴业银行沧州保证丰联酒业并

7,600.00 2012/11/21-2017/11/20

期的长期分行借款购借款

借款小计 7,600.00 - - -

民生银行北京保证丰联酒业日

9,000.00 2016/06/07-2019/06/07

魏公村支行借款常经营周转

安徽文王曲

长期借款抵押

建行临泉支行 5,200.00 2015/05/29-2019/05/28 酒节能技改

借款

项目建设

小计 14,200.00 - - -

承德乾隆醉

2004 年及以前

8,696.93 - - 2004 年前欠

欠缴税款

大额其他缴税款

应付款主要系预提

预提费用 17,799.63 - -

市场推广费

小计 26,496.56 - - -

合计 103,064.22 - - -

3、2017 年 2 月末主要负债情况

截至 2017 年 2 月 28 日，丰联酒业负债构成情况如下表所示：

154

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

单位：万元

项目 2017 年 2 月末

流动负债：

短期借款 40,000.00

应付账款 14,240.06

预收款项 10,693.81

应付职工薪酬 4,654.02

应交税费 7,999.24

应付利息 346.96

其他应付款 38,117.43

一年内到期的非流动负债 4,600.00

流动负债合计 120,651.52

非流动负债：

长期借款 14,200.00

递延收益 1,100.00

递延所得税负债 10,698.51

非流动负债合计 25,998.51

负债合计 146,650.04

4、报告期其他应付款主要构成情况说明

各报告期末，丰联酒业未经审计其他应付款具体构成如下表所示：

单位：万元

项目 2017 年 2 月末 2016 年末 2015 年末

集团内部往来 - - 151,251.20

代扣代付员工保险和公积金 149.88 139.27 120.11

押金保证金 4,391.99 3,229.94 6,370.63

有关购买固定资产及应付工程款 2,234.60 1,632.40 203.93

预提费用 18,821.95 17,799.63 17,853.86

应付股权转让款 1,115.88 1,115.88 3,538.68

2004 年及以前欠缴税款 8,696.93 8,696.93 8,696.93

其他往来款 2,706.20 2,653.47 3,838.26

合计 38,117.43 35,267.53 191,873.59

155

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（1）2004 年及以前欠缴税款

丰联酒业其他应付承德县税务局 8,696.93 万元，系因历史原因导致承德乾隆

醉于 1995 年至 2004 年期间欠缴消费税形成。河北省承德县国家税务局于 2014

年出具《承德县征管系统外欠缴税款核实表》，核定承德乾隆醉欠缴 2004 年度

以前的消费税 8,696.93 万元。后经与属地税务主管部门多次沟通，该等欠缴事项

尚无解决方案。为避免损害上市公司及中小股东利益，丰联酒业控股股东佳沃集

团已就该等欠缴事项出具了相关承诺函。

（2）大额集团内部往来说明

丰联酒业 2015 年末大额其他应付款主要系集团内部往来，合计 151,251.20

万元，该等往来形成原因及过程具体如下：

自 2012 年 7 月设立后，丰联酒业通过增资或股权转让方式收购了承德乾隆

醉、安徽文王、湖南武陵及曲阜孔府家等四家白酒企业，支付对价合计 212,896.10

万元。除 2 亿元自有资金外，剩余收购资金来源分别系联想控股及银行提供的并

购借款。

2015 年 12 月 3 日，联想控股将持有的并购借款债权本金 140,718.60 万元分

别转让予佳沃集团、北京华夏联合汽车网络技术有限公司及西藏东方企慧投资有

限公司。

截至 2015 年 12 月 31 日，丰联酒业因收购承德乾隆醉、安徽文王、湖南武

陵及曲阜孔府家等四家白酒企业形成其他应付款余额 151,251.20 万元，其中：其

他应付-联想控股 10,532.60 万元（利息），其他应付-佳沃集团、北京华夏联合

汽车网络技术有限公司及西藏东方企慧投资有限公司等三家公司 140,718.60 万

元（本金）。

该等集团内部往来款项已于 2016 年度偿还，资金来源为联想控股（天津）

2016 年 1 月增资现金。

156

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（3）预提费用说明

2015 年末、2016 年末及 2017 年 2 月末，丰联酒业其他应付款-预提费用余

额分别为 17,853.86 万元、17,799.63 万元及 18,821.95 万元，主要系预提市场推

广费用以及企业改制预留的内退人员费用，具体情况如下表所示：

单位：万元

项目 2017 年 2 月末 2016 年末 2015 年末

预提市场推广费 11,880.55 11,173.99 12,357.21

预提应付终端及消费者费用 3,784.09 3,377.00 2,899.53

预提市场发展费 313.86 392.00 353.60

内退 5 年以上到龄人员预留生活

2,477.32 2,576.45 1,929.44

和社会保险费用

其他 366.13 280.19 314.08

合计 18,821.95 17,799.63 17,853.86

预提市场推广费主要包括丰联酒业年末根据与经销商签署的业务合同和经

销商年度销售实现、市场营销情况计算得到的丰联酒业需要在下一年度给予经销

商的返利金额。由于在报告期资产负债表日，该部分经销商返利金额尚未兑付，

但对丰联酒业而言已经构成一项未来的负债，按权责发生制原则，丰联酒业需要

在期末计提相应的销售费用和负债。

（4）应付股权转让款说明

截至 2017 年 2 月 28 日，丰联酒业其他应付刘素敏股权转让款 800 万元，其

他应付孙伟账户股权转让款 315.88 万。

1）其他应付刘素敏股权转让款

2012 年 12 月 31 日，安徽文王与刘素敏、刘卫华签订了《股权转让协议》，

以 2,000 万元对价收购刘素敏、刘卫华合计持有的安徽鑫达投资发展有限公司 49%

股权。截至 2017 年 2 月 28 日，安徽文王已支付代扣代缴个人所得税及部分股权

转让款，合计 1,200 万元，尚有 800 万元余额未支付，该等应付股权转让款未计

提利息。

157

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2）其他应付孙伟账户股权转让款

2012 年 10 月，丰联酒业以 44,300.00 万元交易对价收购安微文王 99.9979%

股权。根据《收购总协议》约定，安徽文王原股东股权转让款通过以“孙伟”名义

开具的共管账户收取，丰联酒业按时足额向该指定收款账号中支付每期股份转让

价款，视为丰联酒业已向转让方履行了相应的支付义务。

根据 2014 年 11 月 13 日出具的《丰联集团致文王原七管理层股东告知书》，

丰联酒业依据《收购总协议》相关条款于第二期股份转让款中扣除因股权交割之

前违约行为而被人民法院依法确认的赔偿金、因恢复部分土地使用权完整所需的

费用以及冻结的存在重大违约可能的三名原股东的股权转让款，上述合计 315.88

万元。

（四）或有事项情况

承德乾隆醉因历史原因导致欠缴消费税（欠缴期间为 1995 年至 2004 年）。

后经与属地税务主管部门多次沟通，该等欠缴事项尚无解决方案。河北省承德县

国家税务局 2014 年出具的《承德县征管系统外欠缴税款核实表》，核定承德乾

隆醉欠缴 2004 年度以前的消费税 8,696.93 万元。承德乾隆醉据此计提其他应付

款项 8,696.93 万元。

为避免损害上市公司及中小股东利益，佳沃集团承诺：“1、若日后主管税务

机关要求承德乾隆醉补缴欠缴税款，本公司将在税务机关要求补缴之日起 6 个月

内，协调当地政府部门予以解决，若在 6 个月内未予以解决，并且在承德乾隆醉

已实际向当地税务机关缴纳欠缴税款（含相关滞纳金、罚款等支出）后，本公司

将承担超出承德乾隆醉截至 2017 年 2 月 28 日已计提金额的部分。2、本公司在

承德乾隆醉已实际向当地税务机关缴纳欠缴税款后 30 日内将自身应承担的款项

金额转账到承德乾隆醉指定账户。”

除上述情况外，截至本预案签署日，丰联酒业不存在其他或有事项情况。

（五）重大诉讼仲裁

158

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

截至本预案签署日，丰联酒业及其下属公司未决诉讼案件主要为员工劳动争

议纠纷及合同纠纷，具体如下表所示：

序受理日/ 判决/受

案件主体案由案件进程及结果

号开庭日理部门

北京市原告：上海汉得信息

2016 年

海淀区技术股份有限公司合同

1 10 月 25 立案受理，聚鑫贸易目前已反诉

人民法被告：丰联酒业、聚纠纷

日

院鑫贸易

北京市原告：上海汉得信息

2016 年

海淀区技术股份有限公司合同

2 12 月 25 立案受理

人民法被告：丰联酒业、安纠纷

日

院徽文王、湖南武陵

周连洪、张华因不服阜阳市中级

原告：周连洪、张华

安徽省人民法院“（2015）阜民一终字第

2017 年 3 劳动

3 高级人 01169 号”民事判决，向安徽省高

月7日争议

民法院被告：安徽文王级人民法院申请再审，目前此案

件正在立案审查中。

商标

原告：丰联酒业

北京知无效

2017 年 4

4 识产权被告：国家工商行政宣告立案受理

月 11 日

法院管理总局商标评审行政

委员会纠纷

安徽省

原告：安徽文王被告

2017 年 4 临泉县

5 拖欠立案受理

月 21 日人民法

被告：张灯刚货款

院

临泉县申请人：李家见、蒋

劳动人学敬

2017 年 6 劳动

6 事争议立案受理

月1日争议

仲裁委被申请人：安徽文王

员会

承德乾隆醉不服承德县人民法院

原告：承德乾隆醉

承德市 “（2017）冀 0821 民初 2622 号民

2017 年 9 劳动

7 中级人事判决”民事判决，向承德市中级

月 29 日争议

民法院被告：高海人民法院申请再审，目前此案件

正在立案审查中。

2017 年天津和原告：汉华易美（天侵害

8 10 月 13 平区法津）图像技术有限公作品立案受理

日院司信息

159

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序受理日/ 判决/受

案件主体案由案件进程及结果

号开庭日理部门

网络

传播

被告：湖南武陵

权纠

纷

确认曲阜孔府家不服曲阜市人民法院

2017 年曲阜市原告：曲阜孔府家

劳动 “（2016）鲁 0881 民初 2319 号”

9 10 月 20 人民法

关系民事判决，拟向济宁市中级人民

日院被告：张磊

纠纷法院提起上诉，目前尚未结案。

常德市

申请人：赵海英

2017 年劳动人

劳动

10 10 月 25 事争议立案受理

被申请人：武陵电子争议

日仲裁委

商务

员会

除上述诉讼外，截至本预案签署日，丰联酒业及其下属企业无其他重大未决

诉讼、仲裁、索赔等事项。

（六）行政处罚情况

1、孔府家酿造安全生产行政处罚

2015 年 9 月 14 日，孔府家酿造于动力车间锅炉拆除过程中发生的安全事故，

造成一人重伤。2015 年 11 月 6 日，曲阜市安全生产监督局对孔府家酿造下发了

《行政处罚告知书》（[曲]安监管罚告[2015]03-080 号），孔府家酿造在动力车

间锅炉拆除过程中，未签订安全生产管理协议，未明确各自的安全生产管理职能

和应当采取的适当措施，未指定专职安全生产管理人员进行安全检查和协调，在

不具备安全生产的条件下进行施工，对孔府家酿造处以 4.80 万元的罚款。

2、曲阜孔府家环境保护行政处罚

2015 年 3 月 6 日，曲阜市环境保护局对曲阜孔府家下发了《行政处罚事先

告知书》（曲环罚告字[2015]第 1 号）。根据济宁市重点废水监管企业自动检测

系统显示，2015 年 1 月 27 日至 2 月 15 日期间曲阜孔府家废水外排口氨氮排放

浓度日均值 10 次超标，责令曲阜孔府家限期治理，处应缴纳排污费数额五倍的

罚款，共计 5,750 元。

160

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

3、孔府家酿造税务行政处罚

2015 年 3 月 20 日，经现场检查，曲阜市国家税务局对孔府家酿造作出了《税

务行政处罚事项告知书》（曲国税稽罚告[2015]1 号），孔府家酿造 2011 年度取

得未附运输清单的汇总开具的运输发票及未加盖发票专用章增值税专用发票 11

份，抵扣税款 81,202.40 元；2012 年度取得未附运输清单的汇总开具的运输发票

及未加盖发票专用章增值税发票 6 份，抵扣税款 40,277.82 元；2011 年度销售酒

糠 1 笔，销售收入 85,600.27 元，应计增值税销项税 11,128.04 元；2013 年（含

2012）年度销售酒糠 16 笔，销售收入 512,728.37 元，应计增值税销项税 66,654.68

元；追缴孔府家酿造增值税税款 199,262.94 元，并处以少缴税款 0.5 倍的罚款

99,631.55 元。

除上述情况外，丰联酒业报告期内不存在其他行政处罚。截至本预案签署日，

丰联酒业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查的情况。

五、丰联酒业最近三年主营业务情况

（一）主营业务具体情况

作为联想控股白酒产业板块的运作平台，丰联酒业并购整合承德乾隆醉、安

徽文王、湖南武陵和曲阜孔府家等四家区域性白酒企业。最近三年，丰联酒业借

助联想控股体系的平台资源，向四家白酒企业输入资金、人才、管理理念和企业

文化，抓住消费升级趋势，以品牌提升为重点，通过积极执行差异化营销、强化

主流价位产品出货以及使用创新销售模式，优化产品结构与销售体系，逐步提升

产品售价与毛利率；同时通过有效管控各项费用，优化资本结构，实现扭亏为盈。

（二）与经营活动相关的资质和许可

截至本预案签署日，丰联酒业下属公司获得的与生产经营活动相关的重要资

质和许可证书具体如下表所示：

序

被许可人证书名称证书编号核发部门有效期限

号

161

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序

被许可人证书名称证书编号核发部门有效期限

号

食品生产许可 SC1153708810750 曲阜市食品药品 2016.09.12-

1 孔府家酿造

证 2 监督管理局 2020.11.08

食品经营许可 913708817973288 曲阜市食品药品 2016.05.04-

2 曲阜孔府家

证 118 监督管理局 2021.05.03

酒类流通备案备案日期：

3 曲阜孔府家 370805100004 济宁市商务局

登记表 2008.10.08

排放重点水污曲阜市环境保护 2017.09 -

4 曲阜孔府家曲环许字 001 号

染物许可证局 2018.09

食品生产许可 SC1151308210005 河北省食品药品 2016.02.01-

5 7 承德乾隆醉

证 0 监督管理局 2021.01.31

排放污染物许 PWX-130821-000 承德县环境保护 2016.06.15-

6 承德乾隆醉

可证 6-16 局 2019.06.14

食品流通许可 SP1308211510039 承德县食品药品 2015.05.27-

7 聚鑫贸易

证 055 监督管理局 2018.05.26

食品生产许可安徽省食品药品 2015.03.10-

8 安徽文王 QS340015010554

证监督管理局 2018.04.07

排放重点水污皖许可阜行字临泉县环境保护 2016.04.15-

9 安徽文王

染物许可证 201601 号局 2017.12.16

食品经营许可 JY1341221002817 临泉县食品药品 2017.06.08-

10 文王酒类

证 0 监督管理局 2022.06.07

酒类流通备案备案日期：

11 文王酒类 340607100035 临泉县商务局

登记表 2014.06.26

食品生产许可湖南省食品药品 2015.08.17-

12 湖南武陵 QS430015010951

证监督管理局 2020.08.16

常德市环境保护 2016.02.02-

13 湖南武陵排污许可证 43076116020005

局 2021.02.02

食品经营许可 JY1430700023188 常德市食品药品 2016.07.15-

14 武陵电子商务

证 4 监督管理局 2021.07.14

食品经营许可 JY1430700023189 常德市食品药品 2016.07.18-

15 武陵酒销售

证 2 监督管理局 2021.07.17

关于酒类流通行政许可管理的说明：

根据《酒类流通管理办法》（商务部 2005 年第 25 号令），对于从事酒类批

发、零售的单位或个人采取备案登记管理，已依法实行酒类流通行政许可管理的

地区继续执行许可证制度，酒类流通许可证书视同《酒类流通备案登记表》。后

根据《商务部关于废止部分规章的决定》（商务部令 2016 年第 4 号），《酒类

流通管理办法》（商务部 2005 年第 25 号令）自 2016 年 11 月 3 日起废止。《酒

类流通管理办法》废止后，“酒类流通备案登记”事项也随之取消。

鉴于白酒产品属于预包装食品，在上述相关法律法规废止后，酒类的生产经

营主要依据《食品安全法（2015 年修订）》及《食品安全法实施条例（2016 年

162

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

修订）》实施监管。此外，根据《食品经营许可管理办法》（国家食品药品监督

管理总局令第 17 号）以及《国家食品药品监督管理总局关于启用<食品经营许可

证>的公告》（2015 年第 199 号）, 自 2015 年 10 月 1 日起，从事食品销售和餐

饮服务活动，应当依法取得《食品经营许可证》，原《食品流通许可证》有效期

未届满的继续有效。

综上，聚鑫贸易原取得的《酒类商品批发许可证》到期后无需续期，同时聚

鑫贸易已于 2015 年 5 月 27 日取得了承德县食品药品监督管理局颁发的《食品流

通许可证》（编号：SP1308211510039055，有效期截至 2018 年 5 月 26 日），符

合现行有效的酒类商品流通监管法律法规的要求。除聚鑫贸易外，丰联酒业下属

各从事白酒销售活动的公司均已取得《食品经营许可证》且处于有效期内。

六、丰联酒业最近两年及一期主要财务数据及指标

报告期，丰联酒业未经审计主要财务数据及指标具体如下表所示：

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目 2017 年 2 月末 2016 年末 2015 年末

资产总额 192,477.65 200,099.62 230,898.92

负债总额 146,650.04 156,009.23 339,602.20

所有者权益合计 45,827.61 44,090.39 -108,703.28

归属于母公司股东的权益 44,350.34 42,588.81 -110,312.40

（二）合并利润表

单位：万元

项目 2017 年 1-2 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 21,860.56 112,764.18 118,662.28

利润总额 2,325.80 4,796.63 -4,964.47

净利润 1,737.22 1,542.47 -7,200.34

归属于母公司股东的净利润 1,761.53 1,650.02 -7,086.04

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目 2017 年 1-2 月 2016 年度 2015 年度

163

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

项目 2017 年 1-2 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 788.73 9,511.10 12,275.11

投资活动产生的现金流量净额 -9,559.82 16,050.55 -2,800.27

筹资活动产生的现金流量净额 -7,712.23 -16,578.05 -4,570.56

现金及现金等价物净增加额 -16,483.33 8,983.60 4,904.28

截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终审

计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、经备案的评估结果

将在《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。

（四）非经常性损益情况

报告期内，丰联酒业未经审计的营业外收支情况如下表所示：

单位：万元

项目 2017 年 1-2 月 2016 年度 2015 年度

营业外收入 86.50 1,571.23 1,356.22

营业外支出 7.82 1,115.58 1,068.31

截至本预案签署日，交易标的审计工作尚未完成，非经常性损益具体数据将

在审计工作完成后予以披露。

七、丰联酒业预估值基本情况

本次交易的标的资产为丰联酒业 100%股权，本次发行股份及支付现金购买

资产的评估基准日为 2017 年 2 月 28 日。公司及评估机构对本次拟购买的标的资

产的价值进行了预估，具体情况如下表所示：

单位：万元

合并报表口

交易标的径归母所有预估值预估增值预估增值率评估方法

者权益

丰联酒业

44,350.34 139,900.00 95,549.66 215.44% 收益法

100%股权

截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终审

计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、经备案的评估结果

将在《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。

164

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

八、丰联酒业最近三年股权转让、增资及资产评估情况

（一）最近三年股权转让、增资情况

最近三年，丰联酒业股权转让、增资情况具体如下表所示：

转让/增资

事项类别具体事项转让/增资价格定价方式

价格

2014 年 3 月 6 日，陈颢将

所持丰联酒业出资额 80.00 万元 1 元/出资额协商

80.00 万元转让予汤捷

2014 年 12 月 25 日，曹晏

将所持丰联酒业出资额 80.00 万元 1 元/出资额协商

80.00 万元转让予汤捷

2015 年 9 月 16 日，吴云、

宋燚分别将所持丰联酒业 80.00 万元、50.00

1 元/出资额协商

1、自然人股东出资额 80.00 万元、50.00 万元

转让出资额万元转让予汤捷

2016 年 1 月 2 日，李家飚

将所持丰联酒业出资额 50.00 万元 1 元/出资额协商

50.00 万元转让予汤捷

2016 年 1 月 8 日，汤捷、

陈绍鹏分别将所持丰联酒

340.00 万元、500.00

业出资额 340.00 万元、 1 元/出资额协商

万元

500.00 万元转让予联想控

股（天津）

2016 年 1 月 10 日，联想

控股（天津）以现金

2、联想控股（天 151,251.1957 万元增资，

151,251.1957 万元 1 元/出资额协商

津）增资丰联酒业注册资本由

20,000.00 万元增至

171,251.1957 万元

2016 年 4 月 7 日，联想控

3、联想控股、

股、联想控股（天津）分

联想控股（天

别将所持丰联酒业出资额 0.24 元 / 出

津）向君和聚力 8,288.80 万元评估

18,660.00 万元、15,590.24 资额

转让丰联酒业

万元，合计 34,250.24 万元

20%股权

转让予君和聚力

4、联想控股（天 2016 年 7 月 22 日，联想

津）向佳沃集团控股（天津）将所持丰联

136,500.9566 万元 1 元/出资额协商

转让丰联酒业酒业出资额 136,500.9566

79.71%股权万元转让予佳沃集团

165

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

1、自然人股东转让出资额

2014 年 3 月 6 日，陈颢将所持丰联酒业出资额 80.00 万元转让予汤捷；2014

年 12 月 25 日，曹晏将所持丰联酒业出资额 80.00 万元转让予汤捷；2015 年 9 月

16 日，吴云、宋燚分别将所持丰联酒业出资额 80.00 万元、50.00 万元转让予汤

捷；2016 年 1 月 2 日，李家飚将所持丰联酒业出资额 50.00 万元转让予汤捷；2016

年 1 月 8 日，汤捷、陈绍鹏分别将所持丰联酒业出资额 340.00 万元、500.00 万

元转让予联想控股（天津）。上述股权转让完成后，陈颢、曹晏、吴云、宋燚、

李家飚、陈绍鹏不再持有丰联酒业出资额，汤捷持有丰联酒业出资额 300.00 万

元、持股比例为 0.17%。截至 2015 年末丰联酒业归属于母公司所有者权益为

-110,312.40 万元，上述股权转让作价依据均为出让方实际出资金额，对应丰联酒

业 100%股权作价为 20,000.00 万元。

该等股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程

的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2、联想控股（天津）增资

2016 年 1 月 10 日，联想控股（天津）以现金 151,251.1957 万元增资，丰联

酒业注册资本由 20,000.00 万元增至 171,251.1957 万元。截至 2015 年末，丰联酒

业归属于母公司所有者权益为-110,312.40 万元、负债总额 339,602.20 万元。联想

控股（天津）为联想控股全资子公司，本次增资主要目的为优化丰联酒业资本结

构，提高丰联酒业抗风险能力。上述增资作价依据为其实际出资金额，对应丰联

酒业 100%股权作价为 171,251.1957 万元。

该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规

定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

3、联想控股、联想控股（天津）向君和聚力转让丰联酒业 20%股权

2016 年 4 月 7 日，联想控股、联想控股（天津）分别将所持丰联酒业出资

额 18,660.00 万元、15,590.2391 万元，合计 34,250.24 万元转让予君和聚力。本

次股权转让为引进管理层持股所做出的安排，以丰联酒业截至 2015 年 12 月 31

166

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

日归属于母公司所有者权益账面价值与评估价值孰高并结合联想控股（天津）

2016 年 1 月 10 日增资款 151,251.1957 万元为定价依据。

根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字

[2016]第 1074 号），截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，丰联酒业归属于母公

司所有者权益为-109,807.51 万元，丰联酒业 100%股权市场价值为-109,880.86 万

元。考虑联想控股（天津）2016 年 1 月 10 日以现金增资额 151,251.20 万元，丰

联酒业 100%价值为 41,443.69 万元（即-109,807.51 万元+151,251.20 万元），因

此丰联酒业 20%股权价值为 8,288.80 万元。该次股权转让相关评估情况与本次交

易评估情况差异分析详见“（二）最近三年涉及的评估情况”。

该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程

的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

4、联想控股（天津）向佳沃集团转让丰联酒业 79.71%股权

2016 年 7 月 22 日，联想控股（天津）将所持丰联酒业出资额 136,500.9566

万元转让予佳沃集团。联想控股（天津）、佳沃集团均为联想控股全资子公司。

本次股权转让为联想控股内部股权及业务结构调整，结合税务筹划考虑，双方协

商确定以实际出资金额为定价依据，对应丰联酒业 100%股权作价为 171,251.1957

万元。

该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程

的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（二）最近三年涉及的评估情况

1、2016 年 4 月，君和聚力受让丰联酒业股权相关评估

2016 年 4 月，联想控股及联想控股（天津）将持有的丰联酒业 20%股权转

让予君和聚力（以下简称“2016 年 4 月股权转让”），对截至 2015 年 12 月 31

日的丰联酒业股东全部权益价值进行了评估。

（1）2016 年 4 月股权转让评估情况说明

167

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

根据中水致远资产评估有限公司 2016 年 4 月 7 日出具的《资产评估报告》

（中水致远评报字[2016]第 1074 号），2016 年 4 月股权转让采用市场法和收益

法两种评估方法，评估结论采用收益法评估结果。以 2015 年 12 月 31 日为评估

基准日，丰联酒业股东全部权益账面价值为-108,201.07 万元（其中归属于母公司

股东权益账面价值为-109,807.51 万元），评估价值为-109,880.86 万元。

（2）2016 年 4 月股权转让评估定价与本次交易资产评估差异的说明

2016 年 4 月股权转让的资产评估情况与本次交易估值比较存在较大差异，

主要是目标公司处于不同的发展阶段及外部环境并且基于不同的交易目的所致，

具体如下：

1）两次评估基准日期间联想控股（天津）现金增资 15.13 亿元

联想控股（天津）于 2016 年 1 月 10 日以现金 151,251.1957 万元增资丰联酒

业，丰联酒业注册资本由 20,000.00 万元增至 171,251.1957 万元。该次增资后，

丰联酒业资本结构得到大幅优化，有效的降低了财务费用，抗风险能力显著上升。

2）两次评估基准日期间丰联酒业资本结构及盈利能力有所改善

2016 年 4 月股权转让的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，本次交易评估基

准日为 2017 年 2 月 28 日。两次评估基准日相距时间较长，丰联酒业资本结构及

盈利能力有所改善。

丰联酒业 2015 年归属于母公司所有者净利润为-7,086.04 万元、截至 2015

年末归属于母公司所有者权益为-110,312.40 万元；2016 年以来，联想控股（天

津）现金增资极大的改善了丰联酒业资本结构，且通过多年对承德乾隆醉、安徽

文王、湖南武陵和曲阜孔府家四家区域性白酒企业的整合调整以及资金、人才、

管理理念和企业文化输入，丰联酒业抓住消费升级趋势，以品牌提升为重点，通

过积极执行差异化营销、强化主流价位产品出货以及使用创新销售模式，优化产

品结构与销售体系，逐步提升产品售价与毛利率，提高盈利能力。丰联酒业 2017

年 1-2 月归属于母公司所有者净利润为 1,761.53 万元，截至 2017 年 2 月 28 日归

属于母公司所有者权益为 44,350.34 万元。本次交易中，业绩承诺方初步承诺丰

168

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

联酒业 2017 年扣非后净利润为 6,676.60 万元（不考虑 PPA 摊销影响）。丰联酒

业净资产和净利润水平的提高对交易价格具有较大影响。

3）两次评估基准日期间我国白酒行业经历深度调整、回暖迹象明显

我国白酒行业集中度较低，产能过剩严重，市场竞争加剧。自 2012 年以来

随着宏观经济形势和政策环境变化，同时受“八项规定”、“六项禁令”等政策严格

限制“三公消费”及部队禁止饮酒活动等因素影响，我国白酒市场需求呈现削弱趋

势。

2015 年度，全国白酒制造业实现主营业务收入 5,565.33 亿元，较 2014 年同

期增长 5.22%；利润总额为 729.75 亿元，较 2014 年度同期增长 3.29%。2015 年

白酒行业仍在深度调整，行业形势严峻。

2016 年第四季度以来，拥有品牌及渠道优势的优势名酒企业在行业深度调

整、挤压式竞争阶段逐步企稳，市场心态已基本平复，行业前景逐渐明朗。2016

年度，全国白酒制造业实现主营业务收入 6,125.74 亿元，较 2015 年同期增长

10.07%；利润总额为 797.15 亿元，较 2015 年同期增长 9.24%。白酒行业回暖迹

象明显。

4）两次评估股权转让性质不同、相关交易方式和承担风险义务不同

交易性质和结果不同也会对交易价格产生一定程度的影响。联想控股、联想

控股（天津）向君和聚力转让股权性质为保持联想控股实际控制人不发生变更前

提下，控股股东与丰联酒业经营团队持股平台之间的股权转移。而本次交易的性

质为控股权收购，本次交易完成后，丰联酒业将成为老白干酒全资子公司，实际

控制人发生变更，本次交易存在一定的控制权溢价。

联想控股、联想控股（天津）向君和聚力转让股权为现金对价，获取现金对

价的时间确定且不存在审批风险。本次交易尚需中国证监会核准、商务部不予禁

止经营者集中等审批，且本次交易中支付对价中 7.8 亿元采用股份支付、6.19 亿

元采用现金支付，股份设定了锁定期限、现金设定了分期支付，因此本次估值存

在一定的流动性溢价。

169

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

本次交易中，佳沃集团、君和聚力承诺如丰联酒业实际净利润低于承诺金额，

则其按照协议约定负责向上市公司进行补偿。因此，本次交易作价以业绩承诺人

的业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，所获得股份的未来价值具有不确定

性。

2、2016 年 11 月，丰联酒业内部股权结构调整

2016 年 11 月，丰联酒业调整内部股权结构，将承德乾隆醉 100%股权、曲

阜孔府家 95%股权及丰联志同商贸 100%股权转让予安徽文王；将湖南武陵 100%

股权增资进入安徽文王。

（1）2016 年 11 月，丰联酒业将承德乾隆醉 100%股权、曲阜孔府家 95%

股权及丰联志同商贸 100%股权转让予安徽文王

2016 年 11 月、12 月，丰联酒业与安徽文王分别签订了《股权转让协议》，

将所持有的承德乾隆醉 100%股权、曲阜孔府家 95%股权、丰联志同商贸 100%

股权转让予安徽文王。中水致远资产评估有限公司对承德乾隆醉、曲阜孔府家、

丰联志同商贸三家公司股东全部权益出具了《资产评估报告》（中水致远评报字

[2016]第 1075 号），具体情况如下：

1）评估方法

承德乾隆醉和曲阜孔府家采用市场法及收益法两种评估方法进行评估，并选

择收益法评估结果作为评估结论；丰联志同商贸采用资产基础法进行评估，并选

择资产基础法评估结果作为评估结论。

2）评估结论

以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，承德乾隆醉、曲阜孔府家、丰联志同商

贸三家公司股东全部权益评估结果具体如下表所示：

单位：万元

公司名称净资产评估值增值幅度增值率

承德乾隆醉 30,935.92 36,372.16 5,436.24 17.57%

曲阜孔府家 30,597.88 29,330.91 -1,266.97 -4.14%

170

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

丰联志同商贸 169.20 169.30 0.10 0.06%

合计 61,703.01 65,872.37 4,169.36 6.76%

注：上表中评估对象财务数据均为截止 2016 年 9 月 30 日合并口径的财务数据。

（2）2016 年 11 月，丰联酒业以湖南武陵 100%股权对安徽文王增资

2016 年 11 月 18 日，丰联酒业作出股东决定，同意将所持有的湖南武陵 100%

股权转让予安徽文王。同日，丰联酒业与安徽文王签订了《股权转让协议》。中

水致远资产评估有限公司对湖南武陵股东全部权益出具了《资产评估报告》（中

水致远评报字[2016]第 1188 号），以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，采用市

场法及收益法两种评估方法进行评估，并选择收益法评估结果作为评估结论，评

估结果具体如下表所示：

单位：万元

公司名称净资产评估值增值幅度增值率

湖南武陵 24,127.97 24,170.54 42.57 0.18%

注：上表中评估对象财务数据均为截止 2016 年 9 月 30 日合并口径的财务数据。

（3）该次股权转让评估定价与本次交易资产评估差异的说明

该次股权转让的资产评估情况与本次交易估值比较存在较大差异，主要原因

系该次股权转让为丰联酒业内部股权结构调整，与本次交易目的存在显著不同。

九、丰联酒业最近 12 个月内所进行的重大资产收购、出售事项

1、2016 年 7 月，丰联酒业退出安徽惟本投资中心（有限合伙）

2016 年 7 月，丰联酒业签署《退伙协议》，由安徽惟本投资中心返还丰联

酒业缴付出资的 6,700.00 万元，且丰联酒业不涉及应承担的任何有限合伙企业债

务。截至本预案签署日，丰联酒业已收回上述价款，上述退伙工商变更登记已完

成。

2、2016 年 9 月，出售承德县中泰商贸有限责任公司 100%股权

2016 年 9 月，丰联酒业、承德乾隆醉先后与吉林省春日房地产投资有限公

司签订《股权转让协议》，约定将承德县中泰商贸有限责任公司 100%股权，作

171

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

价 4,252.00 万元转让予吉林省春日房地产有限公司。截至本预案签署日，上述股

权转让价款已支付完毕，上述股权转让工商变更登记已完成。

3、2016 年 10 月，出售承德庆元亨餐饮有限责任公司

2016 年 10 月，承德乾隆醉与承德盛容投资有限公司签订《股权转让协议》，

约定将承德庆元亨餐饮有限责任公司（后更名为“承德盛容餐饮有限责任公司”）

100%股权，作价 100.00 万元转让予承德盛容投资有限公司。截至本预案签署日，

上述股权转让价款已支付完毕，上述股权转让工商变更登记已完成。

4、2017 年 5 月，出售临泉县万嘉商贸有限公司

2017 年 5 月，丰联酒业、安徽文王与北京乐鹏德泰投资有限公司签订《股

权转让协议》，约定将临泉县万嘉商贸有限公司 100%股权，作价 4,800 万元转

让予北京乐鹏德泰投资有限公司。截至本预案签署日，上述股权转让价款已支付

完毕，上述股权转让工商变更登记已完成。

十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等

有关报批事项

曲阜孔府家未批先建用地违法问题详见本章“四、丰联酒业主要资产的权属

状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产权属情况/3、无

形资产情况/（2）正在办理的土地使用权证。”。曲阜孔府家后于 2017 年 8 月 11

日取得了曲阜市国土资源局颁发的《不动产权证书》（鲁（2017）曲阜市不动产

权第 0004942 号）。

截至本预案签署日，丰联酒业具备生产经营所需全部资质和许可，相关业务

涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，已按照

相关规定取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。

十一、交易标的为有限责任公司股权时的说明

172

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

本次重组交易标的为丰联酒业 100%股权，丰联酒业企业性质为有限责任公

司。截至本预案签署日，本次交易已取得丰联酒业股东会批准，且其他股东已同

意相互放弃优先购买权，丰联酒业章程亦未约定股权转让的其他前置条件。

十二、丰联酒业主要下属企业情况

截至本预案签署日，丰联酒业主要拥有承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵及

曲阜孔府家四家白酒企业。四家白酒企业基本情况及历史沿革如下：

（一）承德乾隆醉酒业有限责任公司

1、基本情况

企业名称承德乾隆醉酒业有限责任公司

企业类型有限责任公司（法人独资）

法定代表人汤捷

成立日期 1990年7月25日

注册资本 1,206.2004万元

住所承德县下板城镇承德乾隆醉食品工业园区一号

主要办公地点承德县下板城镇承德乾隆醉食品工业园区一号

统一社会信用代码 91130821106572090Q

白酒制造、销售；房屋租赁；工业旅游；旅游纪念品销售；经营本企

业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料

经营范围

的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依

法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）设立情况

承德乾隆醉前身为设立于 1957 年 5 月的承德县酒厂。

1990 年 5 月 17 日，承德县经济委员会出具《关于补发建立承德县酒厂的批

复》（承县政经（90）136 号）同意设立承德县酒厂，企业性质为全民所有制企

业。

1990 年 7 月 26 日，承德县酒厂取得了承德县工商行政管理局出具的企业法

人营业执照（注册号：10657209），注册资金 368 万元。

173

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（2）1994 年改制为股份合作制

1993 年 12 月 31 日，承德县体制改革委员会出具了《关于创立股份合作制

企业的批复》（承县政体改字[1993]18 号）以及承德县国有资产管理局审定了《国

有资产产权登记表》（编号：471308211900001），同意将承德县酒厂改造为股

份合作制企业。

1994 年 1 月 5 日，承德县酒厂（股份合作制）股东代表大会第一次会议同

意设立承德县酒厂（股份合作制）。

该次改制完成后，承德县酒厂股本结构如下表所示：

单位：万元

序号股本类型出资额出资比例

1 国有股 308.6580 83.00%

2 职工个人股 63.6000 17.00%

合计 372.2580 100.00%

（3）1996 年更名为“承德乾隆醉酒厂”

1996 年 1 月 24 日，承德县人民政府出具了《关于同意县酒厂重新更名为承

德乾隆醉酒厂的批复》（承县政复字[1996]4 号）同意承德县酒厂更名为“承德乾

隆醉酒厂”。

（4）2000 年改制为国有企业

2000 年 6 月 28 日，承德乾隆醉酒厂召开五届九次股东（职工）代表大会审

议通过由股份合作企业变更为国有企业并退还职工原先入股股份的决定。

2000 年 6 月 29 日，承德县经济贸易局出具《关于同意乾隆醉酒厂变更企业

性质的批复》（承县政经（2000）28 号），同意承德乾隆醉酒厂由股份合作制

变为国有企业，职工原入股份视具体情况进行退还。

（5）2002 年整体变更为有限责任公司

2001 年 9 月 13 日，承德乾隆醉酒厂召开职工代表大会表决通过关于企业改

制的决议。

174

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2001 年 11 月 31 日，承德县国有资产管理局、承德乾隆醉酒厂工会委员会

以及缪如焕等 35 名自然人共同发起设立承德乾隆醉酒业有限责任公司，并签订

了出资协议书。

根据承德县人民政府于 2002 年 1 月 10 日出具的《关于对<承德乾隆醉酒厂

改制方案>的批复》（承县政复字[2002]1 号）、承德市人民政府股份制领导小组

办公室于 2002 年 4 月 26 日出具的《关于同意承德乾隆醉酒厂改组设立承德乾隆

醉酒业有限责任公司的批复》（承市体改[2002]股字 3 号）以及承德县体制改革

委员会同日出具的承县政体改字[2002]6 号批复，同意改组设立承德乾隆醉酒业

有限责任公司，注册资本 1,124.5408 万元，承德县国有资产管理局出资 170.50

万元，原承德乾隆醉酒厂工会委员会出资 459.2804 万元，自然人缪如焕等 35 人

出资 494.7604 万元，同意国有净资产（含生产经营用土地使用权评估价款）按

规定提取职工安置费、离退休职工医疗费、内退职工生活费和养老、失业等保险

费、病残职工医疗费及补助救济金、遗属补助费、职工共有资产、改制费用等，

剩余部分保留国有股 170.50 万元后，向企业内部职工出售，并按一次性买断予

以优惠 15%（即需支付国有资产价款 668 万元）。

根据承德宏远会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（承宏所经

[2001]48 号）和《承德乾隆醉酒厂固定资产评估报告书》（承宏所评[2001]40 号）、

承德市佳兴土地资产评估有限公司出具的《土地估价报告》（佳兴[2001]06 号）

并经承德县国有资产管理局出具的《关于承德乾隆醉酒厂股份制改造资产处置批

复》（承县国资字[2002]5 号）确认，截至 2001 年 4 月 30 日承德乾隆醉酒厂及

聚鑫商贸资产总额 13,293.9367 万元，负债总额 11,710.3870 万元，所有者权益总

额 1,583.5497 万元，扣除各项改制成本后，保留少量国有资本，可供出售国有净

资产为 786 万元，职工一次性出资买断优惠 15%，实际支付购买款 668 万元全部

上缴财政。

2002 年 4 月 25 日，承德宏远会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》

（承宏所设验[2002]21 号），对截至 2002 年 4 月 24 日承德乾隆醉注册资本实收

情况进行了审验。

175

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2002 年 5 月 8 日，承德乾隆醉完成该次改制的工商登记手续。该次改制后，

承德乾隆醉股权结构如下表所示：

单位：万元

序号股东出资额出资比例

1 承德县国有资产管理局 170.5000 15.16%

2 原承德乾隆醉酒厂工会委员会 459.2804 40.84%

3 缪如焕 77.6643 6.91%

4 潘雁群 58.0199 5.16%

5 李斌 49.7437 4.42%

6 迟彦刚 41.7601 3.71%

7 郭晓平 29.9580 2.66%

8 沈光杰 26.3288 2.34%

9 陈阳理 25.3637 2.26%

10 蒋守奎 9.9413 0.88%

11 李淑芹 9.2171 0.82%

12 常桂平等 26 名自然人 166.7635 14.84%

合计 1,124.5408 100.00%

其中，上表中“原承德乾隆醉酒厂工会委员会”后变更为“承德乾隆醉职工持

股会”，其成员组成及出资情况具体如下表所示：

单位：万元

序号承德乾隆醉职工持股会成员姓名出资额占总出资比例

1 宁洁 69.0319 6.14%

2 王亚丽 4.6917 0.42%

3 揣国民 4.6826 0.42%

4 李国义 4.6634 0.41%

5 金迪 4.5928 0.41%

6 郝新民 4.5298 0.40%

7 于国华 4.2943 0.38%

8 刘月忠 4.2005 0.37%

9 杨光 4.1857 0.37%

10 王玉国等 239 名自然人 354.4077 31.56%

合计 459.2804 40.84%

176

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（6）2005 年注册资本增至 1,367.39 万元

2003 年 11 月 23 日，承德乾隆醉股东会审议通过了关于企业增加注册资本

的决议，由缪如焕、潘雁群、李斌、迟彦刚、郭晓平、沈光杰、陈阳理、李淑芹

等 8 名自然人股东和承德乾隆醉职工持股会共同以货币增资 242.8513 万元，具

体情况如下表所示：

单位：万元

序号增资股东名称增资前出资额增资额增资后出资额

1 承德乾隆醉职工持股会 459.2804 46.1847 505.4651

2 缪如焕 77.6643 56.3787 134.0430

3 潘雁群 58.0199 35.1654 93.1853

4 李斌 49.7437 29.5160 79.2597

5 迟彦刚 41.7601 25.4888 67.2489

6 郭晓平 29.9580 15.0000 44.9580

7 沈光杰 26.3288 13.3000 39.6288

8 陈阳理 25.3637 17.2177 42.5814

9 李淑芹 9.2171 4.6000 13.8171

合计 - 242.8513 -

2005 年 2 月 27 日，承德宏远会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》

（承宏所变验字[2005]第 1 号），对截至 2005 年 2 月 3 日承德乾隆醉新增注册

资本实收情况进行了审验。

2005 年 3 月 16 日，承德乾隆醉完成了该次增资的工商登记手续。该次增资

后，承德乾隆醉股权结构如下表所示：

单位：万元

序号股东出资额出资比例

1 承德县国有资产管理局 170.5000 12.47%

2 承德乾隆醉职工持股会 505.4651 36.97%

3 缪如焕 134.0430 9.80%

4 潘雁群 93.1853 6.81%

5 李斌 79.2597 5.80%

6 迟彦刚 67.2489 4.92%

177

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号股东出资额出资比例

7 郭晓平 44.9580 3.29%

8 沈光杰 39.6288 2.90%

9 陈阳理 42.5814 3.11%

10 蒋守奎 9.9413 0.73%

11 李淑芹 13.8171 1.01%

12 常桂平等 26 名自然人 166.7635 12.20%

合计 1,367.3921 100.00%

（7）2007 年股权转让

2005 年 12 月 30 日，潘雁群与宁洁签订了股权转让协议，约定将其持有的

全部出资 93.1853 万元转让予宁洁。转让后，潘雁群不再作为承德乾隆醉的股东。

同日，潘雁群与宁洁就上述转让事项出具了《股权转让确认书》。

2005 年 12 月 30 日，承德乾隆醉职工持股会作出了《职工持股会成员及出

资变更决定》并出具了相关确认书确认：职工持股会成员原由宁洁、王海东、靳

云虎等 248 个成员组成变更为由王海东、靳云虎等 247 个成员组成；宁洁不再具

有职工持股会成员身份，转为承德乾隆醉独立股东，其在职工持股会中对应出资

部分（114.7166 万元）同时转出为其个人所有，职工持股会出资额由原来的

505.4651 万元减少为 390.7485 万元。

2005 年 12 月 31 日，宁洁与缪如焕签订了股权转让协议，约定将其持有的

部分出资 43.7566 万元转让予缪如焕。同日，宁洁与缪如焕就上述转让事项出具

了《股权转让确认书》。

2007 年 1 月 28 日，承德乾隆醉股东会审议通过了关于股东之间股权转让及

修改章程的相关条款事宜的决议，同意股东潘雁群将其持有的全部出资 93.1853

万元转让予股东宁洁，股东宁洁将其持有的部分出资 43.7566 万元转让予股东缪

如焕。

2007 年 2 月 5 日，承德县工商行政管理局针对上述股权转让未按规定办理

变更登记的事项出具了《责令改正通知书》（承县工商责改字（2007）第 07006

178

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

号）。同日，承德乾隆醉对上述股东间股权转让事项出具了《股权转让确认书》

并办理了工商变更登记。

该次股权转让后，承德乾隆醉股权结构如下表所示：

单位：万元

序号股东出资额出资比例

1 承德县国有资产管理局 170.5000 12.47%

2 承德乾隆醉酒职工持股会 390.7485 28.58%

3 缪如焕 177.7996 13.00%

4 宁洁 164.1452 12.00%

5 李斌 79.2597 5.80%

6 迟彦刚 67.2489 4.92%

7 郭晓平 44.9580 3.29%

8 沈光杰 39.6288 2.90%

9 陈阳理 42.5814 3.11%

10 蒋守奎 9.9413 0.73%

11 李淑芹 13.8171 1.01%

12 常桂平等 26 名自然人 166.7635 12.20%

合计 1,367.3921 100.00%

（8）2011 年注册资本由 1,367.3921 万元减至 1,276.2004 万元

2011 年 10 月 25 日，承德乾隆醉股东会审议通过了《关于调减公司注册资

本、调整出资额和股权比例的议案》，决定由缪如焕、宁洁、李斌、迟彦刚、郭

晓平、沈光杰、陈阳理、李淑芹等 8 名自然人和承德乾隆醉职工持股会共同减资

91.1917 万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

序号增资股东名称减资前出资额减资额减资后出资额

1 承德乾隆醉职工持股会 390.7485 0.1878 390.5608

2 缪如焕 177.7996 27.3709 150.4287

3 宁洁 164.1452 24.1591 139.9862

4 李斌 79.2597 11.0834 68.1763

5 迟彦刚 67.2489 9.5711 57.6777

6 郭晓平 44.9580 5.6326 39.3254

179

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号增资股东名称减资前出资额减资额减资后出资额

7 沈光杰 39.6288 4.9942 34.6346

8 陈阳理 42.5814 6.4653 36.1161

9 李淑芹 13.8171 1.7273 12.0898

合计 - 91.1917 -

2011 年 12 月 10 日，承德宏远会计师事务所有限责任公司出具了《验资报

告》（承宏所变验字[2011]第 11 号），对截至 2011 年 12 月 10 日承德乾隆醉减

少注册资本及实收资本情况进行了审验，实收资本减少部分转入资本公积，该次

减资不涉及退还货币资金。

2011 年 12 月 13 日，承德乾隆醉完成该次减资的工商登记手续。该次减资

后，承德乾隆醉股权结构如下表所示：

单位：万元

序号股东出资额出资比例

1 承德县国有资产管理局 170.5000 13.36%

2 承德乾隆醉职工持股会 390.5608 30.60%

3 缪如焕 150.4287 11.79%

4 宁洁 139.9862 10.97%

5 李斌 68.1763 5.34%

6 迟彦刚 57.6777 4.52%

7 郭晓平 39.3254 3.08%

8 沈光杰 34.6346 2.71%

9 陈阳理 36.1161 2.83%

10 蒋守奎 9.9413 0.78%

11 李淑芹 12.0898 0.95%

12 常桂平等 26 名自然人 166.7635 13.07%

合计 1,276.2004 100.00%

（9）2012 年 1 月股权转让

2011 年 10 月 28 日，联想控股和承德县财政局、承德乾隆醉职工持股会以

及缪如焕等 35 名自然人签订了《收购总协议》约定，根据开元资产评估有限公

司出具的《资产评估报告》（开元深资评报字[2011]第 058 号），以 2011 年 3

180

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

月 31 日为基准日，承德乾隆醉 100%股权作价 93,571.2323 万元。后根据湖南正

阳会计师事务所有限公司出具的《清产核资专项审计报告》（湘正阳审字[2011]

第 S11-CD080 号），上述股权作价调整为 83,174.4284 万元。

2012 年 1 月 9 日，承德乾隆醉召开股东会一致同意将缪如焕等 35 名自然人

股东、承德乾隆醉职工持股会合计持有的 86.64%股权（对应 1,105.7004 万元出

资额）全部转让予联想控股，所有股东均同意放弃优先购买权。同日，相关各方

签订了《股权转让协议》。

2012 年 1 月 17 日，承德乾隆醉完成该次股权转让的工商登记手续。该次股

权转让后，承德乾隆醉股权结构如下表所示：

单位：万元

序号股东出资额出资比例

1 承德县财政局 170.5000 13.36%

2 联想控股 1,105.7004 86.64%

合计 1,276.2004 100.00%

注：根据中共承德县委办公室、承德县人民政府于 2005 年 11 月 14 日印发的《关于印发<

承德县人民政府机构改革方案>的通知》（承县办字[2005]74 号）以及承德县财政局于 2011

年 10 月 20 日出具的《关于承德乾隆醉酒业有限责任公司出资人情况的说明》确认，承德县

人民政府不单设国有资产管理机构，国有资产管理职能由财政部门承担，并履行出资人职责；

承德乾隆醉设立时国有股出资人由承德县国有资产管理局变更为承德县财政局。

（10）2012 年 5 月股权转让

2011 年 10 月 24 日，承德县人民政府出具了《关于同意公开转让承德乾隆

醉酒业有限责任公司国有股权的决定》（承县政[2011]82 号）。

2012 年 3 月 28 日，承德乾隆醉召开股东会一致同意承德县财政局将所持有

的承德乾隆醉的 13.36%股权（对应 170.5000 万元出资额）转让予联想控股。同

日，联想控股召开董事会审议同意上述股权转让事项。

2012 年 4 月 1 日，承德县财政局与联想控股签订了《股权转让协议》。

2012 年 5 月 4 日，河北省产权交易中心出具了《承德乾隆醉酒业有限责任

公司 13.36%国有股权转让成交确认书》（冀产交[2012]8 号）。

181

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2012 年 5 月 30 日，承德乾隆醉完成该次股权转让的工商登记手续。该次股

权转让后，承德乾隆醉股权结构如下表所示：

单位：万元

序号股东出资额出资比例

1 联想控股 1,276.2004 100.00%

合计 1,276.2004 100.00%

（11）2013 年 10 月股权转让

2013 年 10 月 10 日，联想控股做出股东决定，同意将所持有承德乾隆醉的

100%股权（对应 1,276.2004 万元出资额）全部转让予丰联酒业。同日，联想控

股与丰联酒业签订了《股权转让协议》，约定联想控股以 99,454.00 万元作价将

承德乾隆醉 100%股权转让予丰联酒业，股权转让款以现金形式支付。

2013 年 10 月 11 日，承德乾隆醉完成该次股权转让的工商登记手续。该次

股权转让后，承德乾隆醉股权结构如下表所示：

单位：万元

序号股东出资额出资比例

1 丰联酒业 1,276.2004 100.00%

合计 1,276.2004 100.00%

（12）2015 年变更注册资本，存续分立

2015 年 5 月 10 日，丰联酒业作出股东决定，同意承德乾隆醉采取存续分立

方式分立为承德乾隆醉（存续主体）和珠源商贸（新设主体）、隆纪餐饮（新设

主体）。分立完成后，承德乾隆醉注册资本变更为 1,206.2004 万元。

分立前承德乾隆醉债权债务由分离后存续主体承德乾隆醉减资前的注册资

本承担责任；在分立前已与债权人就债务清偿达成书面协议的，与珠源商贸、隆

纪餐饮等新设主体无关。分立前承德乾隆醉持有的其他公司股权由分离后承德乾

隆醉持有。

2015 年 9 月 1 日，承德乾隆醉完成该次分立的工商登记手续。该次分立完

成后，承德乾隆醉的股权结构如下表所示：

单位：万元

182

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号股东出资额出资比例

1 丰联酒业 1,206.2004 100.00%

合计 1,206.2004 100.00%

（13）2016 年 11 月股权转让

2016 年 10 月 29 日，丰联酒业做出股东决定，同意将所持有承德乾隆醉的

100%股权全部转让予安徽文王。

2016 年 11 月 25 日，丰联酒业与安徽文王签订了《股权转让协议》及其补

充协议丰联酒业将承德乾隆醉 100%股权转让予安徽文王。

2016 年 11 月 28 日，承德乾隆醉完成该次股权转让的工商登记手续，该次

股权转让后，承德乾隆醉股权结构如下表所示：

单位：万元

序号股东出资额出资比例

1 安徽文王 1,206.2004 100.00%

合计 1,206.2004 100.00%

（二）安徽文王酿酒股份有限公司

1、基本情况

企业名称安徽文王酿酒股份有限公司

企业类型股份有限公司（非上市）

法定代表人汤捷

成立日期 1998年11月8日

注册资本 12,000万元

住所安徽省阜阳市临泉县于寨临界路西侧

主要办公地点安徽省阜阳市临泉县于寨临界路西侧

统一社会信用代码 9134120070508120XP

经营范围饮料酒、酒精、无酒精饮料制造和销售；粮食收购；仓库租赁。

2、历史沿革

183

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（1）设立情况

1998 年 10 月，经原安徽省经济体制改革委员会出具的《关于同意设立安徽

文王酿酒股份有限公司的批复》（皖体改函[1998]74 号）和安徽省人民政府出具

的《安徽省股份有限公司批准证书》（皖府股字[1998]第 30 号）批准同意，安

徽文王酒厂及刘素敏等 302 名自然人签订发起人协议书，设立安徽文王。

经临泉县国有资产管理局出具的《关于安徽文王酒厂改组为安徽文王酿酒股

份有限公司资产处置的批复》（国资字（98）006 号）及《安徽文王酒厂资产评

估结果确认通知书》（国资发（98）025 号）同意，安徽文王股本总额为 1,900.41

万股，其中，安徽文王酒厂以实物出资 1,110.00 万元，刘素敏等 302 人以现金出

资 140.41 万元、实物资产出资 650.00 万元。

1998 年 10 月 6 日，安徽省临泉会计师事务所出具《验资报告》（临会师验

字（1998）56 号）对安徽文王设立时的出资情况进行了审验。

1998 年 10 月 29 日，安徽文王召开第一届股东大会审议通过了股份公司设

立的相关事项。

1998 年 11 月 8 日，安徽文王获得了安徽省工商行政管理局办法的《企业法

人营业执照》（注册号：25922250-X），注册资本为 1,900.00 万元。

安徽文王设立时，其股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1 安徽文王酒厂 1,110.00 58.42%

2 刘素敏等 302 人 790.41 41.58%

合计 1,900.41 100.00%

（2）2002 年 7 月国有股权转让

经安徽省财政厅出具的《关于安徽文王酿酒股份有限公司国有股权转让有关

问题的批复》（财企[2002]15 号）及《关于安徽文王酿酒股份有限公司拟转让国

有股权资产评估项目审核意见的批复》（财企[2001]1401 号），同意安徽文王酒

184

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

厂将其所持有安徽文王的 1,110 万股国有股及 1998 年改制时已经让渡的国有资

产收益权 370.00 万元转让给安徽文王职工，作价 531.37 万元。

根据临泉县人民政府办公室《关于兑现刘素敏同志特殊贡献奖金的通知》临

政办[2002]18 号），刘素敏 2000 年、2001 年奖金 20 万元从安徽文王国有股份

列支后，国有股权转让价格为 511.37 万元。

2002 年 3 月 27 日，安徽文王 2002 年度第一次股东大会审议通过安徽文王

酒厂将所持有安徽文王的国有股权转让给 247 名自然人。2002 年 6 月 20 日，临

泉县国有资产管理局与安徽文王酒厂签订《关于转让国有股权的协议》。

2003 年 7 月 3 日，安徽文王完成该次股权转让的工商登记手续。该次股权

转让后，安徽文王股东人数增至 395 人，其股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1 刘素敏 231.42 12.18%

2 薄玉飞 52.75 2.78%

3 孙伟 50.73 2.67%

4 李子斌 47.59 2.50%

5 崔云军 12.85 0.68%

6 孟超 12.14 0.64%

7 程金星 11.81 0.62%

8 常俊 11.37 0.60%

9 张贺勤 11.35 0.60%

10 其余 386 人 1,458.4 76.74%

合计 1,900.41 100.00%

（3）2011 年 12 月股权内部转让

2002 年以来，郑世华等 103 名股东因个人原因分别与刘素敏、常俊、张倩、

刘强 4 名原股东签署股权转让协议，相继转让其持有安徽文王的股权，为节省人

员时间和精力，安徽文王集中于 2011 年办理工商变更登记手续。

2011 年 12 月 4 日，安徽文王完成该次股权转让的工商登记手续。该次股权

转让完成后，安徽文王股东人数变更为 292 人，其股权结构如下表所示：

185

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1 刘素敏 523.48 27.55%

2 孙伟 50.73 2.67%

3 李子斌 47.59 2.50%

4 常俊 46.37 2.44%

5 张倩 46.13 2.43%

6 刘强 44.79 2.36%

7 崔云军 12.85 0.68%

8 程金星 11.81 0.62%

9 张贺勤 11.35 0.60%

10 其余 283 人 1,140.19 60.00%

合计 1,900.41 100.00%

（4）2012 年 10 月股权转让

2012 年 8 月 22 日，丰联酒业与刘素敏、孙伟、李子斌、常俊、张倩、刘强、

刘贺成等 7 名管理层股东签署《收购总协议》，管理层股东之外其他股东通过签

署《加入<收购总协议>的确认函》的方式加入《收购总协议》，成为《收购总协

议》项下的转让方。各方同意，将其持有安徽文王的 99.9979%股权转让给丰联

酒业，即 1,900 万股，作价 5.3 亿元。同日，常俊与路通签署《股权转让协议》，

将其持有安徽文王的 0.0021%股权转让给路通，即 407 股，作价 3,000.00 元。上

述股权转让相关事项经当日召开的安徽文王 2012 年度第二次临时股东大会审议

通过。

2012 年 10 月 10 日，丰联酒业与刘素敏签订《收购总协议补充协议》，根

据财务核查和资产盘点的结果，调减刘素敏股权转让款 2,700 万元，调减后刘素

敏的股权转让款为 11,902.14 万元，安徽文王 99.9979%股权转让总价款为

50,300.00 万元。

2012 年 12 月 20 日，丰联酒业与刘素敏等 7 名管理层股东签订《丰联酒业

和刘素敏、孙伟、李子斌、常俊、张倩、刘强、刘贺成<收购总协议>补充协议》，

根据丰联酒业股权交割财务核查和资产盘查结果，调减股权转让款 6,000 万元，

调减后安徽文王 99.9979%股权转让总价款 4.43 亿元。

186

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2012 年 10 月 24 日，安徽文王完成该次股权转让的工商登记手续。该次股

权转让完成后，其股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1 丰联酒业 1,900.0000 99.9979%

2 路通 0.0407 0.0021%

合计 1,900.0407 100.00%

（5）2013 年 12 月股权转让

2013 年 11 月 6 日，路通与湖南武陵签署《股权转让协议》，将其持有安徽

文王的 407 股转让予湖南武陵。同日，安徽文王 2013 年度第一次临时股东大会

审议通过相关事项。

2013 年 12 月 4 日，安徽文王完成该次股权转让的工商登记手续。该次股权

转让完成后，其股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1 丰联酒业 1,900.0000 99.9979%

2 湖南武陵 0.0407 0.0021%

合计 1,900.0407 100.0000%

（6）2016 年 11 月增资

2016 年 11 月 22 日，安徽文王 2016 年第二次股东大会通过决议，同意安徽

文王增加股本 100,999,593 股，全部由丰联酒业以其持有的湖南武陵 100%股权出

资。

2016 年 12 月 6 日，安徽文王完成该次增资的工商登记手续。该次增资完成

后，其股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1 丰联酒业 11,999.9593 99.9997%

2 湖南武陵 0.0407 0.0003%

合计 12,000.0000 100.0000%

187

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（7）2017 年 4 月股权转让

2017 年 3 月 20 日，拉萨吸引力与湖南武陵签署《股权转让协议》，湖南武

陵将其持有安徽文王的 407 股转让于拉萨吸引力。同日，安徽文王 2017 年度第

2 次临时股东大会通过相关事项。

2017 年 4 月 1 日，安徽文王完成该次股权转让的工商登记手续。该次股权

转让完成后，其股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1 丰联酒业 11,999.9593 99.9997%

2 拉萨吸引力 0.0407 0.0003%

合计 12,000.0000 100.0000%

（三）湖南武陵酒有限公司

1、基本情况

企业名称湖南武陵酒有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人汤捷

成立日期 2004年1月12日

注册资本 20,108万人民币

住所常德经济技术开发区德山街道办事处莲花池居委会德山大道598号

主要办公地点常德经济技术开发区德山街道办事处莲花池居委会德山大道598号

统一社会信用代码 914307007580091809

白酒的生产与经营及技术咨询服务；会议展览展示服务；仓储；广告

经营范围

设计、制作、代理与发布。

2、历史沿革

（1）设立情况

2003 年 9 月 17 日，常德市粮油总公司通过公开拍卖竞标方式收购了破产企

业常德武陵酒业有限公司整体资产，资产评估总值为 3,092.00 万元，竞标成交价

为 2,110.00 万元。

188

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2003 年 12 月，常德市粮油总公司以竞拍取得的原常德武陵酒业有限公司存

货出资 300.00 万元，建筑物出资 1,000.00 万元，机器设备出资 70.00 万元，土地

使用权出资 750.00 万元，商标权出资 355.00 万元，五项出资合计 2,475.00 万元；

郑玉平以货币出资 25.00 万元，共同设立湖南武陵，注册资本 2,500.00 万元。上

海上会资产评估有限公司就常德市粮油总公司实物出资部分出具了《资产评估报

告》（沪上会整评报字（03）第 171 号）。

湖南天华责任会计师事务所常德分所于 2004 年 1 月 5 日出具了《验资报告》

（湘天华会常验字（2004）第 1 号）对湖南武陵注册资本实收情况进行了审验，

并于 2004 年 4 月 20 日出具了《关于对湖南武陵酒有限公司 2004 年 1 月设立登

记时股东投入实物资产过户情况的说明》确认：截至 2004 年 4 月 18 日，常德市

粮油总公司用于出资实物资产已经办理完成相关过户交割手续。

2004 年 1 月 12 日，湖南武陵取得常德市工商行政管理局核发的企业法人营

业执照（注册号：4307001101323）。

湖南武陵设立时，其股权结构如下表所示：

单位：万元

序号股东出资额出资比例

1 常德市粮油总公司 2,475.00 99.00%

2 郑玉平 25.00 1.00%

合计 2,500.00 100.00%

（2）2004 年 4 月股权转让

2003 年 12 月 26 日，常德市粮油总公司与泸州老窖股份有限公司签订《股

权转让协议》，约定常德市粮油总公司将其持有的湖南武陵 60%股权转让予泸州

老窖股份有限公司。

2004 年 4 月 6 日，湖南金健米业股份有限公司分别与常德市粮油总公司、

郑玉平签订《湖南武陵酒有限公司股东股份转让协议》，约定湖南金健米业股份

有限公司受让常德市粮油总公司持有湖南武陵 39%的股权，受让郑玉平持有湖南

武陵 1%的股权。

189

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2004 年 4 月 9 日，湖南武陵召开股东会审议通过上述股权转让相关事项。

2004 年 4 月 21 日，常德市粮食局同意上述股权转让相关事项。

2004 年 4 月 26 日，湖南武陵完成该次股权转让的工商变更登记。该次股权

转让完成后，湖南武陵股权结构如下表所示：

单位：万元

序号股东出资额出资比例

1 泸州老窖股份有限公司 1,500.00 60.00%

2 湖南金健米业股份有限公司 1,000.00 40.00%

合计 2,500.00 100.00%

（3）2007 年 6 月股权转让

2007 年 6 月 18 日，湖南武陵召开股东会，同意湖南金健米业股份有限公司

将持有湖南武陵 20%的股权转让予泸州老窖股份有限公司。同日，相关各方签订

了《股份转让合同》。

2008 年 1 月 10 日，湖南武陵完成该次股权转让工商变更登记。该次股权转

让完成后，湖南武陵股权结构如下表所示：

单位：万元

序号股东出资额出资比例

1 泸州老窖股份有限公司 2,000.00 80.00%

2 湖南金健米业股份有限公司 500.00 20.00%

合计 2,500.00 100.00%

（4）2008 年 11 月股权转让

2008 年 11 月 24 日，湖南武陵召开股东会，同意湖南金健米业股份有限公

司将持有湖南武陵 20%的股权转让予湖南武陵商贸有限公司。同日，相关各方签

订《湖南武陵酒有限公司股权转让合同》。

2009 年 2 月 11 日，湖南武陵完成该次股权转让工商变更登记。该次股权转

让完成后，湖南武陵股权结构如下表所示：

单位：万元

190

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号股东出资额出资比例

1 泸州老窖股份有限公司 2,000.00 80.00%

2 湖南武陵商贸有限公司 500.00 20.00%

合计 2,500.00 100.00%

（5）2009 年 6 月股权转让

2009 年 6 月 28 日，湖南武陵召开股东会，同意泸州老窖股份有限公司将持

有湖南武陵 10%的股权转让予湖南武陵商贸有限公司。同日，相关各方签订《湖

南武陵酒有限公司股权转让协议》。

2009 年 8 月 13 日，湖南武陵完成该次股权转让工商变更登记。该次股权转

让完成后，湖南武陵股权结构如下表所示：

单位：万元

序号股东出资额出资比例

1 泸州老窖股份有限公司 1,750.00 70.00%

2 湖南武陵商贸有限公司 750.00 30.00%

合计 2,500.00 100.00%

（6）2011 年 3 月增加注册资本

2011 年 3 月 25 日，湖南武陵召开股东会，同意增加注册资本 6,950.00 万元，

泸州老窖股份有限公司以货币增资 4,865.00 万元，湖南武陵商贸有限公司以货币

增资 2,085.00 万元。

2011 年 4 月 21 日，湖南正阳会计师事务所有限公司出具《验资报告》（湘

正阳验变字（2011）第 11A05154 号），对湖南武陵截至 2011 年 4 月 21 日新增

注册资本实收情况进行了审验。

2011 年 5 月 30 日，湖南武陵完成该次增资工商变更登记。该次增资后，湖

南武陵股权结构如下表所示：

单位：万元

序号股东出资额出资比例

1 泸州老窖股份有限公司 6,615.00 70.00%

191

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号股东出资额出资比例

2 湖南武陵商贸有限公司 2,835.00 30.00%

合计 9,450.00 100.00%

（7）2011 年 5 月增加注册资本

2011 年 5 月 20 日，湖南武陵召开股东会，同意增加注册资本 10,658.00 万

元，联想控股以货币增资 7,843.00 万元，增资价格为 13,029.60 万元；自然人黄

星耀以货币增资 2,815 万元，增资价格为 4,676.57 万元。

2011 年 8 月 19 日，湖南正阳会计师事务所有限公司出具《验资报告》（湘

正阳验变字（2011）第 11A14003 号），对湖南武陵截至 2011 年 8 月 19 日的新

增注册资本实收情况进行了审验。

2011 年 9 月 6 日，湖南武陵完成该次增资工商变更登记。该次增资后，湖

南武陵股权结构如下表所示：

单位：万元

序号股东出资额出资比例

1 联想控股 7,843.00 39.00%

2 泸州老窖股份有限公司 6,615.00 32.90%

3 湖南武陵商贸有限公司 2,835.00 14.10%

4 黄星耀 2,815.00 14.00%

合计 20,108.00 100.00%

（8）2012 年 5 月股权转让

2012 年 5 月 28 日，湖南武陵召开股东会，同意湖南武陵商贸有限公司将其

在湖南武陵的 907.20 万元出资对应的股权转让给湖南同舟商贸有限公司，将

680.40 万元出资对应的股权转让给自然人王征，将 340.20 万元出资对应的股权

转让给自然人梁文峰，将 340.20 万元出资对应的股权转让给自然人宋燚，将

283.50 万元出资对应的股权转让给自然人赵新，将 141.75 万元出资对应的股权

转让给自然人胡启彬，将 141.75 万元出资对应的股权转让给自然人张洪远。2012

年 6 月 1 日，相关各方签订《湖南武陵酒有限公司股权转让协议》。

192

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2012 年 7 月 10 日，湖南武陵完成该次股权转让工商变更登记。该次股权转

让完成后，湖南武陵股权结构如下表所示：

单位：万元

序号股东出资额出资比例

1 联想控股 7,843.00 39.00%

2 泸州老窖股份有限公司 6,615.00 32.90%

3 黄星耀 2,815.00 14.00%

4 湖南同舟商贸有限公司 907.20 4.51%

5 王征 680.40 3.38%

6 梁文峰 340.20 1.69%

7 宋燚 340.20 1.69%

8 赵新 283.50 1.41%

9 胡启彬 141.75 0.70%

10 张洪远 141.75 0.70%

合计 20,108.00 100.00%

（9）2012 年 7 月股权转让

2012 年 7 月 28 日，湖南武陵召开股东会，同意黄星耀、湖南同舟商贸有限

公司、王征、梁文峰、宋燚、赵新、胡启彬、张洪远将持有的湖南武陵股权全部

转让给丰联酒业。同日，相关各方签订《湖南武陵酒有限公司股权转让协议》。

2012 年 8 月 29 日，湖南武陵完成该次股权转让工商变更登记。该次股权转

让完成后，湖南武陵股权结构如下表所示：

单位：万元

序号股东出资额出资比例

1 联想控股 7,843.00 39.00%

2 泸州老窖股份有限公司 6,615.00 32.90%

3 丰联酒业 5,650.00 28.10%

合计 20,108.00 100.00%

193

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（10）2012 年 11 月股权转让

2012 年 11 月 30 日，泸州老窖股份有限公司与丰联酒业签订《湖南武陵酒

有限公司》股权转让协议，约定泸州老窖股份有限公司将持有湖南武陵 32.90%

的股权作价 16,537.50 万元转让予丰联酒业。2012 年 12 月 1 日，湖南武陵召开

股东会同意相关事项。

2012 年 12 月 28 日，湖南武陵完成该次股权转让工商变更登记。该次股权

转让完成后，湖南武陵股权结构如下表所示：

单位：万元

序号股东出资额出资比例

1 丰联酒业 12,265.00 61.00%

2 联想控股 7,843.00 39.00%

合计 20,108.00 100.00%

（11）2012 年 12 月股权转让

2012 年 12 月 31 日，湖南武陵召开股东会，同意联想控股将持有的湖南武

陵 39.00%股权转让给丰联酒业。同日，相关各方签订《股权转让协议》。

2013 年 1 月 21 日，湖南武陵完成该次股权转让工商变更登记。该次股权转

让后，湖南武陵股权结构如下表所示：

单位：万元

序号股东出资额出资比例

1 丰联酒业 20,108.00 100.00%

合计 20,108.00 100.00%

（12）2016 年 11 月股权转让

2016 年 11 月 18 日，丰联酒业作出股东决定，将其持有湖南武陵 100%股权

转让予安徽文王。同日，相关各方签订《股权转让协议》。

2016 年 11 月 25 日，湖南武陵完成该次股权转让工商变更登记。该次股权

转让完成后，湖南武陵股权结构如下表所示：

单位：万元

序号股东出资额出资比例

194

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号股东出资额出资比例

1 安徽文王 20,108.00 100.00%

合计 20,108.00 100.00%

（四）曲阜孔府家酒业有限公司

1、基本情况

企业名称曲阜孔府家酒业有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人汤捷

成立日期 2007 年 1 月 10 日

注册资本 18,000 万元

住所曲阜市裕隆路 9 号

统一社会信用代码 913708817973288118

白酒销售（有效期限以许可证为准）。货物进出口、技术进出口（国

经营范围家限定公司经营或者禁止公司经营的货物及技术除外（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））

2、历史沿革

（1）设立情况

2006 年 12 月 28 日，曲阜市国有资产管理局出具《关于同意成立“曲阜孔府

家酒业有限公司”的批复》（曲国资[2006]14 号、15 号），同意曲阜市国有资产

管理局全资子公司方兴公司及孔子旅游集团分别出资 990 万元及 10 万元共同成

立曲阜孔府家酒业有限公司。

2007 年 1 月 4 日，济宁仲创有限责任会计师事务所出具《验资报告》（济

仲会验字（2007）第 001 号），对曲阜孔府家截至 2007 年 1 月 4 日的实收资本

进行了审验，实收资本合计 200 万元，其中方兴公司以货币资金出资 190 万元，

孔子旅游集团以货币资金出资 10 万元。

2007 年 1 月 10 日，曲阜市工商行政管理局向曲阜孔府家核发《企业法人营

业执照》（注册号 370881018009738）。设立时，曲阜孔府家股权结构如下表所

示：

单位：万元

195

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股东名称认缴出资额出资比例实缴出资

方兴公司 990.00 99.00% 190.00

孔子旅游集团 10.00 1.00% 10.00

合计 1,000.00 100.00% 200.00

（2）2008 年 10 月第 2 期注册资本实缴

2008 年 10 月 27 日，曲阜孔府家召开股东会，决议增加实收资本 800 万元，

由方兴公司以货币出资缴纳。济宁仲创有限责任会计师事务所出具《验资报告》

（济仲会验字（2008）第 096 号），对截至 2008 年 10 月 27 日方兴公司以货币

出资缴纳的第 2 期注册资本 800 万元进行了审验。

该次实缴出资后，曲阜孔府家股权结构如下表所示：

单位：万元

股东名称出资额出资比例实缴出资

方兴公司 990.00 99.00% 990.00

孔子旅游集团 10.00 1.00% 10.00

合计 1,000.00 100.00% 1,000.00

（3）2010 年 4 月股权转让及增资

根据山东中明资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鲁中评报字

[2009]第 7 号），截至 2009 年 3 月 31 日，曲阜孔府家审计后的净资产值 5,010.56

万元，评估后的净资产值为 7,433.71 万元，上述净资产值均不含土地使用权价值。

该资产评估报告经济宁市人民政府国有资产监督管理委员会《关于对曲阜孔府家

酒业有限公司企业改制资产评估项目予以核准的通知》（济国资企评[2009]10 号）

核准。在评估结果基础上，山东大华会计事务所有限公司对曲阜孔府家 2009 年

3 月 31 日-2009 年 11 月 30 日资产负债表和 2009 年 4-11 月损益表进行延伸审计

并出具《审计报告》（鲁大华会审字[2009]第 4968 号），截至 2009 年 11 月 30

日，曲阜孔府家净资产 4,683.07 万元（不含土地使用权价值）。

2009 年 12 月 31 日，曲阜市人民政府下发《关于曲阜孔府家酒业有限公司

改制方案的批复》（曲政字[2009]79 号），批准曲阜儒诚向曲阜孔府家增资扩股，

孔子旅游集团将其持有的 10 万股（占曲阜孔府家股份的 1%）无偿划转给方兴公

196

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

司。根据济宁市国有资产监督管理委员会《关于对曲阜孔府家酒业有限公司企业

改制资产评估项目予以核准的通知》（济国资企评[2009]10 号）及山东大华会计

事务所有限公司出具的《审计报告》（鲁大华会审字[2009]第 4968 号），截至

2009 年 11 月 30 日，曲阜孔府家净资产 4,683.07 万元（不含土地使用权价值）。

同时，曲阜孔府家划拨、租赁使用的土地共 511.90 亩（按每亩 10 万元计算，总

价值 5,119.00 万元），视为政府出资入股计入改制后净资产（改制后由曲阜市国

土资源局办理土地使用权证）。在扣除职工安置费用 8,417.06 万元和应付曲阜市

国土资源局土地租金 128.02 万元后，曲阜孔府家可变现净资产为 1,256.99 万元。

改制后曲阜孔府家注册资本从 1,000.00 万元增资至 4,189.97 万元，其中曲阜儒诚

出资 2,932.98 万元，方兴公司代表曲阜市人民政府出资 1,256.99 万元。

2010 年 2 月 4 日，山东大华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁

大华会验字[2010]第 4212 号），对曲阜孔府家截至 2010 年 2 月 4 日的实收资本

进行了审验，曲阜儒诚以货币资金新增出资 2,932.98 万元，方兴公司以净资产新

增出资 256.99 万元，曲阜孔府家新增实收资本 3,189.97 万元，实收资本变更为

4,189.97 万元。

2010 年 4 月 13 日，曲阜孔府家完成该次增资及股权无偿划转的工商登记。

该次增资及股权无偿划转完成后，曲阜孔府家股权结构如下表所示：

单位：万元

股东名称出资额出资比例

曲阜儒诚 2,932.98 70.00%

方兴公司 1,256.99 30.00%

合计 4,189.97 100.00%

（4）2010 年 8 月股权转让

2010 年 8 月 5 日，曲阜文化产业园管理委员会下发《关于同意曲阜文化旅

游发展投资（集团）有限公司购买曲阜市方兴城市建设经营有限公司持有的曲阜

孔府家酒业有限公司的全部国有股份的批复》，同意方兴公司将其持有的曲阜孔

府家全部国有股份 1,256.99 万元转让给文化旅游集团（国有控股），转让价款为

1,256.99 万元。同日，方兴公司与文化旅游集团签署《股权转让协议》。

197

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2010 年 8 月 6 日，曲阜孔府家召开股东会，同意上述股权转让，曲阜儒诚

放弃优先购买权。

2010 年 8 月 6 日，曲阜市国有资产管理局同意方兴公司将其持有的曲阜孔

府家 30%的股权（1,256.99 万股）等值转让给文化旅游集团。同日，曲阜市国有

资产管理局、方兴公司、文化旅游集团签订《国有资产（股权）划拨单》。

该次股权转让完成后，股权结构如下表所示：

单位：万元

股东名称出资额出资比例

曲阜儒诚 2,932.98 70.00%

文化旅游集团 1,256.99 30.00%

合计 4,189.97 100.00%

（5）2011 年 7 月增资

2011 年 3 月 2 日，曲阜市人民政府下发《关于同意批复曲阜孔府家酒业有

限公司增加注册资本的批复》（曲政字[2011]5 号），同意曲阜孔府家注册资本

变更为 6,000 万元，曲阜儒诚增资 1,267.021 万元，由原出资 2,932.97 万元增资

至 4,200 万元，文化旅游集团增资 543.009 万元，由原出资 1,256.99 万元增资至

1,800 万元，增资后股东持股比例保持不变。其中曲阜儒诚出资来源为自筹资金，

文化旅游集团出资来源为 2010 年度分红款 363.54 万元，差额 179.469 万元向曲

阜孔府家借支，该借款从 2011 年度曲阜孔府家所得分红中冲抵。

2011 年 4 月 10 日，曲阜孔府家召开股东会，审议通过了《增资扩股提案》。

山东大华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁大华会验字[2011]第

4295 号），对曲阜孔府家截至 2011 年 3 月 18 日的实收资本进行了审验，曲阜

儒诚以货币资金增资 1,267.02 万元，文化旅游集团以货币资金增资 543.01 万元，

曲阜孔府家实收资本变更为 6,000.00 万元。

2011 年 7 月 7 日，曲阜孔府家完成该次增资的工商登记，该次增资完成后，

曲阜孔府家股权结构如下表所示：

单位：万元

198

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股东名称出资额出资比例

曲阜儒诚 4,200 70%

文化旅游集团 1,800 30%

合计 6,000 100%

（6）2012 年 7 月国有股权转让

根据山东中立达资产评估有限公司出具的鲁中立达评字（2011）第 0094 号

资产评估报告，截至 2011 年 5 月 31 日，曲阜孔府家净资产评估值 6,913.58 万元，

30%国有股权评估价值为 2,074.074 万元。该评估报告获得济宁市人民政府国有

资产监督管理委员会《关于对曲阜孔府家酒业有限公司部分股权转让资产评估项

目予以核准的通知》（济国资企评（2011）6 号）核准。

根据曲阜市人民政府《关于同意曲阜孔府家酒业有限公司国有股权转让的批

复》（曲政字[2011]54 号），同意文化旅游集团将其持有的曲阜孔府家 30%股权

进行转让。

2012 年 1 月 18 日，文化旅游集团与邱振新等自然人联合体签署《产权交易

合同》（（2012）年（003）号），文化旅游集团将其持有的曲阜孔府家 30%股

权转让给邱振新等自然人联合体，转让价款为 2,074.074 万元。

2012 年 7 月 20 日，山东产权交易中心对上述转让出具了《产权交易凭证》

（鲁产权鉴字第 519 号）。

2012 年 7 月 25 日，曲阜孔府家召开股东会审议通过该次股权转让相关事项，

曲阜儒诚放弃优先购买权。同日，文化旅游集团分别与邱振新、李建国、陈雷（大）、

魏金宝、张洪奇、张有春、陈雷、马强、陈伟、王安京等 10 名自然人签署《股

权转让协议》。

该次股权转让完成后，股权结构如下表所示：

单位：万元

股东名称出资额出资比例

曲阜儒诚 4,200.00 70.00%

邱振新 1,440.00 24.00%

李建国 200.00 3.33%

陈雷（大） 20.00 0.33%

199

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

魏金宝 20.00 0.33%

张洪奇 20.00 0.33%

张有春 20.00 0.33%

陈雷 20.00 0.33%

马强 20.00 0.33%

陈伟 20.00 0.33%

王安京 20.00 0.33%

合计 6,000.00 100.00%

注：公司两个重名股东，在年龄较大股东的名字后加了“（大）”的标示以示区别。

（7）2012 年 7 月自然人股权转让

2012 年 7 月 31 日，曲阜孔府家召开股东会，决议通过邱振新将其持有的 8.33%

股权转让给李建国、陈雷（大）、魏金宝、张洪奇、张有春、陈雷、马强、陈伟、

王安京等 9 名自然人。同日，相关各方签署《股权转让协议》。

该次股权转让完成后，股权结构如下表所示：

单位：万元

股东名称变更后出资额出资比例

曲阜儒诚 4,200.00 70.00%

邱振新 940.00 15.67%

李建国 470.00 7.83%

陈雷（大） 75.00 1.25%

魏金宝 65.00 1.08%

张洪奇 55.00 0.92%

张有春 45.00 0.75%

陈雷 45.00 0.75%

马强 35.00 0.58%

陈伟 35.00 0.58%

王安京 35.00 0.58%

合计 6,000.00 100.00%

（8）2012 年 11 月增资

2012 年 10 月 25 日，曲阜孔府家召开股东会，决议通过公司注册资本由 6,000

万元变更为 18,000 万元，实收资本由 6,000 万元变更为 14,000 万元，全部由丰

联酒业缴纳。

200

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2012 年 10 月 30 日，山东鼎泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁

鼎泰会验字[2012]第 894 号），对曲阜孔府家截至 2012 年 10 月 26 日的实收资

本进行了审验，确认：丰联酒业以货币资金增资 8,000 万元，曲阜孔府家实收资

本变更为 14,000 万元。

2012 年 11 月 12 日，曲阜市工商行政管理局向曲阜孔府家换发《企业法人

营业执照》，注册资本为 18,000 万元，实收资本 14,000 万元。

2013 年 3 月 26 日，曲阜孔府家召开股东会，决议通过公司实收资本由 14,000

万元变更为 18,000 万元，由丰联酒业以货币资金出资 8,000 万元，其中 4,000 万

元作为实收资本，4,000 万元作为资本公积。

2013 年 4 月 8 日，济宁仲创有限责任会计师事务所出具《验资报告》（济

仲会验字（2013）第 034 号），对曲阜孔府家截至 2013 年 4 月 1 日的实收资本

进行了审验，确认：丰联酒业以货币资金投资 8,000 万元，其中 4,000 万元作为

实收资本，4,000 万元作为资本公积，曲阜孔府家实收资本变更为 18,000 万元。

2013 年 4 月 10 日，曲阜市工商行政管理局向曲阜孔府家核发《企业法人营

业执照》，注册资本为 18,000 万元，实收资本 18,000 万元。

该次增资完成后，股权结构如下表所示：

单位：万元

股东名称出资额出资比例

丰联酒业 12,000.00 66.67%

曲阜儒诚 4,200.00 23.33%

邱振新 940.00 5.22%

李建国 470.00 2.61%

陈雷 75.00 0.42%

魏金宝 65.00 0.36%

张洪奇 55.00 0.31%

张有春 45.00 0.25%

陈雷 45.00 0.25%

马强 35.00 0.19%

陈伟 35.00 0.19%

王安京 35.00 0.19%

合计 18,000.00 100.00%

201

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（9）2013 年 12 月股权转让

2013 年 12 月 28 日，曲阜孔府家召开股东会，决议同意邱振新将其持有的

曲阜孔府家的股权 340 万元，李建国将其持有的曲阜孔府家的股权 170 万元，陈

雷（大）将其持有的曲阜孔府家的股权 75 万元，魏金宝将其持有的曲阜孔府家

的股权 65 万元，张洪奇将其持有的曲阜孔府家的股权 55 万元，张有春将其持有

的曲阜孔府家的股权 45 万元，陈雷将其持有的曲阜孔府家的股权 45 万元，马强

将其持有的曲阜孔府家的股权 35 万元，陈伟将其持有的曲阜孔府家的股权 35 万

元，王安京将其持有的曲阜孔府家的股权 35 万元，合计 900 万元分别转让给丰

联酒业。同日，相关各方签署《股权转让协议》。

该次股权转让完成后，股权结构如下表所示：

单位：万元

股东名称出资额出资比例

丰联酒业 12,900.00 71.67%

曲阜儒诚 4,200.00 23.33%

邱振新 600.00 3.33%

李建国 300.00 1.67%

合计 18,000.00 100.00%

（10）2016 年 10 月股权转让

2016 年 10 月 18 日，曲阜儒诚与丰联酒业签署《股权转让协议》，将其持

有的曲阜孔府家 4,200 万元股权转让给丰联酒业。

该次股权转让完成后，股权结构如下表所示：

单位：万元

股东名称出资额出资比例

丰联酒业 17,100.00 95.00%

邱振新 600.00 3.33%

李建国 300.00 1.67%

合计 18,000.00 100.00%

（11）2016 年 12 月股权转让

2016 年 12 月 1 日，曲阜孔府家召开股东会，决议同意丰联酒业将其持有的

曲阜孔府家 17,100 万元股权转让给安徽文王，邱振新、李建国放弃优先购买权。

202

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2016 年 12 月 29 日，丰联酒业与安徽文王签署《股权转让协议》，将其持

有的曲阜孔府家 17,100 万元股权转让给安徽文王。

该次股权转让完成后，股权结构如下：

单位：万元

股东名称出资额出资比例

安徽文王 17,100.00 95.00%

邱振新 600.00 3.33%

李建国 300.00 1.67%

合计 18,000.00 100.00%

（五）主要下属公司资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

详见本章“四、丰联酒业主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、

或有负债情况”。

（六）主要下属公司行业经营性信息

1、2016 年度产能情况

下属公司设计产能（千升）实际产能（千升）

承德乾隆醉 50,000.00 11,898.86

安徽文王 30,000.00 7,511.95

湖南武陵 10,000.00 677.74

曲阜孔府家 10,000.00 5,780.13

2、主要消费人群、主要产品及定位情况

白酒市场具有明显的区域性特征，消费者在选择中低档白酒时，对其所在区

域白酒品牌表现出比区域外品牌更浓厚的兴趣。承德乾隆醉、安徽文王、湖南武

陵及曲阜孔府家分别为河北省、安徽省、山东省、湖南省主要区域性白酒企业之

一，主要消费人群为当地中年男性。

承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵及曲阜孔府家主要产品及定位情况如下表

所示：

产品零售

下属公司代表性产品市场定位

价位

39°56 新和顺、30°龙印品鉴用酒、39°太平龙高端礼赠、接

300 元以上承德乾隆醉

印待、聚会、商

203

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

产品零售

下属公司代表性产品市场定位

价位

52°文王贡酒皇宫宴、62°文王贡酒珍藏版经典务宴请

安徽文王

文王、50°升级版经典人和

52°孔府家酒（中国礼）、53°孔府家酒儒雅香

曲阜孔府家

中国红、46°孔府家酒儒雅香青花瓷

湖南武陵 53°武陵上酱、53°武陵中酱、53°武陵元帅酒

承德乾隆醉 38°新精品 75 和顺、38°精品 75 和顺、42°龙印

40.8°文王贡酒八年专家级、40.8°文王贡酒十

安徽文王

二年专家级、42°文王贡酒不惑文王贡婚宴、交际、

100 元-300

36°孔府家酒府藏八年（特优低度）、36°孔府聚会、家庭饮

元曲阜孔府家

家酒得意酒折桂、52°孔府家酒府藏十年用等

52°武陵洞庭春色蓝钻、53°武陵少酱、52°武陵

湖南武陵

洞庭春色红钻

承德乾隆醉 42°盛世普宁、41°盛世普宁、36.5°蓝柔

42°文王贡酒金方正一品，42°文王贡酒御樽文

安徽文王

王贡, 42°文王贡酒铜方正一品

大众宴席、自

100 元以下 39°孔府家酒出口大陶、38°孔府家酒简装、39°

曲阜孔府家饮等

孔府家酒上海新装

53°武陵飘香、52°武陵陈酿、52°武陵御宴 15

湖南武陵

年

3、销售模式及销售收入占比情况

丰联酒业销售模式包括经销商和直销模式，其中：承德乾隆醉经销商模式下

销售金额占总销售金额的 99%以上，直销模式销售金额较少；安徽文王及曲阜孔

府家以经销商销售为主；湖南武陵以直销为主。

经销商模式下，销售部门下属的各区域销售网点在相关销售区域根据潜在经

销商的经济实力、销售网络、仓储条件、配送能力以及市场信誉度，通过初选、

复选、申请、审批等环节择优选择合格经销商并与之达成经销合同，由其在一定

区域内经销相关白酒产品。对经销商采取年度综合评估和即时考核相结合的考核

方式，对于违反经销合同的经销商进行处罚或强令退出。

直销模式下，目标公司在年初对各产品、区域制定相应的销售任务，由各下

属公司销售部门负责市场开拓与产品销售，销售订单签订后由销售人员负责协调

204

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

进度和销售款项催收工作，以批发或零售的方式直接将白酒产品销售给终端客户，

主要直销渠道包括团购、商超、专卖店、零售等。

此外，安徽文王、曲阜孔府家及湖南武陵亦通过酒仙网电子商务股份有限公

司电子平台、在京东商城、天猫商城等线上购物平台开设旗舰店、在微信平台开

设商城等方式进行线上直销。

报告期内，承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵及曲阜孔府家合并口径下按销

售模式分类白酒销售金额及占各自当期主营业务收入比例如下表所示：

单位：万元

2017 年 1-2 月 2016 年度 2015 年度

销售模式金额金额金额

销售金额销售金额销售金额

占比占比占比

承德经销商 5,298.44 99.79% 50,029.95 99.61% 48,663.16 99.77%

乾隆直销（线下） 11.39 0.21% 194.22 0.39% 113.15 0.23%

醉小计 5,309.84 100% 50,224.17 100% 48,776.31 100%

经销商 10,016.68 94.22% 31,626.36 93.43% 27,802.14 92.65%

安徽直销（线下） 614.03 5.78% 2,197.69 6.49% 2,147.39 7.16%

文王直销（线上） 0.81 0.01% 24.99 0.07% 57.10 0.19%

小计 10,631.51 100% 33,849.04 100% 30,006.63 100%

经销商 333.19 15.90% 1,336.88 11.18% 3,564.98 32.90%

湖南直销（线下） 1,537.56 73.38% 10,160.75 84.98% 7,271.28 67.10%

武陵直销（线上） 224.63 10.72% 458.48 3.83% - -

小计 2,095.38 100% 11,956.11 100% 10,836.26 100%

经销商 2,250.29 76.92% 9,760.78 77.11% 16,356.62 84.53%

曲阜

直销（线下） 592.57 20.26% 2,289.88 18.09% 2,337.46 12.08%

孔府

直销（线上） 82.64 2.82% 607.98 4.80% 656.04 3.39%

家

小计 2,925.51 100% 12,658.63 100% 19,350.12 100%

经销商 17,898.60 85.38% 92,753.97 85.34% 96,386.90 88.45%

简单直销（线下） 2,755.55 13.15% 14,842.54 13.66% 11,869.28 10.89%

加总直销（线上） 308.08 1.47% 1,091.45 1.00% 713.14 0.65%

总计 20,962.23 100% 108,687.96 100% 108,969.32 100%

注：安徽文王合并口径下财务数据仅包含安徽文王、文王酒类，未对承德乾隆醉、湖南武陵、

曲阜孔府家及相关下属公司进行合并处理；上表中财务数据未经审计。

4、经销商和销售区域分布情况

205

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

报告期内，承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵及曲阜孔府家按销售区域分类

当期交易的经销商数量情况如下表所示：

单位：家

公司名称销售区域 2017 年 1-2 月 2016 年度 2015 年度

河北省内 95 155 147

承德乾隆醉河北省外 13 30 34

小计 108 185 181

安徽省内 81 99 107

安徽文王安徽省外 1 2 2

小计 82 101 109

湖南省内 8 19 39

湖南武陵湖南省外 2 6 10

小计 10 25 49

山东省内 91 144 162

山东省外 26 72 75

曲阜孔府家

境外 3 15 8

小计 120 231 245

注：上表中经销商数量为当期与承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵及曲阜孔府家发生交易的

经销商数量，因 2017 年 1-2 月时间周期较短，故经销商数量较整个年度有所下降。

报告期内，承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵及曲阜孔府家合并口径下按销

售区域分类白酒销售金额及占各自当期主营业务收入比例如下表所示：

单位：万元

2017 年 1-2 月 2016 年度 2015 年度

销售区域金额金额金额

销售金额销售金额销售金额

占比占比占比

承德河北省内 5,092.16 95.90% 48,170.40 95.91% 46,395.98 95.12%

乾隆河北省外 217.68 4.10% 2,053.77 4.09% 2,380.33 4.88%

醉小计 5,309.84 100% 50,224.17 100% 48,776.31 100%

安徽省内 10,259.28 96.50% 32,356.87 95.59% 29,426.18 98.07%

安徽

安徽省外 372.23 3.50% 1,492.17 4.41% 580.45 1.93%

文王

小计 10,631.51 100% 33,849.04 100% 30,006.63 100%

湖南省内 2,084.19 99.47% 11,844.81 99.07% 10,395.49 95.93%

湖南

湖南省外 11.19 0.53% 111.30 0.93% 440.77 4.07%

武陵

小计 2,095.38 100% 11,956.11 100% 10,836.26 100%

曲阜山东省内 2,093.01 71.54% 8,670.16 68.49% 12,362.88 63.89%

孔府山东省外 686.66 23.47% 3,279.19 25.90% 6,817.36 35.23%

家境外 145.83 4.98% 709.29 5.60% 169.88 0.88%

206

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2017 年 1-2 月 2016 年度 2015 年度

销售区域金额金额金额

销售金额销售金额销售金额

占比占比占比

小计 2,925.51 100% 12,658.63 100% 19,350.12 100%

注：安徽文王合并口径下财务数据仅包含安徽文王、文王酒类，未对承德乾隆醉、湖南武陵、

曲阜孔府家及相关下属公司进行合并处理；上表中财务数据未经审计。

5、报告期内合并口径下前五大客户销售情况

报告期内，承德乾隆醉合并口径下前五大客户销售收入及占承德乾隆醉当期

主营业务收入比例如下表所示：

单位：万元

占当期主营业

期间客户名称销售收入

务收入比例

承德市麦得隆商贸有限公司 371.01 6.99%

丰宁满族自治县诚信商贸有限公司 362.06 6.82%

河北恒醇德业商贸有限公司 336.47 6.34%

2017 年 1-2 月

承德县亚民糖酒经销处 298.22 5.62%

邯郸市芳紫贸易有限公司 294.83 5.55%

小计 1,662.58 31.31%

承德市麦得隆商贸有限公司 3,777.38 7.52%

石家庄市盛世新宇商贸有限公司 3,488.15 6.95%

邯郸市芳紫贸易有限公司 3,013.74 6.00%

2016 年度

围场满族蒙古族自治县赛欣酒业有限公司 2,166.91 4.31%

滦平县兰和综合商店 1,442.20 2.87%

小计 13,888.37 27.65%

邯郸市邯山梓林商贸有限公司 3,497.70 7.17%

承德市麦得隆商贸有限公司 3,288.89 6.74%

石家庄市盛世新宇商贸有限公司 3,213.70 6.59%

2015 年度

围场满族蒙古族自治县赛欣酒业有限公司 2,237.08 4.59%

滦平县兰和综合商店 1,665.66 3.41%

小计 13,903.03 28.50%

注：上表中财务数据未经审计。

报告期内，安徽文王合并口径下前五大客户销售收入及占安徽文王当期主营

业务收入比例如下表所示：

单位：万元

占当期主营业

期间客户名称销售收入

务收入比例

2017 年 1-2 月临泉县陈氏商贸有限公司 2,208.46 20.77%

207

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

占当期主营业

期间客户名称销售收入

务收入比例

临泉县龙泉名酒专卖店 1,634.25 15.37%

临泉县永宏商贸有限责任公司 832.03 7.83%

阜阳市金缘酒业有限公司 499.20 4.70%

肥西县城关南海商行 457.91 4.31%

合计 5,631.85 52.97%

临泉县龙泉名酒专卖店 7,090.83 20.95%

临泉县陈氏商贸有限公司 5,104.13 15.08%

肥西县城关南海商行 1,171.16 3.46%

2016 年度

舒城县富昌商贸中心（普通合伙） 1,036.53 3.06%

安徽阜南春光实业有限公司 903.12 2.67%

合计 15,305.78 45.22%

临泉县龙泉名酒专卖店 5,113.02 17.04%

临泉县陈氏商贸有限公司 3,810.38 12.70%

肥西县城关南海商行 1,704.11 5.68%

2015 年度

临泉县永宏商贸有限责任公司 1,455.39 4.85%

舒城县富昌商贸中心（普通合伙） 1,369.91 4.57%

合计 13,452.80 44.83%

注：安徽文王合并口径下财务数据仅包含安徽文王、文王酒类，未对承德乾隆醉、湖南武陵、

曲阜孔府家及相关下属公司进行合并处理；上表中财务数据未经审计。

报告期内，湖南武陵合并口径下前五大客户销售收入及占湖南武陵当期主营

业务收入比例如下表所示：

单位：万元

占当期主营业

期间客户名称销售收入

务收入比例

常德市泰和商贸有限公司 191.20 9.12%

常德嘉盛酒品贵宾服务有限责任公司 170.87 8.15%

常德市武陵区金祥瑞副食商行 61.41 2.93%

2017 年 1-2 月

常德市水表厂 54.73 2.61%

安乡县香江名酒世家商行 53.45 2.55%

合计 531.67 25.37%

常德嘉盛酒品贵宾服务有限责任公司 1,453.71 12.16%

常德市泰和商贸有限公司 659.14 5.51%

桃源县宇翔酒业 263.49 2.20%

2016 年度

常德帝凯酒类销售有限公司 257.93 2.16%

常德市武陵区金祥瑞副食商行 224.53 1.88%

合计 2,858.80 23.91%

常德嘉盛酒品贵宾服务有限责任公司 1,448.09 13.36%

2015 年度

常德市嘉瑞酒品商贸有限责任公司 716.51 6.61%

208

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

占当期主营业

期间客户名称销售收入

务收入比例

鼎城区鑫隆达酒业商行 502.62 4.64%

常德市泰和商贸有限公司 413.96 3.82%

常德市华陵酒类饮品销售有限公司 382.76 3.53%

合计 3,463.93 31.97%

注：上表中财务数据未经审计。

报告期内，曲阜孔府家合并口径下前五大客户销售收入及占曲阜孔府家当期

主营业务收入比例如下表所示：

单位：万元

占当期主营业

期间客户名称销售收入

务收入比例

曲阜市耀夫商贸有限公司 397.80 13.60%

KFJ KOREA CO.,LTD. 138.05 4.72%

沂水县同福酒水批发部 128.27 4.38%

2017 年 1-2 月

广州市鼎奥贸易有限公司 122.65 4.19%

上海怡亚通璟泰供应链管理有限公司 87.71 3.00%

合计 874.48 29.89%

曲阜市耀夫商贸有限公司 1,244.70 9.83%

上海悠粮生态农业投资有限公司 737.95 5.83%

酒仙网电子商务股份有限公司 586.49 4.63%

2016 年度

KFJ KOREA CO.,LTD. 481.76 3.81%

上海友怡酒业有限公司 462.87 3.66%

合计 3,513.77 27.76%

上海明盛食品有限公司 2,421.86 12.52%

曲阜市耀夫商贸有限公司 1,406.70 7.27%

曲阜市乐佳商贸有限公司 673.02 3.48%

2015 年度

广州市鼎奥贸易有限公司 592.34 3.06%

沂水县同福酒水批发部 562.93 2.91%

合计 5,656.85 29.24%

注：上表中财务数据未经审计。

（七）主要下属公司主要财务指标

报告期内，承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵及曲阜孔府家合并口径下未经

审计的主要财务指标具体如下表所示：

单位：万元

公司名称项目 2017 年 1-2 月 2016 年度 2015 年度

承德乾隆醉营业收入 5,331.39 50,468.81 49,299.56

209

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

公司名称项目 2017 年 1-2 月 2016 年度 2015 年度

归属于母公司股东的净利润 -144.90 4,345.71 1,918.69

营业收入 10,740.03 34,200.39 30,630.36

安徽文王

归属于母公司股东的净利润 2,098.10 4,066.43 3,684.14

营业收入 2,102.77 12,096.13 10,863.27

湖南武陵

归属于母公司股东的净利润 206.70 694.01 -1,165.50

营业收入 2,925.91 12,704.64 19,395.18

曲阜孔府家

归属于母公司股东的净利润 -455.14 -1,943.69 -2,044.15

注：安徽文王合并口径下财务数据仅包含安徽文王、文王酒类，未对承德乾隆醉、湖南武陵、

曲阜孔府家及相关下属公司进行合并处理；上表中财务数据未经审计。

十三、其他需要说明的事项

（一）债权债务转移情况

本次交易所涉标的资产的转让不涉及债权债务的处理，原由丰联酒业承担的

债权债务在交割日后仍然由丰联酒业享有和承担，丰联酒业在交割日或之前由联

想控股提供担保的各项贷款，老白干酒应负责与贷款银行协调，在交割日后九十

日内将担保方置换为老白干酒或双方协商一致同意的其他担保方。

（二）重大特许经营权情况

本次交易不涉及重大特许经营权。

（三）丰联酒业无形资产及商誉大额减值计提情况

1、2014 年度大额商誉减值计提情况说明

2014 年度丰联酒业商誉计提减值情况如下表所示：

单位：万元

被投资单位名称账面原值 2014 年计提商誉减值准备账面净值

承德乾隆醉 47,306.42 47,306.42 -

安徽文王 11,572.57 11,572.57 -

湖南武陵 2,420.51 2,420.51 -

曲阜儒诚、曲阜孔府家 757.50 757.50 -

合计 62,057.00 62,057.00 -

210

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（1）丰联酒业商誉形成情况

1）合并承德乾隆醉形成商誉

2012 年 1 月，联想控股以 83,174.43 万元交易对价收购承德乾隆醉 86.64%

的股权，合并日交易对价和承德乾隆醉对应股权部分的可辨认净资产份额差额形

成商誉 47,306.42 万元。2012 年 5 月联想控股收购承德乾隆醉剩余 13.36%股权（作

价 12,072.10 万元）、2013 年 10 月联想控股将承德乾隆醉 100%股权转让予丰联

酒业（作价 99,454.00 万元），均系同一控制下企业合并形成对承德乾隆醉的长

期投资，未形成商誉。

2）合并安徽文王形成商誉

2012 年 10 月，丰联酒业以 44,300.00 万元交易对价收购安微文王 99.9979%

股权（安徽文王剩余 0.0021%股权即 407 股转让予自然人路通，2013 年自然人路

通将持有安徽文王 0.0021%股权转让予湖南武陵），合并日交易对价和安徽文王

对应股权部分的可辨认净资产份额差额形成商誉 11,572.57 万元。

3）合并湖南武陵形成商誉

2011 年 9 月，联想控股以 13,029.60 万元交易对价增资收购湖南武陵 39.00%

股权，获得了相对控股权，合并日交易对价和湖南武陵对应股权部分的可辨认净

资产份额差额形成商誉 2,420.51 万元。

2012 年 8 月，丰联酒业以 30,662.50 万元交易对价取得湖南武陵 61.00%的股

权，合并日交易对价和湖南武陵对应股权部分的可辨认净资产份额差额调整留存

收益，不影响商誉的金额。

2012 年 12 月，联想控股将湖南武陵 39.00%股权转让予丰联酒业（作价

13,029.60 万元），系同一控制下企业合并形成对湖南武陵的长期投资，未形成

商誉。

211

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

4）合并曲阜孔府家形成商誉

2012 年 8 月，丰联酒业以 9,450 万元交易对价收购曲阜儒诚 100%股权，合

并日交易对价和曲阜儒诚对应股权部分的可辨认净资产份额差额形成商誉

757.50 万元。鉴于上述收购实施时曲阜儒诚持有曲阜孔府家 70%股权，丰联酒业

通过上述收购形成了对曲阜孔府家的间接控制。

此后，丰联酒业通过增资、股权转让等方式形成对曲阜孔府家直接控制，为

同一控制下企业合并处理，不影响商誉的金额。

（2）商誉减值情况

自 2012 年底以来受经济增速下滑、“塑化剂”风波、限制三公消费等影响，

白酒行业进入深度调整期，丰联酒业生产经营未达到预期水平。2014 年末，丰

联酒业将承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵、曲阜孔府家及曲阜儒诚分别作为资

产组及资产组组合，把收购所形成的商誉分别分摊到相关资产组及资产组组合进

行减值测试。基于历史实际经营数据、国内白酒行业发展状况、国内经济形势等

因素，丰联酒业编制未来 5 年内现金流量预测，并假设 5 年之后现金流量维持不

变、预期收入增长率不超过相关行业的平均长期增长率，预算毛利率和费用率根

据过往表现确定。根据减值测试的结果，丰联酒业 2014 年末对商誉全额计提减

值 62,057.00 万元，计提后商誉账面价值为 0 万元。

2、2016 年无形资产减值计提情况说明

自 2012 年底以来随着宏观经济形势和政策环境变化，同时受“八项规定”、

“六项禁令”等政策严格限制“三公消费”及部队禁止饮酒活动等因素影响，我

国白酒行业进入了深度调整期，市场需求呈现削弱趋势。基于谨慎性原则，2016

年丰联酒业根据下属各酒厂收购后的经营业绩及对行业发展趋势的预判，对丰联

酒业及其下属公司承德乾隆醉持有的“板城”系列等组合商标权进行了减值测试

并计提减值准备。

截至 2016 年 12 月 31 日，丰联酒业及其下属公司承德乾隆醉持有的“板城”

系列等组合商标权账面原值 16,113.40 万元。根据北京国融兴华资产评估有限责

212

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

任公司以 2016 年 6 月 30 日为评估咨询基准日出具的《评估咨询报告》（国融兴

华咨报字【2016】090003 号），目标公司对上述组合商标权计提减值准备 3,075.40

万元，计提减值准备后的账面净值 13,181.00 万元。

丰联酒业对“板城”系列等组合商标权账面价值高于其评估咨询价值的部分

计提减值准备系基于会计审慎性原则以及当时特定的外部经营环境和内部经营

状况作出的，相关无形资产减值计提充分。

213

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第五章标的资产预估作价及定价公允性

本次交易标的评估拟以 2017 年 2 月 28 日为基准日。本次交易标的相关资产

评估工作正在进行中，资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。标的

资产的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以 2017 年 2 月 28

日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由交易双

方协商确定。

一、标的资产预估值及定价

本次交易的标的资产为丰联酒业 100%股权，本次发行股份及支付现金购买

资产的评估基准日为 2017 年 2 月 28 日。公司及评估机构对本次拟购买的标的资

产的价值进行了预估，具体情况如下表所示：

单位：万元

合并报表口

交易标的径归母所有预估值预估增值预估增值率评估方法

者权益

丰联酒业

44,350.34 139,900.00 95,549.66 215.44% 收益法

100%股权

二、标的资产预估过程合理性分析

（一）评估机构的独立性分析

标的资产评估机构及项目经办人员与本次交易各方均不存在利益关系，在预

估过程中遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。

（二）评估假设的合理性分析

1、一般假设

（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环

境无重大变化；

214

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重

大变化；

（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收

费用等评估基准日后不发生重大变化；

（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力

担当其职务；

（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

2、特殊假设

（1）收益法采用的主要特殊假设包括：

A、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用

的会计政策在重要方面保持一致；

B、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经

营范围、方式与目前保持一致；

C、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均

流出；

D、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

E、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。

（2）资产基础法采用的主要特殊假设包括：

A、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用

的会计政策在重要方面保持一致；

B、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经

营范围、方式与目前保持一致。

215

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（三）评估方法的合理性分析

1、评估方法选用的合理性

本次评估对标的资产采取了资产基础法和收益法两种评估方法进行了预估。

资产基础法和收益法评估结果差异的主要原因为：两种评估方法考虑的角度不同，

资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；

收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能

力，包括客户关系、销售渠道、多年积淀品牌等所有因素在内。

资产基础法是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象

价值，而白酒企业固定资产、营运资金等有形资产投入相对较小。企业稳定的客

户资源、较强的品牌资源、丰厚的历史与文化沉淀、良好的管理及经营队伍等这

些资源会综合体现为企业价值，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性

和盈利能力。因此本次选取收益法评估值作为评估结论。

2、收益法评估基本思路

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收

益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

（1）主要模型

本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，描述具

体如下：

普通股东权益价值=股东全部权益价值－少数股东权益－优先股东权益价值

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

1）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位

的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

216

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长

期股权投资价值

A、经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金

流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

F0 F Fn

(1 r) 10 / 24

i 1

(i - 0.5 10 / 12)

r (1 r)(n - 0.5 10 /12)

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

F0：2017 年 3-12 月预期自由现金流量；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量，2018 年为第 1 年，2019

年为第 2 年，以此类推；

Fn：永续期预期自由现金流量；

r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；

n：预测期；

i：预测期第 i 年；

g：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增

加额

其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：

E D

WACC K e Kd (1 T )

D E DE

其中：ke：权益资本成本；

217

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

k：付息债务资本成本；

E：普通股权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

T：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

K e rf MRP β L rc

其中：rf：无风险利率；

MRP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

B、溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现

金流量预测不涉及的资产，溢余资产单独分析和评估。

C、非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业

自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

D、长期股权投资价值

本次被投资单位全部为全资或控股子公司，除临泉县万嘉商贸有限公司因正

在进行股权转让按股权转让价款确定评估值外，对其他被投资单位均进行了整体

评估，首先获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得

出长投股权投资价值。

218

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，付息债务以核实

后的账面值作为评估值。

（2）收益期和预测期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产

的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或

者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单

位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较

差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

（3）折现率

1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，因此，将评估基准日长期国债到期年收益率作为无风险收益率。

2）权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

L 1 (1 T ) D / E U

式中：

β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

T：被评估企业的所得税税率；

D / E ：被评估企业的目标资本结构。

219

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高

于无风险利率的回报率。

4）企业特定风险调整系数的确定

考虑企业所在行业生产经营特点，参照与同行业上市公司生产规模、生产设

施、管理及运营水平、抗风险能力、融资能力等因素，确定企业特定风险收益率。

5）预测期折现率的确定

A、计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权

益资本成本。

K e R f β MRP R c

B、计算加权平均资本成本

加权平均资本成本是指企业以各种资本在企业全部资本中所占的比重为权

数，对各种长期资金的资本成本加权平均计算出来的资本总成本。一般采用

WACC 模型计算，计算公式为：

E D

WACC K e Kd (1 T )

D E DE

6）预测期后折现率的确定

预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与预测

期折现率进行计算。

（4）预测期后价值的确定

企业终值为明确预测期后的价值，对明确预测期后的后续价值的估计采用永

续增长模型。

220

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

根据被评估单位未来营业收入、利润测算情况，后续期收入、成本、利润基

本稳定，增长率 g 为 0%。

3、资产基础法基本思路

资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估

企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

4、关于股权转让性质、交易方式和交易目的对标的公司预期未来现金流量

和其他主要评估参数的影响

由于评估的价值类型是市场价值，因此股权转让性质、交易方式和交易目的

对标的公司预期未来现金流量和其他主要评估参数没有直接影响，但会影响交易

定价。

（1）目标公司本次资产评估与历史股权转让评估的主要影响因素包括外部

经营环境的变化和公司内部经营状况

1）外部经营环境的变化

根据国家统计局统计数据，2017 年 1-6 月份我国社会消费品零售总额 172,369

亿元，同比增长 10.4%。国务院《“十三五”国家食品安全规划》（国发〔2017〕

12 号）、商务部《关于“十三五”时期促进酒类流通健康发展的指导意见》（商

运发[2017]47 号）等要求，强化企业市场主体地位，激发企业活力，强化政府在

法制建设、规划引导、政策促进等方面的作用，全面实施食品安全战略，推动食

品安全现代化治理体系建设，营造良好的发展环境，创新引领、协调发展，不断

推进模式创新、业态创新、管理创新、制度创新，促进酒类生产、流通、消费协

调发展。

自 2012 年底以来受“八项规定”、“六项禁令”等因素影响，我国白酒市

场需求呈现削弱趋势，白酒行业进入深度调整期。2016 年以来，拥有品牌及渠

道优势的优势名酒企业在行业深度调整、挤压式竞争阶段逐步企稳，行业前景逐

渐明朗。2016 年度，全国规模以上白酒企业 1,578 家，白酒产量 1,358.36 万千升、

同比增长 3.23%，销售收入 6,125.74 亿元、同比增长 10.07%，利润总额为 797.15

221

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

亿元、同比增长 9.24%。尽管我国白酒行业回暖迹象明显，但依然面临企业数量

众多、市场集中度偏低、产能过剩等问题。白酒行业经历深度调整后由扩容式增

长变为挤压式增长，品牌、渠道和营销能力强的企业将有望胜出，而且我国白酒

消费的区域特征明显，白酒单一品牌全国化难度较大，白酒行业竞争新秩序重构

蓄势待发。承德乾隆醉、安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵在区域市场均拥有较

强品牌和渠道竞争优势。

2）内部经营状况的变化

2015 年以前，丰联酒业产品种类繁杂，产品线不清晰，广告乱而杂，投入

多而废，商业利益链过长。为此丰联酒业对产品品种进行了优化，产品品种大幅

度压缩，削减了盈利能力较差的产品，产品结构更加清晰合理，符合大众消费升

级的需求。同时对营销策略进行了调整，加强了经销商管理，建立了完善的客户

信息库，及时了解经销商库存动态，对市场反应更加迅速。

丰联酒业近年经营情况逐年好转，尤其是 2016 年以后已经实现扭亏为盈，

而且利润率呈现出增长态势，吻合白酒行业的发展趋势，具体情况如下表所示：

单位：万元

2017 年 2 月末 2016 年 12 月末 2015 年 12 月末

项目

/2017 年 1-2 月 /2016 年度 /2015 年度

总资产 192,477.65 200,099.62 230,898.92

净资产 45,827.61 44,090.39 -108,703.28

营业收入 21,860.56 112,764.18 118,662.28

扣除非经常性损益后利润总额 2,264.49 7,555.33 -7,493.94

扣除非经常性损益后利润率 10.36% 6.70% -6.32%

注：扣除非经常性损益后利润总额=营业利润-投资收益+资产减值损失；扣除非经常性损益

后利润率=扣除非经常性损益后利润总额/营业收入

（2）丰联酒业历次增资/股权转让的交易背景、交易目的、交易方式等对交

易定价的影响

丰联酒业历次增资/股权转让以注册资本或净资产作为定价方式，在股权转

让性质、交易目的和交易方式等方面与本次交易存在显著差异，具体体现在交易

222

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

背景和目的、交易协商作价时经营环境、控制权是否转让、对价支付方式、锁定

期、业绩承诺及补偿义务等方面，对比情况如下表所示：

2016 年 4 月联

2014 年 3 月-2016 年 1 月自然

想控股及联

人股东间历次股权转让；2016

想控股（天

年 1 月联想控股（天津）增资；

项目津）向君和聚本次交易

2016 年 7 月联想控股（天津）

力转让丰联

向佳沃集团转让丰联酒业

酒业 20%股

79.71%股权

权

相关股权转让为原股东及其基于对行业发展前景的共

联想控股给

关联方之间的利益调整识，交易双方充分遵循市场

交易背景和予丰联酒业

相关增资系联想控股为改善化原则实施白酒行业横向

目的管理层的长

丰联酒业资本结构、促进生产整合，实现产业与资本的有

期激励措施

经营而进行的持续投入机结合，具有合理商业逻辑

得益于经济发展及消费升

受限制“三公消费”等多种因素的影响，白酒行

级，白酒行业 2017 年以来

业告别“黄金十年”，自 2012 年起进入深度调

交易协商作回暖势头强劲，一线品牌及

整期

价时行业环区域强势品牌回归

2014-2016 年度丰联酒业归属于母公司股东权

境及丰联酒 2017 年 1-2 月丰联酒业归属

益分别为-10.26 亿元、-11.03 亿元和 4.26 亿元，

业经营状况于母公司股东权益 4.44 亿

归属于母公司股东净利润分别为-8.52 亿元、

元，归属于母公司股东净利

-0.71 亿元和 0.17 亿元

润 0.18 亿元

控股权是否控股股东及实际控制人均

实际控制人均未发生变更

转让发生变更

对价支付方

现金股份及现金

式

本次交易涉及的股份支付

部分，自发行结束之日起 36

个月内分期解锁；

锁定期无锁定期

本次交易涉及的现金支付

部分，自获得中国证监会核

准后 36 个月内分期支付。

业绩承诺方对丰联酒业

2017-2019 年度分别进行了

业绩承诺及业绩承诺，并就实际盈利数

无业绩承诺及补偿机制

补偿义务不足利润承诺数的情况及

减值测试约定了明确可行

的补偿安排

从上表可以看出，丰联酒业历次增资/股权转让均具有特定的交易背景且未

导致控制权变更，同时考虑了当时行业外部经营环境和丰联酒业内部经营状况，

223

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

而本次交易系基于交易双方合作与发展的战略诉求以及对白酒行业发展前景的

共识，在市场化原则下协商的产业横向并购交易，符合市场化的商业运作模式。

因此本次交易与丰联酒业历次增资/股权转让没有可比性。

5、收益法评估模型是否包括除企业价值外的交易对价的评估以及控制权溢

价、流动性溢价等因素的影响

收益法评估未包括除企业价值外的交易对价的评估，如控制权溢价和流动性

溢价等，但是控股权和流动性等因素对交易定价有一定的影响。

（1）收益法评估未包括除企业价值外的交易对价评估的理由

本次评估采用收益法结果，收益法模型选用现金流量折现法中的企业自由现

金流折现模型，评估结论与企业未来现金流量的现值有关，收益法评估模型未包

括除企业价值外的交易对价评估。

本次评估对象为丰联酒业股东全部权益价值，因此没有考虑控制权溢价对评

估结果的影响；本次评估收益法模型为企业现金流模型，是基于未来现金流折现

原理，而流动性对未来现金流是没有影响的。

（2）控制权和流动性等因素对交易定价具有一定的影响

在企业股权转让过程中，确定转让价值时常常发现控制权的转让与非控制权

的转让存在明显差异。本次交易为非同一控制下的控股权收购，与丰联酒业历次

股权转让时的非控制权转让有所不同，因此在交易定价中考虑控制权溢价有一定

的合理性。

丰联酒业历次股权转让均为现金支付对价，而本次交易对价采用流动性较低

的“股份+现金”方式支付，同时为确保交易后上市公司与目标公司生产经营的

平稳过渡，有效保护中小股东利益，上市公司通过设置股票锁定期、现金分期支

付以及承担业绩承诺和相关补偿义务等条款，增加了交易对方在未来经营、业绩

补偿、二级市场价格波动等方面的风险敞口，因此在交易定价中需要合理考虑相

应的风险溢价。

224

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

三、本次预估结论合理性分析

（一）与可比行业上市公司的对比分析

标的资产主营业务为白酒生产及销售，截至 2017 年 2 月 28 日国内白酒行业

可比公司市盈率、市净率、市销率情况如下表所示：

序号证券代码证券简称市盈率市净率市销率

1 600519.SH 贵州茅台 26.93 6.49 12.33

2 000858.SZ 五粮液 22.13 3.19 6.12

3 002304.SZ 洋河股份 21.26 4.87 7.16

4 000568.SZ 泸州老窖 31.65 4.95 6.75

5 600809.SH 山西汾酒 42.40 5.58 5.77

6 000596.SZ 古井贡酒 28.66 4.26 3.98

7 603589.SH 口子窖 27.24 5.09 7.56

8 603369.SH 今世缘 23.16 3.78 6.84

9 603198.SH 迎驾贡酒 25.26 4.39 5.68

10 600779.SH 水井坊 65.82 7.85 10.62

11 600559.SH 老白干酒 89.67 6.18 4.08

12 002646.SZ 青青稞酒 48.49 3.77 6.75

13 600702.SH 沱牌舍得 101.11 3.49 5.55

14 603919.SH 金徽酒 37.97 5.02 6.17

15 600197.SH 伊力特 28.01 4.03 4.58

16 000799.SZ 酒鬼酒 63.26 3.68 10.49

17 600199.SH 金种子酒 230.89 2.46 3.66

平均值 53.76 4.65 6.71

中值 31.65 4.39 6.17

老白干酒 89.67 6.18 4.08

丰联酒业 89.39 3.25 1.24

注：根据同行业可比上市公司定期报告披露情况，市盈率=2017 年 2 月 28 日总市值/2016 年

度或者截至 2016 年 9 月前 12 个月归属母公司股东的净利润；市净率=2017 年 2 月 28 日总

市值/2016 年 12 月 31 日或 2016 年 9 月 30 日归属于母公司所有者的权益；市销率=2017 年

2 月 28 日总市值/2016 年度或截至 2016 年 9 月前 12 个月营业收入。

白酒行业 A 股上市公司截至 2017 年 2 月 28 日平均市盈率为 53.76 倍，中值

为 31.65 倍。本次交易中，丰联酒业对应 2016 年归属于母公司所有者净利润的

225

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

市盈率 89.39 倍，高于同行业上市公司平均市盈率水平，接近老白干酒市盈率水

平。丰联酒业 2016 年计提无形资产减值准备 3,075.40 万元、处置中泰商贸 100%

股权损失 2,348.16 万元，上述一次性损益致使目标公司 2016 年度归母净利润减

少 5,423.56 万元，市盈率水平较高。丰联酒业 2017 年 1-2 月未经审计归属于母

公司净利润为 1,761.53 万元、业绩承诺方承诺 2017 年归属于母公司所有者净利

润为 5,858.93 万元（考虑 PPA 摊销影响），对应市盈率 23.88 倍，与同行业上市

公司市盈率水平相符。

白酒行业 A 股上市公司截至 2017 年 2 月 28 日平均市净率为 4.65 倍，中值

为 4.39 倍。本次交易对应的市净率 3.25 倍，低于同行业上市公司水平。白酒行

业 A 股上市公司截至 2017 年 2 月 28 日平均市销率为 6.40 倍，中值为 6.14 倍。

本次交易对应的市销率为 1.24 倍，低于同行业上市公司水平。

综上，从同行业上市公司角度而言本次交易的定价具备公允性。

（二）与可比交易案例的对比分析

选取白酒行业 A 股上市公司收购案例作为可比交易案例，其具体估值情况

如下表所示：

古井贡酒收购会稽山收购乌金沙窖酒

兰陵美酒 10%

事项黄鹤楼酒业毡帽酒业 100% 6.16%股权挂

股权挂牌转让

51%股权股权牌转让

2015 年 12 月 31 2015 年 4 月 30 2016 年 4 月 30 2016 年 3 月 31

评估基准日

日日日日

成交价格（万元） 81,600 40,800.00 8,214.74 986.62*

市净率 4.70 6.47 9.57 3.26

市盈率 -* 29.37 75.29 -

市销率 2.01* 3.16 7.11 -

注：黄鹤楼酒业市销率 2.01 倍根据预测期第一年销售收入计算、黄鹤楼酒业历史及预测净

利润未披露；兰陵美酒交易市净率、市盈率、市销率依据交易价格与 2015 年度/末财务数据

计算；986.62 万元为金沙窖酒 6.16%股权挂牌价格。

本次交易中，本次交易对应市盈率为 89.39 倍，高于同行业可比案例。如前

所述，丰联酒业 2016 年计提无形资产减值准备 3,075.40 万元、处置中泰商贸 100%

股权损失 2,348.16 万元，上述一次性损益致使目标公司 2016 年度归母净利润减

226

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

少 5,423.56 万元，市盈率水平较高。业绩承诺方承诺 2017 年归属于母公司所有

者净利润为 5,858.93 万元（含 PPA 摊销影响），对应市盈率 23.88 倍，与同行业

可比案例市盈率水平相符。本次交易对应市净率 3.26 倍、市销率为 1.24 倍，对

比上市公司收购同类型资产案例，属于合理水平。

四、本次预估增值的原因及未来业绩承诺的可实现性

丰联酒业的收益法预估结果较其净资产账面值增值的主要原因是目标公司

预测收益的稳定增长，而推动其收益持续增长的动力既来自外部也来自内部。

（一）白酒行业经历多年深度调整后已逐步走向复苏

2016 年全国规模以上白酒企业销售收入 6,125.74 亿元，首次突破 6,000 亿元

大关，同比增长 10.07%，2015 年同期增速为 5.22%；实现利润总额 797.15 亿元，

同期增长 9.24%，2015 年同期增速为 3.29%。得益于我国经济社会发展和物质精

神生活水平的提高，白酒消费文化和消费需求发生了变化，民间消费替代急剧萎

缩的政务消费，开始主导中高端白酒的需求，白酒行业回暖势头强劲。2017 年

以来，全国名优白酒公司新一轮提价高潮进一步为区域性白酒企业打开市场及利

润空间，部分白酒上市公司主要提价事件如下表所示：

企业名称时间提价事件

主力高中档产品典藏、井台及臻酿八号出厂价分别上调

水井坊 2017 年 7 月

15 元/瓶、10 元/瓶、10 元/瓶

42 度对开国缘终端价上调 10 元，42 度四开国缘终端价

今世缘 2017 年 7 月

格上调 20 元

洋河股份 2017 年 7 月海之蓝、天之蓝终端价分别上涨 10 元/瓶、20 元/瓶

窖龄酒 30 年 38 度、43 度制单价格，60 年全品项制单价

泸州老窖 2017 年 7 月

格上调 10 元/瓶

500ml 装二锅头每件上调 3 元，2L 桶装每件上调 4 元，

牛栏山 2017 年 5 月

5L 桶装每件上调 8 元

剑南春 2017 年 5 月水晶剑经销商出货价不低于 335 元/瓶

处罚违规经销商、控制市场价格，批发价普通茅台酒不

贵州茅台 2017 年 5 月

超过 1200 元/瓶，零售价不超过 1300 元/瓶

年份原浆献礼版、5 年原浆零售价调整至 85 元/瓶、120

古井贡酒 2017 年 4 月

元/瓶

山西汾酒 2017 年 4 月青花 20 上调 10 元/瓶

227

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

企业名称时间提价事件

迎驾贡酒 2017 年 4 月 42 度洞藏 16、52 度洞藏 16 分别上涨 40 元和 30 元

主要单品连续多次提价，52 度国窖 1573 经典装出厂价上

泸州老窖 2017 年 3 月

调至 680 元

洋河股份 2017 年 3 月小步慢跑策略，已对蓝色经典系列产品价格小幅上调

52 度 1618 五粮液商超供应价调整到 769 元/瓶、52 度普

五粮液 2017 年 2 月

五商超供应价调整至 809 元/瓶

沱牌舍得 2017 年 1 月 52 度舍得酒供经销商价上调至 418 元/盒

（二）丰联酒业竞争优势及报告期内经营情况

1、深厚的品牌历史文化优势

承德乾隆醉前身源自于承德乾隆醉“庆元亨”烧酒作坊，其白酒产品亦因“金

木水火土，板城烧锅酒”的典故和“五行文化”而被消费者熟知。2005 年、2010 年

“板城（板城烧锅）”、“板城”商标分别被认定为中国驰名商标。2006 年 8 月，板

城烧锅酒被国家文化部评为“中华文化名酒”，同年 12 月获得国家商务部评选的

“中华老字号”荣誉称号；2008 年，板城烧锅酒“老五甑”酿造工艺被国务院认定为

“国家级非物质文化遗产”；2010 年，板城烧锅酒被国家质检总局认定为“国家地

理标志产品”，同年在上海世博会上喜获“千年金奖”。2012 年，承德乾隆醉被评

为“河北省放心酒产销示范基地”。

安徽文王前身为地方国营临泉县酒厂，依托于“美酒贡文王，文王得姜尚”

的品牌底蕴，在安徽临泉地区具有稳固的市场地位。安徽文王 2006 年被誉为“全

国食品工业优秀龙头食品企业”，2010 年“文王”商标被认定为中国驰名商标。

湖南武陵根据毛主席“湖南也要搞点像茅台一样的白酒”的要求，在传统酱香

白酒基础上，研发出升级版“焦不露头”优雅酱香型白酒，1989 年在全国第五届

评酒会上，武陵酒以最高得分荣获国家质量金奖，并跻身中国十七大名酒之列。

2011 年，“武陵”商标被认定为中国驰名商标。

曲阜孔府家历史悠久，源于曲阜孔府私酿酒坊，儒家文化具有占位优势，曲

阜孔府家海外市场渠道布局多年，其代表的儒家文化底蕴和产品价格定位受到海

外消费者的认可，具有较好的市场基础。2001 年，孔府家酒品牌被评定为“中国

228

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

十大文化名酒”。2011 年，儒雅香孔府家酒荣膺“山东白酒创新品牌”殊荣。2012

年，孔府家酒获得“最具收藏价值白酒品牌”奖和“齐鲁文化名酒”的称号。

2、过硬的产品品质优势

承德乾隆醉酒在发掘庆元亨传统老五甑酿造工艺的基础上，融合现代化微生

物技术，形成了独特的酿酒工艺，是北派浓香型白酒代表，以高粱和小麦为主要

原料，采用中温大曲，经固态泥池双轮发酵，量质摘酒，分级储存，自然老熟。

承德乾隆醉烧锅酒体纯正、酒液清亮，窖香浓郁，落喉爽净、饮后口不干、不上

头。2012 年，承德乾隆醉 41°板城烧锅酒获得河北省白酒行业 2011-2012 年度名

牌产品；2014 年，承德乾隆醉 38°板城烧锅酒荣获“河北省白酒行业优质产品”荣

誉称号；2015 年，承德乾隆醉荣获河北省人民政府“河北省政府质量奖”。

安徽文王贡酒作为安徽白酒军团的六朵金花之一，凭借自然环境及技术研发

优势，坚持“红心酒曲、夹泥发酵、独家分蒸、自然老熟、物理勾调” 的特色工

艺，其生产的文王贡酒具有“无色透明、窖香幽雅、陈香舒适、酒体醇和、绵甜

净爽、香味协调、浓香典范”的特点，被酿酒大师赖高淮评价为“工艺科学合理，

操作精益求精，香味谐调丰满，徽酒典型风范”。

湖南武陵所在地常德，是江南著名的“鱼米之乡”，地处沅江下游以及武陵山

脉东北端，与贵州茅台同处北纬 28°的中国酱酒黄金区域。湖南武陵以高粱为原

料，采用“7 次取酒、8 次发酵、9 次蒸煮”的传统酱香酒工艺，高温堆积、高温

发酵、高温馏酒、生产周期长、储存时间长，窖池由当地红砂石砌成，武陵酒具

有“酒液色泽微黄，酱香突出，幽雅细腻，口味醇厚而爽冽，后味干净而馀味绵

绵，饮后空杯留香”的优雅酱香特点。武陵酒在 1981 年全国白酒质量现场会、1989

年第五届全国评酒会中均获得优异成绩，并跻身全国十七大名酒。

曲阜孔府家传承孔府私家酒坊传统纯粮固态发酵工艺与开发创新相结合，沿

用原孔府酒坊传统工艺，经人工增殖的老窖长期发酵、量质摘酒、分级贮存、精

心勾储等工序而成，孔府家酒素以三香（闻香、入口香、回味香）、三正（香正、

味正、酒体正）著称。2013 年儒雅香孔府家酒获得“中国白酒国家评委感官质量

奖”；2014 年孔府家得意酒荣获“2014 年度全省白酒感官质量金奖”。

229

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

3、顺应市场趋势及区域市场特点，积极调整产品结构

2015 年以来，承德乾隆醉结合消费升级趋势及区域市场特点，逐步形成了

“龙印系列”、“和顺系列”、“板城烧锅系列”等涵盖高中低端各价位段的产

品架构，并通过产品销售结构分析，对产品线重新梳理，确定了“一个超级单品

（75 和顺）”、“四个战略培育品（龙印 15#及 30#、和顺年份系列、七星、38°

烧锅王）”、“N 个区域托市产品（蓝柔、38°盛世普宁）”的整体战略布局。

此外，根据河北省各区域市场消费者习惯、特点以及竞争对手产品策略，承德乾

隆醉有针对性地优化并主推适应当地市场的产品组合，有力提升产品市场占有率。

安徽文王基于丰富的文王贡系列，继续发力“专为喜事来”喜宴细分市场；面

向政商务市场推出的文王贡人生系列，创新开发出“绵甜香型”浓香白酒，公开

原酒配方并推出“1 件起订、同城 24 小时送货上门”定制模式，打造“全自酿、无

添加、足年年份”产品差异化概念，创新开发出“绵甜香型”浓香白酒。

曲阜孔府家产品系列从府系列、陶系列逐步向朋系列、德系列调整，产品结

构从以 40 元以下工薪大众消费为主的金字塔型向 80—150 元中档政商务消费为

主橄榄型产品结构调整。

湖南武陵在常德高端白酒市场具有引领地位，在稳固提升三酱（少酱、中酱、

上酱）系列基础上，补充“武陵王”、“武陵一号”政商市场用酒，以及“武陵缘”、

“芙蓉国色”抢占低端宴席市场，其白酒产品涵盖酱香、浓香、兼香三大领域。

当前，白酒市场的消费趋势正在发生重要变化，体现出向理性回归、品质回

归、平民回归等三大新特点。丰联酒业具有浓香型、酱香型及兼香型白酒产品，

产品品类及价位多样化，在重点加强中档白酒市场推广同时，同时兼顾发展高档

白酒，产品定位能够契合市场多元化需求，符合当前白酒消费趋势。

4、区域市场渠道优势，锐意进取的销售模式创新

承德乾隆醉、安徽文王及曲阜孔府家深入贯彻“以终为始”营销战略，强化厂

商合作共管共赢关系，与区域市场经销商建立了紧密的业务联系，并拥有较强客

户服务能力和市场拓展能力的优秀营销团队，能够深入做好市场研判，深度把握

230

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

市场动向，并及时调整销售策略及产品组合，在各自区域市场（冀北地区、临泉

地区、曲阜地区）具有较强的终端掌控能力。

2015 年以来，湖南武陵基于常德地区“小区域、高占有”的特点，以客户端

需求为抓手重新构建价值链，取消经销商，采取价值链全控、直达终端/消费者，

2015 年下半年以来销售模式调整取得良好成效。丰联酒业亦借助互联网领域优

势，同步开展线上渠道营销尝试。

5、现代化技术与传统工艺的融合，构建行业先进的技术水平

承德乾隆醉完整保存并发扬了板城烧锅酒老五甑酿造工艺，2008 年该酿造

工艺被国务院认定为“国家级非物质文化遗产”。同时，承德乾隆醉注重现代技术

研发及创新，拥有高效气相色谱仪、气质联用色谱仪、减压旋转蒸发仪、高压高

温灭菌器等国内外先进的检测仪器；技术攻关小组经过多年实践不断改进窖泥配

方、修订大曲酒作业指导书、自主设计研发自动化过滤系统、引进全自动勾调设

备等，提升优级酒酿造水平以及成品酒产品质量。安徽文王、曲阜孔府家、湖南

武陵亦具有完备的白酒检验设备，部分设备达到了行业先进水平。

6、强大的技术人才储备，紧密的产学研结合

承德乾隆醉现有国家级白酒评委 1 人、河北省质量管理专家库专家 1 人、省

级白酒评委 5 人。承德乾隆醉高度重视技术创新，长期和天津科技大学、河北科

技师范学院等高校进行产学研合作，并长期聘请有关专家、教授、博士作为技术

顾问进行技术指导，提高产品质量水平。2015 年，承德乾隆醉被河北省人力资

源和社会保障厅、河北省博士后工作管理委员会授予“博士后创新实践基地”。

安徽文王拥有由中国评酒大师、国家白酒评委、国家级品酒师/酿酒师、省

级白酒评委等构成的 36 名核心技术团队，同时被授予天津科技大学酿酒科学技

术研究基地、安徽省认定企业技术中心、安徽省酿酒技术工程实践教育中心等称

号；湖南武陵拥有国家级评委 1 人、国家级品酒师 7 人，武陵酒创始人鲍沛生先

生担任湖南武陵顾问；曲阜孔府家拥有国家白酒评委 2 人，省级白酒评委 5 人，

国家白酒工艺大师 1 人、山东省酿酒大师 1 人，并与江南大学联合研发儒雅香酒。

231

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

7、产能布局优势

河北、山东、湖南为白酒产销大省，但尚缺乏具有广泛影响力的知名品牌，

但受到销售渠道、消费习惯等影响，地方白酒占据主要消费市场，销售势头旺盛，

承德乾隆醉、曲阜孔府家、湖南武陵依靠长期的市场深耕和品牌影响力在区域市

场具有稳定的市场份额，本省市场巨大的消费容量和省内其他品牌的实力偏弱也

为承德乾隆醉、曲阜孔府家、湖南武陵长期发展提供了市场空间。

安徽作为粮食产区、产酒大省和重要的消费市场，省内白酒市场竞争激励，

已经形成一超多强的竞争格局。近年来，安徽经济发展势头强劲、省内人口众多

且消费不断升级，为安徽白酒企业扩容升级奠定基础。安徽文王自身生产和消费

基础较好，市场运作较为成熟，阜阳地区发展根基深厚，优势明显。

8、管理优势

丰联酒业借助联想控股平台资源，坚持消费者导向、价值链全控、产品领先

的发展战略，经过多年努力，向下属白酒子公司持续输入人才、管理理念和企业

文化，调整优化白酒产品结构及销售渠道，武陵酒“极客”系列产品依托新兴互联

网渠道（电商、微商等）改造酒类销售价值链，建立科学的治理结构和有效的激

励体系，下属白酒子公司产品结构及管理效率有所提升，已初步成为具备品牌优

势、产品优势、市场优势、管理优势区域白酒企业。

（三）2017 年业绩承诺的可实现性

项目 2017 年 1-2 月 2016 年度 2015 年度

承德乾隆醉

营业收入 5,331.39 50,468.81 49,299.56

归属于母公司所有者净利润 -144.90 4,345.71 1,918.69

营业收入增长率 - 2.37% -

销售毛利率 - 58.41% 61.91%

销售净利率 - 8.61% 3.89%

安徽文王：

营业收入 10,740.03 34,200.39 30,630.36

归属于母公司所有者净利润 2,098.10 4,066.43 3,684.14

营业收入增长率 - 11.66% -

销售毛利率 - 60.73% 63.27%

232

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

销售净利率 - 11.89% 12.03%

湖南武陵：

营业收入 2,102.77 12,096.13 10,863.27

归属于母公司所有者净利润 206.7 694.01 -1,165.50

营业收入增长率 - 11.35% -

销售毛利率 - 76.81% 84.84%

销售净利率 - 5.74% -10.74%

曲阜孔府家：

营业收入 2,925.91 12,704.64 19,395.18

归属于母公司所有者净利润 -455.14 -1,943.69 -2,044.15

营业收入增长率 - -34.50% -

销售毛利率 - 55.22% 53.28%

销售净利率 - -15.30% -10.54%

丰联酒业主要下属公司 2016 年度营业收入、归属于母公司所有者净利润较

2015 年度普遍呈现上升趋势，主要受益于白酒行业逐步复苏以及丰联酒业资本

结构改善的影响，同时承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵及曲阜孔府家根据市场

竞争情况积极调整产品结构和销售策略。

随着 2017 年白酒行业继续复苏并呈现加速趋势，在居民消费升级及集中度

提升背景下，更有利于具有品牌张力、渠道掌控力的全国及区域名优企业。丰联

酒业下属四家区域性白酒企业在各自区域市场均具有较强的竞争优势，通过提质

增效并充分发挥本次交易后与上市公司在各方面的协同效应，预计将获得持续快

速发展，为 2017 年度业绩承诺的实现奠定了良好的基础。基于前述关于白酒行

业发展前景的分析、丰联酒业的竞争优势以及本次交易后的整合计划，同时考虑

曲阜孔府家和湖南武陵报告期数据基数亦相对较小等因素，丰联酒业 2017 年度

业绩承诺具有可实现性。

233

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第六章发行股份购买资产

一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依

据及合理性分析

本次购买资产所发行股份定价基准日原为上市公司审议本次重组首次董事

会决议公告日，即第六届董事会第三次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》、《重组若干规定》及上交所《上市公司重大资产重

组信息披露及停复牌业务指引》的相关要求，如果未能在董事会后 6 个月内发出

召开股东大会审议重组方案的通知，公司应当及时申请停牌，并重新召开董事会

审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基

准日。因此，公司于 2017 年 11 月 6 日召开第六届董事会第六次会议审议了《关

于继续推进本次重大资产重组的议案》，本次购买资产所发行股份的定价基准日

调整为公司第六届董事会第六次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市

场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次购买资产所发行股份定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前

120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的 90%

前 20 个交易日 23.18 20.86

前 60 个交易日 24.40 21.96

前 120 个交易日 24.40 21.96

注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价

＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易

总量。

在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，对标

的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益的情况下，

234

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定

价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，为 20.86 元/股。

鉴于自审议本次重组首次董事会会议决议公告日（即第六届董事会第三次会

议）至第六届董事会第六次会议决议公告日期间上市公司股票持续停牌，调整后

本次重组购买资产股份发行价格仍为 20.86 元/股。上述必要调整符合《重组管理

办法》、《重组若干规定》及上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌

业务指引》等法律法规的要求，有利于维护公司全体股东利益，本次重大资产重

组方案无实质性变更，有利于顺利继续推进本次重大资产重组。

若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公

告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、

除息事项，发行价格和发行数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

根据公司于 2017 年 6 月 29 日召开的 2016 年度股东大会审议通过的《2016

年度公司利润分配方案》，公司 2016 年度利润分配方案为：以 2016 年 12 月 31

日总股本 438,060,173 股为基数向全体股东每 10 股派现金 1.5 元（含税），共计

分配现金股利 65,709,025.95 元。本次购买资产股份发行价格调整为 20.71 元/股。

上述定价依据及发行价格尚需公司股东大会批准。

综上，本次交易的发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相

关法律、法规的规定。

二、发行股票种类和面值

235

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。

三、股份发行对象及发行数量情况

本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方

式支付对价 61,900 万元，以股份方式支付对价 78,000 万元，股份发行价格为 20.71

元/股，发行股份数为 37,662,964 股。上述股份发行价格及发行股份数量已根据

《2016 年度公司利润分配方案》实施情况进行了相应调整。

上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表：

持有丰联酒

序交易对价现金对价股份对价股份对价数

交易对方业股份金额

号（万元）金额（万元）金额（万元）量（股）

（万元）

1 佳沃集团 136,500.96 111,511.54 49,157.22 62,354.32 30,108,314

2 君和聚力 34,250.24 27,980.00 12,334.32 15,645.68 7,554,650

3 汤捷 300.00 245.08 245.08 - -

4 方焰 120.00 98.03 98.03 - -

5 谭小林 80.00 65.35 65.35 - -

合计 171,251.20 139,900.00 61,900.00 78,000.00 37,662,964

按照发行价格 20.71 元/股、股份对价金额 78,000 万元计算，上市公司本次

向佳沃集团、君和聚力发行股份数量分别为 30,108,314 股、7,554,650 股，合计

37,662,964 股。若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事

会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。最终发行数量以

中国证监会核准数量为准。

本次交易完成后，上市公司将持有丰联酒业 100%股权，佳沃集团、君和聚

力成为上市公司股东。

四、股份锁定期安排

本次购买资产所发行股份完成之后，佳沃集团、君和聚力认购的股份限售期

如下：

236

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产

持续拥有权益时间不足 12 个月，则自本次发行结束之日起 36 个月内，不得转让

所认购的老白干酒股份。

如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产

持续拥有权益时间已满 12 个月，自本次发行结束并上市之日起 12 个月内不转让；

自该等法定限售期届满之日起及之后每满 12 个月，应当按照 4:3:3 分期解锁，即：

①自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起 12 个月届满之日，则交易对

方本次取得的老白干酒股票总数的 40%可解除锁定；②自该等老白干酒股份登记

在交易对方名下之日起 24 个月届满之日，则交易对方本次取得的老白干酒股票

总数的 30%可解除锁定；③自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起 36

个月届满之日且交易对方对业绩承诺补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩

补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），则

交易对方本次取得的老白干酒股票总数的 30%可解除锁定。

五、对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，上市公司总股本为 438,060,173 股。按照本次交易中发

行股份购买资产的发行股数 37,662,964 股测算，在不考虑本次募集配套资金的情

况下，本次交易完成前后公司的股权结构如下表示：

单位：股

本次交易后

本次交易前

股东（不考虑募集配套资金）

持股数量持股比例持股数量持股比例

老白干集团 126,370,347 28.85% 126,370,347 26.56%

佳沃集团 - - 30,108,314 6.33%

北京泰宇德鸿投资中心(有

21,873,665 4.99% 21,873,665 4.60%

限合伙)

北京航天产业投资基金(有

21,873,665 4.99% 21,873,665 4.60%

限合伙)

汇添富基金－工商银行－

汇添富－定增盛世添富牛 15,759,708 3.60% 15,759,708 3.31%

37 号资产管理计划

237

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

鹏华基金－工商银行－鹏

华基金增发精选 1 号资产 14,938,112 3.41% 14,938,112 3.14%

管理计划

老白干酒第一期员工持股

13,615,023 3.11% 13,615,023 2.86%

计划

衡水京安集团有限公司 9,250,000 2.11% 9,250,000 1.94%

君和聚力 - - 7,554,650 1.59%

其他股东 214,379,653 48.94% 214,379,653 45.07%

总股本 438,060,173 100.00% 475,723,137 100.00%

假设不考虑募集配套资金因素，本次交易完成后，老白干酒集团将持有上市

公司总股本的 26.56%。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生

变更。

六、过渡期间损益安排

根据上市公司与交易对方签订的《框架协议》，本次交易中，过渡期间损益

具体安排如下：

自交易各方确认的评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割

日当日）止的期间，如目标公司在过渡期间所产生的累积利润为正数，则该利润

所形成的权益归上市公司享有，如目标公司在过渡期间产生的累积利润为负数及

其他净资产减少，则由交易对方承担个别及连带法律责任，并以现金方式向上市

公司补足。

目标公司自评估基准日至实际交割日实现的损益由上市公司聘请的审计机

构于实际交割日后六十个工作日内进行审计确认。

各方同意，过渡期间目标公司不得向其股东分配利润（包括评估基准日之前

的未分配利润）。交割日后，目标公司的滚存未分配利润由上市公司享有。

238

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第七章募集配套资金

一、募集配套资金金额

上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符

合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总

额不超过 4.00 亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的

100%，扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、募集配套资金的股份发行情况

（一）发行股份的种类和面值

股份种类：境内上市人民币普通股（A 股）

每股面值：人民币 1.00 元

（二）发行对象

本次募集配套资金的股份发行对象为符合法律、法规和中国证监会规定的合

格投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、

保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和

自然人等。

最终发行对象不超过 10 名，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基

金认购的，视为 1 个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股

东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监

会规定，根据发行对象申购报价情况确定。

（三）发行价格及定价原则

239

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

根据《重组管理办法》及《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》

等相关规定，本次募集配套资金的股份发行定价基准日为该等股份发行期的首日，

股份发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股

东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监

会规定，根据发行对象申购报价情况确定。

（四）发行数量

本次拟募集配套资金总额不超过 4.00 亿元，对应拟发行股份数量将依据最

终募集资金总额及最终股份发行价格计算而来，且不超过本次发行前公司总股本

的 20%。

最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股

东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监

会规定，根据发行对象申购报价情况确定。

在定价基准日至发行日期间，如公司股票有派息、送股、资本公积金转增股

本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量将进行相应调整。

（五）股份锁定期

本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

三、募集配套资金的用途

本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，具

体情况如下表所示：

单位：万元

序号项目拟投资总额拟投入募集资金金额

1 支付本次交易现金对价 61,900.00 40,000.00

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分

由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可

根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

240

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

四、募集配套资金的必要性

本次募集配套资金支付本次交易现金对价，符合公司的实际情况，有利于提

高本次交易的整合绩效，更有利于公司的稳定发展。

（一）上市公司货币资金余额

截至 2016 年 12 月 31 日，老白干酒合并报表货币资金余额为 100,527.77 万

元，公司自有资金主要用于上市公司及子公司日常业务经营活动周转、现金分红

支出及实施公司发展战略等，具体情况如下：

1、未来营运资金需求

自上市以来，公司主营业务持续保持发展，销售规模、资产规模稳中有升，

流动资金的需求量相应增长。白酒生产周期较长，从原料采购、原酒陈酿到成品

酒销售等需要占用大量资金，尤其是中高档产品的原酒贮存老熟周期较普通白酒

更长，通常存储期越长，酒质越好，越能得到消费者的认可。因此白酒制造企业，

特别是中高档优质白酒制造企业存货周转率偏低，占用资金量亦较大。

白酒行业竞争激烈，各白酒企业均着力建设营销渠道，以期实现区域市场的

渠道下沉，并逐步走向全国市场。渠道建设对流动资金依赖程度较高，营销渠道

的进一步发展对白酒制造企业资本规模和资金实力提出了更高要求。同时，为提

高白酒品牌美誉度，多元化的营销手段需要充足的流动资金作支撑。自上市以来，

公司主营业务持续保持发展，销售规模、资产规模稳中有升，需要充足流动资金

支持公司白酒生产及营销建设。

2、现金分红

根据公司股利分配政策以及未来三年的股东分红回报规划，公司对现金分红

约定如下：“在满足现金分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利

241

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”因此，公司货币

资金有进行现金分红支出的需求。

根据公司于 2017 年 6 月 29 日召开的 2016 年度股东大会审议通过的《2016

年度公司利润分配方案》，公司 2016 年度利润分配方案为：以 2016 年 12 月 31

日总股本 438,060,173 股为基数向全体股东每 10 股派现金 1.5 元（含税），共计

分配现金股利 65,709,025.95 元。截止本预案签署日，老白干酒《2016 年度公司

利润分配方案》已实施完毕。

3、行业并购需求

目前老白干酒除了依靠自身积累拓展市场外，通过并购或其它投资方式实现

外延式扩张成为合理选择。未来，老白干酒将加大对外并购投资的力度，通过对

业务战略的梳理，绘制业务发展的路径图，以战略投资的方式对同行业资源进行

获取及整合，巩固优势。因此，拥有充足的现金能保证公司在并购业务中获得有

利的谈判和交易机会，有利于公司快速进入新市场，提升综合竞争力。

4、同行业上市公司货币资金状况的比较

老白干酒货币资金及金融资产（包括货币资金、交易性金融资产、可供出售

金融资产）状况略低于同行业可比上市公司平均水平，具体情况如下表所示：

2016 年末 2016 年度

序

股票代码公司简称货币资金及金占当期资产平均货币资金及占营业收

号

融资产余额总额比例金融资产余额入比例

1 000568.SZ 泸州老窖 508,765.30 37.21% 450,271.95 54.22%

2 000596.SZ 古井贡酒 93,736.78 10.73% 116,944.52 19.44%

3 000799.SZ 酒鬼酒 30,767.24 13.03% 34,666.16 52.94%

4 000858.SZ 五粮液 3,466,711.78 55.76% 3,052,125.40 124.35%

5 002304.SZ 洋河股份 391,469.70 10.09% 489,058.94 28.46%

6 002646.SZ 青青稞酒 38,697.44 12.24% 40,806.32 28.39%

7 600197.SH 伊力特 128,029.64 47.14% 109,326.31 64.58%

8 600199.SH 金种子酒 143,132.98 43.75% 139,906.48 97.45%

9 600519.SH 贵州茅台 6,688,396.21 59.22% 5,185,685.60 133.44%

10 600702.SH 沱牌舍得 54,126.76 13.65% 42,460.74 29.05%

242

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2016 年末 2016 年度

序

股票代码公司简称货币资金及金占当期资产平均货币资金及占营业收

号

融资产余额总额比例金融资产余额入比例

11 600779.SH 水井坊 72,489.08 32.90% 54,457.29 46.29%

12 600809.SH 山西汾酒 122,787.31 16.56% 114,287.74 25.95%

13 603198.SH 迎驾贡酒 97,688.37 17.29% 117,574.53 38.70%

14 603369.SH 今世缘 148,117.34 23.97% 158,359.79 62.00%

15 603589.SH 口子窖 59,208.39 10.41% 74,035.79 26.16%

16 603919.SH 金徽酒 47,824.07 21.18% 40,126.99 31.42%

平均值 755,746.77 26.57% 638,755.91 53.93%

中值 110,237.84 19.23% 115,616.13 42.49%

17 600559.SH 老白干酒 100,527.77 31.37% 72,384.54 29.69%

注：平均货币资金及金融资产余额=（2016 年初货币资金及金融资产余额+2016 年末货币资

金及金融资产余额）/2 ；平均货币资金及金融资产余额占营业收入比例=平均货币资金及金

融资产余额/2016 年度营业收入。

（二）上市公司资产负债结构

老白干酒资产负债率明显高于同行业可比上市公司平均水平，具体情况如下

表所示：

序号股票代码公司简称 2016 年末 2015 年末

1 000568.SZ 泸州老窖 18.64% 21.39%

2 000596.SZ 古井贡酒 32.00% 32.71%

3 000799.SZ 酒鬼酒 21.43% 22.94%

4 000858.SZ 五粮液 22.47% 15.61%

5 002304.SZ 洋河股份 32.90% 32.25%

6 002646.SZ 青青稞酒 22.08% 14.16%

7 600197.SH 伊力特 28.78% 24.95%

8 600199.SH 金种子酒 31.39% 32.19%

9 600519.SH 贵州茅台 32.79% 23.25%

10 600702.SH 沱牌舍得 41.36% 40.29%

11 600779.SH 水井坊 33.31% 28.60%

12 600809.SH 山西汾酒 34.78% 32.97%

13 603198.SH 迎驾贡酒 30.32% 30.40%

14 603369.SH 今世缘 25.21% 25.47%

243

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号股票代码公司简称 2016 年末 2015 年末

15 603589.SH 口子窖 25.47% 26.30%

16 603919.SH 金徽酒 27.31% 58.55%

平均值 28.76% 28.88%

中值 29.55% 27.45%

17 600559.SH 老白干酒 49.84% 44.95%

（三）丰联酒业资产负债结构及资金需求

最近两年及一期末，丰联酒业货币资金及金融资产（包括货币资金、交易性

金融资产、可供出售金融资产）、资产负债率以及财务费用情况如下表所示：

单位：万元

项目 2017 年 2 月末 2016 年末 2015 年末

货币资金及金融资产 8,066.95 24,550.28 22,766.68

有息负债 58,800.00 66,300.00 79,468.92

资产负债率 76.19% 77.97% 147.08%

项目 2017 年 1-2 月 2016 年度 2015 年度

财务费用 398.67 3,289.83 13,152.98

财务费用率 1.82% 2.92% 11.08%

截至 2017 年 2 月末，丰联酒业有息负债总额为 58,800.00 万元，资产负债率

为 76.19%，显著高于同行业上市公司平均水平，公司较大规模的有息负债增加

了公司财务成本，如果仍保持较高的银行借款规模，将逐步加重丰联酒业财务负

担，增加财务费用支出和财务风险。本次交易完成后，上市公司通过自有资金置

换丰联酒业有息负债，将减少公司负债规模和短期借款需求，并降低公司负债利

息费用支出，提高公司经营业绩。

综上，上市公司及目标公司现有的货币资金主要为上市公司和目标公司日常

经营所需，无闲置资金情况。公司本次重组需要支付现金对价 61,900.00 万元，

若全部通过银行贷款解决将给公司未来的日常运营和进一步发展带来一定财务

压力，增加公司的流动性风险；通过本次重组配套募集资金则有利于保障公司财

务稳健，为公司未来日常运营和发展战略的实施提供较为宽松的财务环境，利于

公司的长远发展。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提，

未包含募集配套资金带来的收益。同时根据《业绩承诺及补偿框架协议》，业绩

244

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

承诺标的实际净利润应扣除本次购买资产完成后上市公司向业绩承诺标的提供

的各项资金支持对应的资金成本，资金成本为自前述支持资金实际到账之日起按

照交易双方约定的利率进行利息结算。因此，本次重组配套募集资金是必要的。

五、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指

引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《上

海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规

和规范性文件的规定，公司于 2002 年 12 月 30 日召开 2002 年第一次临时股东大

会审议通过了《募集资金使用管理办法》，并于 2014 年 4 月 1 日召开 2014 年年

度股东大会进行了修订，对募集资金的存储、使用、用途变更、监督与责任等作

出了具体明确的规定。

（一）募集配套资金使用的分级审批权限

“在公开披露的募投项目范围内，由公司总经理负责募投项目的实施，包括

但不限于签署或授权签署募集资金使用相关法律文件、审批或授权审批募集资金

支出。

公司募投项目建设承担单位应根据项目建设计划编制募集资金使用计划，报

公司总经理批准后实施。”

（二）募集配套资金使用的决策程序

“公司募投项目实施单位按照募集资金使用计划需要使用募集资金时，应当

向公司募投项目管理部门提出申请，并填写《募集资金使用申请表》。公司募投

项目管理部门审核后认为符合募集资金使用需求的，提请公司财务部门报公司财

务总监、总经理审批后，公司财务部予以拨付。公司财务部募集资金专户管理人

员应当对《募集资金使用申请表》进行形式审核，并依据《募集资金使用申请表》

制作《银行划款通知书》，公司财务部负责人签署后方可提请银行划款。

245

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

公司财务部应建立每月募集资金使用对账机制，并于每月 5 日前完成上月使

用情况对账，如发现差错，应当立即进行核查并将核查结果书面报公司董事会秘

书、财务总监和总经理，并书面通知证券部。”

（三）募集配套资金使用的风险控制措施

“公司财务部应对募集资金使用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监

督，并建立项目管理档案。公司募集资金使用达到本办法第五条第三款规定的情

形时，应当立即书面通知公司证券部。

公司财务部门应当对募集资金使用情况应建立健全有关会计记录和原始台

帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。

公司证券部应当按照相关披露准则对募集资金存放与使用、募投项目建设等

情况进行信息披露，并配合保荐机构对募集资金存放与使用情况定期现场调查。

募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进

行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情

况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

划金额 50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。”

（四）募集配套资金使用的信息披露程序

“当年存在募集资金运用的，公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的

进展情况，并按照交易所有关要求对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集

资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

246

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

募投项目年度实际使用资金与项目投资计划差异的，公司应当在《募集资金

专项报告》中披露实际投资进度、项目投资计划差异产生的原因、募集资金使用

计划调整情况等。

当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报

告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限

等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会

审议后 2 个交易日内报告交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务

所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向交易所提交，

同时在交易所网站披露。”

六、本次募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

若因募集配套资金发行对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向

上市公司支付认购资金，或因其他原因导致本次募集配套资金出现未能实施或募

集金额低于预期的情形，上市公司将在确保日常营运资金需求的前提下将自筹所

需资金用于募集资金用途。

七、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募

集配套资金投入带来的收益

本次募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于支付本次交易的现金对价，

不涉及标的资产在建项目的建设投资。因此，本次交易标的收益法预测现金流中

不含有募集配套资金投入带来的收益。

247

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第八章管理层讨论与分析

一、本次交易对主营业务的影响

（一）交易标的主营业务具体情况

丰联酒业拥有承德乾隆醉、安徽文王、曲阜孔府家及湖南武陵四个区域性白

酒企业，是联想控股旗下专事经营与管理优质酒水品牌的公司。丰联酒业主要产

品为板城烧锅系列、文王系列、孔府家系列以及武陵系列等浓香型、酱香型、兼

香型白酒，作为传统饮料用于社会交往、家庭聚会及日常生活等。

丰联酒业产品具体情况如下图所示：

248

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

和顺系列

承

德

乾板城系列

隆

醉

龙印系列

安正一品系列

徽

文

王人生等其他

曲府藏系列

阜

孔

府大陶系列

家

酱香系列

湖

南

武浓香系列

陵

兼香系列

（二）本次交易对主营业务的影响

上市公司与目标公司均主要从事白酒的生产和销售，本次交易属于同行业整

合收购，交易完成后可以形成良好的规模效应。主要产品香型方面，本次交易前，

上市公司以老白干香型为主，丰联酒业以浓香型、酱香型为主；主要产品系列方

面，上市公司以衡水老白干系列、十八酒坊系列为主，丰联酒业以板城烧锅系列、

文王系列、孔府家系列及武陵系列为主；主要销售市场方面，本次交易前上市公

司以河北及周边地区为主，目标公司则以河北地区、安徽阜阳地区、山东曲阜地

区及湖南常德地区为主。本次交易有助于上市公司丰富产品种类、优化产品结构、

249

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

扩大市场销售规模，升级成为精耕夯实河北市场、有序布局省外区域市场的白酒

龙头企业。

本次交易完成后，上市公司与丰联酒业在现有白酒酿造工艺、客户资源和销

售渠道上形成积极互补关系，借助彼此在河北及省外区域市场积累的优势地位，

实现上市公司业务有效整合。同时，通过白酒产品品类的扩充，以及销售模式的

创新，上市公司产品市场占有率将迎来进一步增长，公司品牌影响力将得到更广

范围提升。此外，本次交易完成后，上市公司与丰联酒业将在员工激励、培训、

管理等多方面相互形成正向反馈，提升上市公司和丰联酒业整体运营效率。

二、本次交易对盈利能力的影响

上市公司 2015 年、2016 年归属于母公司所有者净利润分别为 7,504.19 万元、

11,084.33 万元，丰联酒业 2015 年度、2016 年度归属于母公司所有者净利润分别

为-7,086.04 万元、1,650.02 万元。2016 年丰联酒业已优化资本结构，有效降低财

务费用，实现扭亏为盈。根据《业绩承诺及补偿框架协议》，丰联酒业 2017 年

度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 6,676.60 万元（不考虑 PPA 摊

销影响）。本次交易完成后上市公司盈利规模有所增加。

上市公司通过本次交易取得了优质区域白酒企业。本次交易完成后，上市公

司将整合并购双方各自在生产和市场上的优势，实现生产和销售渠道共享，有效

丰富产品种类，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增强竞争力，形成上市

公司与标的资产相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司的整体盈利

能力和持续竞争力。

截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，尚无法对重组完成

后上市公司盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成上

述相关工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《报告书（草案）》

中详细分析本次重组对上市公司盈利能力的具体影响。

三、本次交易对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易完成后上市公司主营业务情况

250

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

本次交易后，上市公司主营业务仍为白酒生产和销售，未发生变更。

（二）本次交易完成后上市公司与控股股东老白干集团及其控制的关联方

的同业竞争情况

上市公司控股股东仍为老白干集团，实际控制人仍为衡水市财政局，上市公

司控股股东与实际控制人均未发生变更。

老白干集团及其控制的企业均未从事白酒的生产和销售，与上市公司之间亦

不存在同业竞争情形。

（三）本次交易完成后上市公司与潜在持有公司 5%及以上股份的股东及其

控制的关联方的同业竞争情况

本次交易后，佳沃集团预计将成为持有上市公司 5%以上股份的股东。佳沃

集团是中国最大的水果全产业链企业及最大规模海外水果投资布局企业之一，在

海外及中国拥有规模化的水果种植基地，同时亦在茶叶、白酒等领域进行了投资

和业务布局。鉴于丰联酒业负责佳沃集团旗下全部白酒资产的运营，本次交易后

佳沃集团及其控制的其他企业亦不从事白酒的生产和销售，与上市公司之间亦不

存在同业竞争情形。

（四）本次交易完成后避免和消除同业竞争措施

为进一步避免和消除与重组完成后上市公司同业竞争的可能性，上市公司控

股股东老白干集团出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，主要内容

如下：

“一、本次交易完成后，本公司自身及全资子公司、控股子公司(除上市公司

及下属子公司)将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成

竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争

的业务；

二、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司将

本着有利于上市公司的原则，在本公司及本公司控制的企业与上市公司及其子公

251

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑上市

公司及其子公司的利益。

三、如承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿因此造成

的直接和间接损失。”

佳沃集团亦出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》承诺在持有上市

公司 5%及以上股份期间：

“一、本公司自身及全资子公司、控股子公司将不生产、开发任何与上市公

司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公

司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；

二、如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司将本着有利于上市公

司的原则，在本公司及本公司控制的企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的

同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的

利益；

三、如承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿因此造成

的直接和间接损失。”

四、本次交易对上市公司关联交易的影响

（一）本次交易完成后新增关联方情况

本次交易前，上市公司与丰联酒业及其股东之间不存在关联关系，亦不存在

关联交易。本次交易完成后，丰联酒业将作为上市公司全资子公司纳入上市公司

合并报表范围，佳沃集团将成为上市公司持股比例 5%以上股东，上市公司将新

增关联方。

（二）本次交易完成后新增关联交易情况

本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易大幅新增日常性关联交易。对

于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、

252

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司

治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，尚无法对其关联交

易金额、占比情况进行定量分析。审计、评估工作将在上市公司第二次董事会召

开前完成，上市公司将对关联交易具体情形进行精确、定量分析，并在《报告书

（草案）》中披露。

（三）本次交易完成后规范关联交易的措施

为规范和减少上市公司控股股东、本次交易新增关联方和上市公司的关联交

易，上市公司控股股东老白干集团出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺

函》，主要内容如下：

“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、

自主决策；

二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，

本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会

的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件

进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项

市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他

股东的合法权益；

三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况

下，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担

保；

四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的

赔偿或补偿。”

佳沃集团亦出具了《关于避免与上市公司关联交易的承诺函》承诺在持有上

市公司 5%及以上股份期间：

253

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、

自主决策；

二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，

本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会

的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件

进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项

市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他

股东的合法权益；

三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况

下，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担

保。

四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的

赔偿或补偿。”

五、本次交易对上市公司股权结构的影响

假设丰联酒业 100%股权交易价格为预估值 13.99 亿元，其中发行股份购买

7.8 亿元等值丰联酒业股权，支付现金 6.19 亿元购买丰联酒业剩余股权，假设上

市公司以 20.71 元/股价格（具体发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司

股票交易均价的 90%、竞价确定）发行股份募集配套资金 4.00 亿元，则本次发

行前后上市公司股权结构变动情况如下表所示：

单位：万股

本次交易后本次交易后

本次交易前（不考虑募集配套资（考虑募集配套资

股东名称金）金）

持股比持股比持股比

持股数量持股数量持股数量

例例例

老白干集团 12,637.03 28.85% 12,637.03 26.56% 12,637.03 25.53%

北京泰宇德鸿投资

2,187.37 4.99% 2,187.37 4.60% 2,187.37 4.42%

中心(有限合伙)

北京航天产业投资

2,187.37 4.99% 2,187.37 4.60% 2,187.37 4.42%

基金(有限合伙)

定增盛世添富牛 37 1,575.97 3.60% 1,575.97 3.31% 1,575.97 3.18%

254

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

本次交易后本次交易后

本次交易前（不考虑募集配套资（考虑募集配套资

股东名称金）金）

持股比持股比持股比

持股数量持股数量持股数量

例例例

号资产管理计划

鹏华基金增发精选 1

1,493.81 3.41% 1,493.81 3.14% 1,493.81 3.02%

号资产管理计划

第一期员工持股计

1,361.50 3.11% 1,361.50 2.86% 1,361.50 2.75%

划

衡水京安集团有限

925.00 2.11% 925.00 1.94% 925.00 1.87%

公司

其他公众股东 21,437.97 48.94% 21,437.97 45.07% 21,437.97 43.31%

佳沃集团 - - 3,010.83 6.33% 3,010.83 6.08%

君和聚力 755.47 1.59% 755.47 1.53%

募集配套资金对方

- - - - 1,931.43 3.90%

合计

总股本 43,806.02 100% 47,572.31 100% 49,503.75 100%

本次交易前，老白干集团持有上市公司 28.85%股份，为公司控股股东；衡

水市财政局为公司实际控制人。假设不考虑募集配套资金因素，按照标的资产暂

定交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，老白干酒集团

持有公司 26.56%股份，仍为公司控股股东；衡水市财政局仍为公司实际控制人。

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。

六、本次交易对负债结构的影响

本次交易前，截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司负债总额 159,708.73 万元，

资产负债率为 49.84%，资产负债水平高于同行业上市公司。本次交易目标公司

丰联酒业截至 2016 年 12 月 31 日未经审计的负债总额为 156,009.23 万元，资产

负债率为 77.97%。本次交易完成后，丰联酒业将成为上市公司的全资子公司，

其所有资产和负债将被纳入上市公司的合并报表范围，上市公司纳入合并财务报

表范围内的负债规模将大幅增加。

本次交易标的资产财务报表审计工作正在进行，待相关工作完成后，上市公

司将编制本次交易的《报告书（草案）》并由上市公司董事会审议相关议案。届

时将详细披露本次交易对上市公司负债的影响。

255

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析

上市公司充分把握白酒行业深度调整期机遇，遵循产业整合思路，积极实施

同行业并购。在本次交易后，丰联酒业将成为公司全资子公司，公司通过充分发

挥与目标公司间的协同效应，根据各区域市场态势、自身以及丰联酒业下属不同

白酒品牌的优势，有针对性地制定整合计划，快速有效地实现公司跨越式发展。

（一）精耕深挖省内市场

1、省内市场及市场占有率

老白干酒及丰联酒业主要下属公司承德乾隆醉白酒产品主要目标市场均为

河北省省内市场。2016 年度，老白干酒河北省内销售收入 172,940.70 万元，占

老白干酒当期销售收入的 70.93%；承德乾隆醉河北省内销售收入 48,170.40 万元，

占承德乾隆醉当期销售收入的 95.91%。

2016 年河北省规模以上工业企业白酒产量 223,992 千升，老白干酒、承德乾

隆醉成品酒产量分别为 40,007.80 千升、11,898.86 千升，占河北省规模以上工业

企业白酒产量比例分别为 17.86%、5.31%。

2、省内市场竞争情况

2016 年，全国规模以上白酒企业 1,578 家、白酒产量 1,358.36 万千升、销售

收入 6,125.74 亿元。我国白酒市场容量巨大，白酒行业生产企业众多，属于充分

竞争行业，并呈现地域性分散经营的特点，单一企业的市场占有率均未形成压倒

性的竞争优势。根据河北省统计局数据，截至 2016 年末河北省常住总人口

7,470.05 万人，约占 2016 年末我国人口总量 5.43%，2016 年河北省规模以上工

业企业白酒产量仅占全国规模以上工业企业白酒产量的 1.65%。由此可见，河北

省虽为白酒消费大省但白酒产量占全国产量比例较低，省内白酒企业品牌意识有

待加强且受外来白酒品牌冲击较大，老白干酒与承德乾隆醉生产规模和经营业绩

在河北省白酒行业内处于领先地位，但在全国范围内品牌知名度与影响力仍有限，

尚不能短时间内成为国内著名或一线白酒品牌。

256

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

老白干酒与承德乾隆醉主要销售区域集中在河北省内且在冀北、冀中地区存

在一定的竞争，但在高档、中档与低档三个层面面临来自全国性知名白酒品牌和

区域性知名白酒品牌竞争的强大竞争压力。在主要用于高端商务消费的高档产品

层面，贵州茅台、五粮液、洋河股份、泸州老窖等全国性知名白酒品牌与老白干

酒、承德乾隆醉的部分高档产品凭借良好的品牌文化、优质的产品质量及高端的

营销方式，在河北省内市场占有率较高。在日常聚饮、家庭宴会等通常选用的中

低档产品层面，借助品牌地域文化与历史积淀、广泛销售网络和产品性价比优势，

老白干酒、承德乾隆醉与其他河北省内区域性白酒企业（如河北山庄老酒股份有

限公司、刘伶醉酿酒股份有限公司、河北邯郸丛台酒业股份有限公司等）的产品

获得省内消费者的认可和接受，占据中低档白酒市场绝对份额。

本次交易后，公司把握行业深度调整期战略整合承德乾隆醉，同时释放双方

在企业文化和经营理念、品牌、销售渠道、组织和团队、财务管理等方面的协同

效应，可充分利用承德乾隆醉浓香型白酒在冀北、冀中市场较高的品牌认知度和

良好的群众消费基础，一方面通过优化市场资源配置，实现区域互补和香型互补，

进一步拓展省内中低档白酒市场覆盖程度，另一方面通过有效调整产品结构，抢

夺全国性知名白酒品牌在省内高端白酒市场的份额。本次交易不会对老白干酒或

承德乾隆醉的销售收入产生负面影响，有利于上市公司夯实存量市场、拓展增量

市场，进一步拓展和巩固省内不同区域、不同档次白酒市场的覆盖和渗透程度，

提高市场集中度和公司竞争能力，进而重塑冀酒品牌影响力，凸显公司在河北白

酒市场的龙头企业优势地位，为长期深耕河北白酒市场打下坚实基础，促进河北

省白酒市场良性互动，同时为上市公司拓展省外市场提供有力支撑，分散经营风

险。

老白干酒与承德乾隆醉主要竞争对手情况如下：

①全国性知名白酒品牌

1）贵州茅台酒股份有限公司（600519.SH）

该公司是我国酱香型白酒的典型代表，是国内白酒行业的标志性企业，主要

生产销售茅台酒。

257

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2）宜宾五粮液股份有限公司（000858.SZ）

该公司是我国大曲浓香型白酒的主要代表之一，主要产品包括五粮春、五粮

神、五粮醇等系列白酒。

3）江苏洋河酒厂股份有限公司（002304.SZ）

该公司是我国浓香型白酒的主要代表之一，主要产品包括洋河蓝色经典、双

沟珍宝坊、苏酒、洋河大曲、双沟大曲等绵柔型系列白酒。

4）泸州老窖股份有限公司（000568.SZ）

该公司是我国浓香型白酒的主要代表之一，主要产品包括国窖 1573 系列白

酒、百年泸州老窖窖龄系列白酒、泸州老窖特曲、头曲、二曲等系列白酒。

②区域性知名白酒品牌

1）河北山庄老酒股份有限公司

该公司位于河北省平泉县，成立于 2004 年，主要产品为“山庄老酒系列”、

“山庄皇家窖藏系列”等浓香型白酒，为河北省白酒影响力十强企业之一。

2）刘伶醉酿酒股份有限公司

该公司位于河北省保定市，成立于 2011 年，前身为“河北刘伶醉酒厂”，

主要产品为“千年古酒”、“一号”、“金瓷老酒”、“兄弟情”等浓香型白酒，

1979 年评为全国优质酒和河北名酒。

3）河北邯郸丛台酒业股份有限公司

该公司位于河北省邯郸市，成立于 1994 年，主要产品为“丛台酒”、“贞

元增酒”等浓香型白酒，为河北省白酒影响力十强企业之一。

（二）稳步渗透省外市场

1、上市公司现有省外市场情况

258

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

由于我国各地区的经济发展水平、交通运输条件、饮食习惯和消费偏好不同，

白酒产品均形成了较为固定的市场区域和长期客户群，具有较强的地域性，目前

尚无一家白酒生产企业在全国市场占据绝对市场份额。公司白酒产品主要销售地

集中于河北省内，近年来在进一步加大对河北市场销售力度的同时，对河北省外

市场有序拓展，2016 年公司实现河北省外销售收入 68,866.77 万元，占公司总收

入的 29.07%。公司河北省外市场拓展主要措施如下：

一是采用“研发+生产+销售”的经营模式。根据省外市场的需求，研发、生

产不同地区消费者喜爱的白酒产品，不断丰富公司的产品结构，对不同市场采取

差异化的市场销售策略；

二是优选省外经销商，布局省外经销商网络。营销部门根据相关销售区域经

销商的经济实力、仓储条件、配送能力以及市场信誉度，择优选择经销商并与之

达成经销协议，由其在一定区域内经销相关白酒产品；

三是强化品牌运作。通过大力实施品牌发展战略，加大衡水老白干酒的品牌

宣传力度，精心打造衡水老白干酒的品牌形象，不断提升"衡水"老白干酒的知名

度和美誉度，在满足市场需求的同时不断的提升公司价值。2016 年公司全国性

广告费用投入 20,427.16 万元，占公司全部广告费用的 42.81%；

四是进一步完善省外营销团队建设、激励措施。通过完善省外营销队伍的建

设及营销策略，协助经销商更好地建立及维护与分销商、消费者的关系，以市场

营销为突破口，逐步提高省外市场占有率。

2、本次交易有助于上市公司稳步渗透省外市场

本次交易完成后，公司将继续坚持以消费者为核心，深度聚焦河北省内市场，

有序开发省外市场的发展战略，依托安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵在不同区

域市场的优势和客户资源，有效整合和共享交易双方销售渠道，逐步拓展上市公

司省外市场占有率，以成为中国一流的白酒企业为目标，不断提升公司的经营效

益，最终将“衡水老白干酒”打造成为具有全国影响力和竞争力的白酒知名品牌。

（三）丰联酒业目标市场及市场占有率情况

259

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2016 年度承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵、曲阜孔府家及所属省份白酒

产量情况具体如下表所示：

单位：千升

下属公司/所属省份下属公司白酒产量所属省份白酒总产量占比

承德乾隆醉/河北省 11,898.86 223,992 5.31%

安徽文王/安徽省 7,511.95 448,889 1.67%

湖南武陵/湖南省 677.74 305,738 0.23%

曲阜孔府家/山东省 5,780.13 1,126,360 0.51%

注：上表中所属省份白酒总产量均为所属省份规模以上工业企业白酒产量。

其中，承德乾隆醉主要目标市场在冀北地区（承德、张家口等地）、冀中地

区（石家庄、保定、廊坊、沧州、邢台、衡水等地），并逐渐向冀东地区（唐山、

秦皇岛等地）、北京等地区辐射。根据承德乾隆醉 2016 年未经审计经营数据统

计，承德乾隆醉在河北省内实现销售收入 48,170.40 万元，占当期销售收入的

95.91%，其中冀北、冀中地区实现销售收入 41,963.30 万元，占当期销售收入的

83.55%。根据《承德市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》，2016 年承德市

规模以上工业企业白酒产量 33,044 千升。2016 年承德乾隆醉成品酒产量

11,898.86 千升，占承德市规模以上工业企业白酒产量 36.01%。

（四）本次收购后的产品及品牌整合计划、后续经营模式

1、业务和资源整合计划

公司将对承德乾隆醉在河北地区的业务及资源实施统一领导、统一整合，结

合其原有的管理模式及既定的发展目标并借助上市公司平台开展业务，共享经营

理念，实现产品结构、生产研发、销售渠道、品牌口碑传播等业务资源的整合，

进一步提高上市公司整体运营效率、盈利能力及核心竞争力。

同时，公司与安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵同作为白酒生产和销售企业，

在产品类型、销售区域、销售客户、技术研发等多方面都有较强的协同效应。

在产品整合方面，公司将整合安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵丰富白酒产

品线，使公司从原本以老白干香型为主扩充至涵盖浓香型、酱香型、兼香型等多

260

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

种香型产品种类，从原本以衡水老白干系列、十八酒坊系列为主扩充至涵盖文王

系列、孔府家系列以及武陵系列等多种价位产品结构。

在销售方面，公司将依托安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵在不同区域市场

的优势和客户资源，融合老白干酒的营销理念，做大做强目标公司的区域市场份

额，同时优化上市公司省外产品布局及客户结构，整合和共享销售渠道，为提升

产品市场占有率提供更大空间。

在生产研发整合方面，安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵不仅为上市公司带

来绵甜浓香型、优雅酱香型白酒酿造技术，同时在吸收富有多年生产研发经验的

安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵生产研发团队后，将进一步强化上市公司生产

研发实力。

2、资产整合计划

本次交易完成后，承德乾隆醉、安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵仍为独立

的法人企业，其资产将保持完整性和相对独立性，同时将按照上市公司管理标准，

科学制定资金使用计划，合理管控营运资产。

3、财务整合计划

本次交易完成后，上市公司将承德乾隆醉、安徽文王、曲阜孔府家和湖南武

陵纳入统一财务管理体系中，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实

现全面对接，进一步按照上市公司财务制度等规定规范承德乾隆醉、安徽文王、

曲阜孔府家和湖南武陵日常经营活动中的财务管理。

4、人员整合计划

为保证安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵的平稳过渡及充分利用原有管理团

队经验，在业绩承诺期间，安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵的总经理由交易对

方提名后董事会批准。

本次交易完成后，上市公司在实现控制承德乾隆醉、安徽文王、曲阜孔府家

和湖南武陵的同时，将保持承德乾隆醉、安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵人员

261

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

相对独立和稳定。另外，承德乾隆醉、安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵将利用

上市公司人力资源平台引进高水平的白酒行业人才，为后续发展储备高水平的管

理、研发人才。

5、机构整合计划

本次交易完成后，上市公司将通过改选董事会的方式实现控制承德乾隆醉、

安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵。在本次交易完成日起 3 个会计年度（本次交

易完成日当年为第 1 个会计年度）内，承德乾隆醉、安徽文王、曲阜孔府家和湖

南武陵董事会 3 名董事人选中由上市公司委派 2 名董事人选，交易对方共同委派

1 名董事人选，董事长与法定代表人由上市公司委派。在本次交易完成日起 3 个

会计年度（本次交易完成日当年为第 1 个会计年度）届满后，承德乾隆醉、安徽

文王、曲阜孔府家和湖南武陵董事会 3 名董事人选全部由上市公司选派。

综上所述，公司通过本次交易把握行业深度调整触底机遇并购整合承德乾隆

醉，可充分利用其在冀北、冀中市场较高的品牌认知度和良好的群众消费基础，

释放老白干酒与承德乾隆醉在企业文化和经营理念、品牌、销售渠道、组织和团

队、财务管理等方面的协同效应，实现区域互补、香型互补，提高市场集中度和

公司竞争能力，凸显公司在河北白酒市场的龙头企业优势，为长期深耕河北白酒

市场打下坚实基础，促进河北省白酒市场良性互动。同时，公司将继续坚持以消

费者为核心，深度聚焦河北省内市场，有序开发省外市场的发展战略，依托安徽

文王、曲阜孔府家和湖南武陵在不同区域市场的优势和客户资源，融合老白干酒

的营销理念，做大做强目标公司的区域市场份额，同时优化上市公司省外产品布

局及客户结构，整合和共享销售渠道，逐步加强上市公司省外市场的渗透程度，

为提升产品市场占有率提供更大空间，以成为中国一流的白酒企业为目标，不断

提升公司经营效益，最终将“衡水老白干酒”打造成为具有全国影响力和竞争力

的白酒知名品牌。

（五）本次交易后的整合风险及应对措施

本次交易完成后，上市公司的资产规模迅速扩张，产能、产品、渠道、营业

收入都大幅增加，将在资源整合、产能布局、产品体系、市场拓展、管控模式等

262

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

方面对上市公司的管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。上市公

司在本次交易完成后实现业务延伸拓展并充分发挥协同效应具有不确定性，提请

投资者注意本次交易的收购整合风险，上市公司整体运营将面临整合考验。

1、企业文化及战略规划整合风险

为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市

公司与目标公司仍需在企业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进

一步的融合。如果目标公司员工不能对上市公司企业文化和战略规划有充分的了

解，可能导致目标公司下属各酒厂在进行具体业务时对公司介绍及战略目的描述

发生错误引导，导致终端消费者对上市公司认知的偏差。

本次交易完成后，公司将及时派遣专员向目标公司提供文化培训，组织入场

参观学习，构建组织人员互通机制，使双方对彼此认知能够进一步深入，减少企

业文化及战略规划整合风险。

2、并购整合过程中的协同及核心人员流失风险

公司收购目标公司后必须要实现经营、管理等诸多方面的协同，但管理人员

是否配备合适、管理方法是否采用得当、管理手段是否具有一致性和协调性等方

面，均存在不确定性。本次交易完成后，上市公司如不能采取有效的办法使人力、

物力、财力等优势资源达到互补，不能使各项资源真正有机结合，不能实现规模

经济和经验的共享补充，将造成并购整合后的不协同风险。

上市公司及目标公司所属的白酒行业，对专业人才有较高的需求，白酒业务

的开拓和发展依赖于具有丰富经验的市场开拓人才、生产技术人员和酒体研发人

才。如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给目标公司经营活动带来

较大的冲击，进而影响目标公司销售收入及市场份额。

综上所述，本次交易完成后，承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵及曲阜孔府

家仍由目前主要经营团队负责运营，同时公司委派人员加强对目标公司财务、人

力、业务的控制，且公司委派董事人数在承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵及曲

263

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

阜孔府家董事会席位中占多数，最大程度地降低并购后协同作用缺失及核心人员

流失的风险。

264

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第九章风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于公司关于本次重组报告

书的董事会和股东大会审议通过、国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准

等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定

性，因此，本次交易存在审批风险。

（二）本次交易可能被暂停或终止的风险

本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发

出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被

取消；尽管本公司已经按照相关法律法规制定了保密措施并严格参照执行，但在

本次交易过程中，仍存在因公司异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂

停、中止或取消的可能；在本次交易过程中，交易各方可能需根据后续审计、评

估工作进展和中国证监会等监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法

就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能；如果交易对方存

在不履行本次交易合同相关义务的违约情形，也可能导致本次交易被暂停、终止

或取消。其他无法预见的事项亦可能导致本次交易被暂停、终止或取消。

（三）标的资产预估值增幅较大的风险

本次交易中标的资产交易作价将以具有证券期货业务资格的评估机构出具

的、并经衡水市财政局备案的评估报告评估结果为基础，由交易双方协商确定。

截至本预案签署日，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对丰联酒业 100%

股权价值进行了预估，并以收益法评估结果作为预估结论。以 2017 年 2 月 28 日

为评估基准日，本次交易拟购买资产的预估值为 139,900.00 万元，较拟购买资产

账面价值 44,350.34 万元，增值 95,549.66 元，增值率为 215.44%。

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老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评

估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况，初步确定的标的资产的预估值

较账面净资产增值较高。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环

境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完

成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的价值实现。因

此特别提请投资者关注本预案中对采用收益法预估之原因、评估机构对于评估假

设前提的合理性、预期未来收入、折现率等重要预估参数取值合理性的相关分析，

关注标的资产的估值风险。

（四）商誉减值风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合

并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认

为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每会计年末进行减值测试。

本次交易对价虽然经交易各方综合丰联酒业核心技术能力、竞争优势、良好

的发展前景等因素友好协商确定，但目标公司预估值增值率较高，交易对价高于

被购买方可辨认净资产公允价值份额。本次交易完成后，上市公司合并资产负债

表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉

不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。如果丰联酒业未来经

营状况恶化或不达预期，将存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成

不利影响，提请投资者注意上述风险。

（五）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的

风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预

案涉及资产的评估价值均为预估值。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描

述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资

格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。

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老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本次

交易涉及资产进行审计、评估工作。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果

将在《报告书（草案）》予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交易

方案。鉴于以上原因，本预案披露的财务数据、资产评估数据可能与最终的审计

和评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。

（六）标的资产承诺业绩无法实现的风险

根据《业绩承诺及补偿框架协议》，交易对方承诺丰联酒业 2017 年度实现

的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于 6,676.60 万元，2018 年

度、2019 年度除承德乾隆醉外丰联酒业实现的扣除非经常性损益后归属于母公

司股东净利润分别不低于 4,687.12 万元、7,024.39 万元。鉴于标的资产的审计和

评估工作尚未完成，双方同意，最终的承诺利润数将以具有证券从业资格的评估

机构正式出具的资产评估报告为依据，由双方另行协商确定并签署协议。经上市

公司与业绩承诺方协商一致，目标公司业绩承诺期内各年度经审计的扣除非经常

性损益后归属于母公司的净利润为实际净利润数。在计算实际利润数时，不考虑

目标公司因收购承德乾隆醉、安徽文王、曲阜孔府家及湖南武陵产生的可辨认资

产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响。

上述业绩承诺系业绩承诺方基于丰联酒业目前经营能力和未来发展前景做

出的综合判断，但若出现宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争加剧等情况，

丰联酒业经营业绩能否达到承诺业绩存在不确定性，因此本次交易存在承诺期内

目标公司实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。

（七）业绩补偿承诺不足或实施的违约风险

根据上市公司与本次交易业绩承诺方佳沃集团、君和聚力签署的《业绩承诺

及补偿框架协议》，双方约定在计算目标公司在业绩承诺期间累计实现的扣除非

经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数时，不考虑目标公司因收购承德

乾隆醉、安徽文王、曲阜孔府家及湖南武陵产生的可辨认资产评估增值的摊销及