证券代码：600559 股票简称：老白干酒 编号：2017-040
河北衡水老白干酒业股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北衡水老白干酒业股份有限公司第六届董事会第六次会议于 2017
年 11 月 6 日上午 9 时在公司十三楼会议室以现场与通讯表决相结合的方
式召开，本次会议召开前，公司已于 2017 年 10 月 25 日以书面或邮件方
式发出会议通知和会议资料。公司董事均收到会议通知和会议资料，知
悉本次会议的审议事项。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议召开
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘彦龙先生
主持，监事及高级管理人员列席了会议。与会董事经过认真审议，通过
了以下决议：
一、《关于继续推进公司重大资产重组的议案》
2017 年 4 月 20 日，公司召开的第六届董事会第三次会议审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的方案的议案》及其他相关议案，公司拟发行股份及支付现金购买佳沃
集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企业(有限合伙)、汤捷、方焰、
谭小林持有的丰联酒业控股集团有限公司(以下简称“丰联酒业”)100%
股 权 ， 上 述 事 项 已 于 2017 年 4 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》进行了披露。
根据第六届董事会第三次会议审议通过的《关于公司发行股份及支
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付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，本次购买资
产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告
日，即第六届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、
前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表
所示：
单位：元/股
股票交易均价计
交易均价 交易均价的 90%
算区间
前 20 个交易日 23.18 20.86
前 60 个交易日 24.40 21.96
前 120 个交易日 24.40 21.96
注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个
交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业公司估值水平基础上，对标的
资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，
公司通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，为 20.86 元/股。若公
司在第六届董事会第三次会议决议公告日至本次发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行数量
也随之进行调整。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条的
规定，“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内
未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股
份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准
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日。”因此，公司董事会同意以第六届董事会第六次会议决议公告日作为
定价基准日继续推进上述重大资产重组，本次购买资产股份发行价格确
定为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，为 20.86 元/
股。鉴于公司于 2017 年 6 月 29 日召开的 2016 年度股东大会审议通过的
《2016 年度公司利润分配方案》，以 2016 年 12 月 31 日总股本
438,060,173 股为基数向全体股东每 1 股派现金 0.15 元（含税），共计
分配现金股利 65,709,025.95 元，上述利润分配已于 2017 年 7 月 21 日
实施完毕。因此，与会董事一致同意本次购买资产股份发行价格调整为
20.71 元/股。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对本议案发表了独立意见认为：本议案在提交本次董事会
会议审议前已经独立董事事先认可。独立董事一致同意公司继续推进本
次重大资产重组相关事项，同时提请公司合法、合规的推进本次重大资
产重组相关工作，履行相关信息披露义务。
特此公告。
河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会
2017 年 11 月 8 日
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