股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临 2017-046
会稽山绍兴酒股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议
于 2017 年 11 月 6 日以现场表决方式召开。会议通知于 2017 年 11 月 2 日以电子
邮件、电话和专人送达等方式提交各位董事。本次会议应表决董事 9 名，实际参
与表决董事 9 名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况进行
逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可
转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》。
公司本次公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转换公司债券”或“可
转债”）的发行方案具体如下：
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不
超过人民币 73,500 万元（含），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在
上述额度范围内确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可
转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为： ；
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权
公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
则转股价格相应调整。具体调整办法如下：
送红股或转增股本： ；
增发新股或配股： ；
上述两项同时进行： ；
派发现金股利： ；
上述三项同时进行： 。
其中： 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率， 为该次
增发新股率或配股率， 为该次增发新股价或配股价， 为该次每股派送现金股
利， 为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当
时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的
有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额
及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满 5 个交易日内，公司将赎回未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据届时市场情况与保荐人（主承销商）
协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个
交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（12）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（13）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当
期股利。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（14）发行方式及发行对象
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配
售部分）采用中国证监会认可的方式发行，认购不足部分由主承销商包销。本次
可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法
规禁止者除外）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（15）向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并
在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用中
国证监会认可的方式发行，余额由主承销商包销。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（16）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
（2）根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集
债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散、重整或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总
额 10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（7）公司提出债务重组方案的；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（17）本次募集资金用途及实施方式
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 73,500.00 万元，募集资金
扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
收购绍兴咸亨食品股份有限公司 100%股份 73,502.00 73,500.00
合 计 73,502.00 73,500.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公
司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或
其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（18）担保事项
本次发行的可转换公司债不提供担保。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（19）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（20）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（21）本次发行可转换债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起 12 个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会稽山绍兴
酒股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的预案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公开发
行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议《关于收购咸亨股份并签署<关于绍兴咸亨食品股份有限公司之附生
效条件的股份转让协议>的议案》
根据本次公开发行 A 股可转换公司债券的发行方案，公司本次公开发行可转
换公司债券全部募集资金将用于收购绍兴咸亨食品股份有限公司 100%股份，股
份收购价格总额为 73,502 万元。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于募集资
金收购股权的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为公司本次发行可转换公司债券的募集资金用于收购绍兴咸亨食品股份有
限公司 100%股权之目的，公司聘请坤元资产评估有限公司对本次发行可转换公
司债券募集资金拟收购的绍兴咸亨食品股份有限公司进行了评估，以 2017 年 9
月 30 日为基准日出具了的《资产评估报告》。
公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性等问题进行讨论，认为：
A.评估机构的独立性
坤元资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估
资格证书，具有从事评估工作的专业资质。坤元资产评估有限公司及其经办评估
师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现
实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
B.评估假设前提的合理性
上述各项评估的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市
场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
C.评估定价的公允性
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评
估目的的相关性一致，评估结果作为定价依据具有公允性。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会稽山绍兴
酒股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议《关于<2017 年 1-9 月内部控制评价报告>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017 年 1-9
月内部控制评价报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填
补措施及相关主体承诺的议案》
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等的相
关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公开发
行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的
公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议《关于制定<未来三年（2018-2020 年）股东回报规划>的议案》
根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关规定的要求，为明确公司对股
东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加
利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公
司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定未来三年股东回报规
划。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年
（2018-2020 年）股东回报规划》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议《关于制定公司<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会稽山绍兴
酒股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司
债券相关事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况
确定本次发行的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在符合
相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下
事项：
（1）授权公司董事会制定和实施本次公开发行可转换公司债券的具体方案，
包括：在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的
权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、设立募集资金专户、
签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）如有关法律、法规、规范性文件发生变化、监管部门对于发行可转换
公司债券的政策发生变化、市场条件发生变化或证券监管部门要求等（但有关法
律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），授权董事会对本次
发行的具体发行方案等相关事项进行相应修订、调整和补充；
（3）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，授权董事会根据有关部
门对具体项目的审核、相关市场条件变化、本次发行募集资金投资项目实际进度
及实际资金需求等因素综合判断调整或决定募集资金的具体使用安排。根据项目
实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行实施本次发行
募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换。根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（4）授权董事会决定聘请相关专业服务机构，办理本次发行及上市申报等
事宜。根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（5）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行过程中
发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相
关的股权转让协议、其他与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、
以及对前述协议的补充协议等；
（6）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（7）授权董事会就本次发行有关事宜向证券交易所、证券登记结算机构办
理审批、登记、备案、核准、上市等手续；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
（9）在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最
新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步
分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东
即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10）办理与本次发行有关的其他事项；
（11）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》
同意于 2017 年 11 月 24 日召开 2017 年第一次临时股东大会。具体内容详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司 2017 年第一次
临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述第 1、2、3、4、5、6、7、9、10、11、12 项议案需提交公司 2017 年第
一次临时股东大会审议。
特此公告。
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一七年十一月八日
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