神州易桥：关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告_股票频道

证券代码：000606 证券简称：神州易桥公告编号：2017-148

神州易桥信息服务股份有限公司

关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

神州易桥信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 9 月 30 日

披露了《神州易桥信息服务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》

（以下简称“《重组报告书》”或“《报告书》”），并于 2017 年 10 月 19 日收到深

圳证券交易所出具的《关于对神州易桥信息服务股份有限公司的重组问询函》非

许可类重组问询函[2017]第 20 号，以下简称“《问询函》”）。

公司根据《问询函》的要求对《报告书》进行了相应补充和完善，现结合《问

询函》的相关内容就《报告书》的修订情况逐一进行如下说明：

1、根据问询函（一）关于交易方案第 1 题“（1）说明标的公司欠款形成的

主要原因、时间及金额；（2）说明股权交割完成后，交易标的对公司的欠款是否

形成大股东对公司的非经营性资金占用，是否应进行调整；（3）说明标的公司自

2017 年 9 月 1 日至股权交割日期间发生的对公司的后续欠款的原因和预计金额”

的要求，公司董事会在《重组报告书》“重大事项提示”之“二、标的资产的资

产评估及作价情况”与“三、本次重组的支付方式”处进行了补充披露。

2、根据问询函（一）关于交易方案第 2 题“公司控股股东天津泰达的二级

子公司西藏华毓创业投资管理有限公司已于 2017 年 5 月 13 日发布了减持神州易

桥股份的预披露公告。请你公司补充披露预披露公告的主要内容，包括减持金额

和期间，目前的减持进展，股票停牌时间对预披露减持期间的影响，是否进行相

应调整。（2）报告书未明确天津泰达及其一致行动人的其他减持计划，仅原则表

示如果减持，将根据相关规则规定操作。请你公司进行补充披露，明确减持计划”

的要求，公司董事会在《重组报告书》“重大事项提示”之“九、公司控股股东

及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、

监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”处

进行了补充披露。

3、根据问询函（一）关于交易方案第 3 题“请你公司补充披露本次重大资

产出售涉及的会计处理、上述会计处理的准则依据，本次重组完成后，交易标的

当年财务数据对公司 2017 年度财务报表的影响、本次交易对公司 2017 年损益的

影响”的要求，公司董事会在《重组报告书》“第八章上市公司董事会关于本次

交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能

力、未来发展前景的影响讨论与分析”之“（三）本次交易对上市公司财务指标

和非财务指标的影响”之“1、本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标

的影响分析”处进行了补充披露。

4、根据问询函（一）关于交易方案第 4 题“按照 26 号准则第十一条，在重

大事项提示中，补充披露本次重组的支付方式、对中小投资者保护的安排”的要

求，公司董事会在《重组报告书》“重大事项提示”之“三、本次重组的支付方

式”与“八、本次重组对中小投资者合法权益保护的相关安排”进行了补充披露。

5、根据问询函（二）关于交易各方第 1 题“请你公司补充披露控股股东为

天津泰达而非连良桂的原因；请你公司补充披露天津泰达各股东之间的关联关系”

的要求，公司董事会在《重组报告书》“第二章上市公司基本情况”之“七、上

市公司控股股东及实际控制人情况”之“（二）公司股权控制结构关系”进行了

补充披露。

6、根据问询函（二）关于交易各方第 2 题“（1）补充披露上市公司最近六

十个月的控制权变动情况，尤其是变动时点和原因，说明在报告书显示天津泰达

于 2013 年 8 月和 2014 年 7 月进行股权转让的历史沿革下，公司认定实际控制权

于 2014 年 4 月发生变更的原因；（2）补充披露上市公司最近三年受到的行政处

罚或刑事处罚情况及对本次重组的影响，上市公司控股股东、实际控制人最近十

二个月是否受到证券交易所公开谴责及存在其他重大失信情况”的要求，公司董

事会在《重组报告书》“第二章上市公司基本情况”之“三、上市公司最近六十

个月控制权变动情况”与“八、最近三年合法合规情况”处进行了补充披露。

7、根据问询函（二）关于交易各方第 3 题“按照 26 号准则第十五条第一项，

补充披露交易对方控股股东最近三年注册资本变化情况、最近两年主要财务指标、

最近一年简要财务报表并注明是否经审计；比照 26 号准则第十五条第六项、第

七项，补充披露天津泰达及其主要管理人员处罚及诚信情况，是否为失信被执行

人”的要求，公司董事会在《重组报告书》“第三章交易对方基本情况”之“二、

交易对方控股股东基本情况”之“3、最近三年注册资本变化情况”、“4、最近两

年主要财务指标”与“8、天津泰达及其主要管理人员最近五年的处罚、诚信情

况”处进行了补充披露。

8、根据问询函（三）关于交易标的及其评估问题第 1 题“针对交易标的业

绩亏损收窄的情况向投资者进行特别提示”的要求，公司董事会在《重组报告书》

“重大风险提示”之“九、标的公司业绩波动的风险”与“第十一章本次交易

风险因素”之“九、标的公司业绩波动的风险”处进行了补充披露。

9、根据问询函（三）关于交易标的及其评估问题第 2 题“交易标的之一明

胶有限收到西宁经济技术开发区环境保护和安全生产监督管理局下发的《查封

(扣押)决定书》。该等情况未在第四章交易标的基本情况中披露，请你公司补充

披露”的要求，公司董事会在《重组报告书》第四章交易标的基本情况”之“一、

明胶有限”之“（八）交易标的所涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况”处进

行了补充披露。

10、根据问询函（三）关于交易标的及其评估问题第 3 题“明胶有限采取资

产基础法的评估过程中，对土地使用权采用了成本逼近法、基准地价法进行评估，

并采用了基准地价法的评估结果。请你公司按照《资产评估准则——不动产》第

三十三条的规定，补充披露基准地价法的具体过程，与基准地价内涵的差异、调

整内容和具体修正参数。请你公司按照《主板信息披露业务备忘录第 6 号—资产

评估相关事宜》（以下简称“评估备忘录”）的要求，补充披露标的资产的评估过

程及其相关参数选择和依据，特别是营业收入、成本费用的预测过程和依据情况，

折现率选取的过程和依据”的要求，公司董事会在《重组报告书》“第五章交易

标的的评估情况”之“一、明胶有限评估情况”之“（四）对标的资产评估方法

的选择及其合理性分析”之“3、资产基础法评估情况”与“4、收益法评估情况”