北京德恒律师事务所
关于
神州易桥信息服务股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
补充法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的补充法律意见
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关于神州易桥信息服务股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
补充法律意见
德恒 05F2017057-01 号
致：神州易桥信息服务股份有限公司
德恒根据与神州易桥签订的《专项法律顾问协议》，接受神州易桥的委托，
担任神州易桥本次重大资产出售暨关联交易的特聘专项法律顾问，并根据《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《上市规则》等相
关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就神州易桥重大资产出售暨关联交易，已经
出具《北京德恒律师事务所关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产出售暨
关联交易的法律意见》（编号：德恒 05F2017057 号，以下简称“《法律意见》”）。
根据深圳证券交易所于 2017 年 10 月 19 日下发的《关于对神州易桥信息服
务股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2017】第 20 号）的要
求，本所律师在对相关情况进行进一步查证的基础上，出具《北京德恒律师事务
所关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意
见》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见》的补充和修改，并构成上述法律文件不可
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分割的一部分。本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、
释义等相关内容适用于本补充法律意见。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会及深交所的有
关规定，在充分核查验证的基础上，出具补充法律意见如下:
一、反馈问询“（四）其他”之“2. 请你公司独立财务顾问、律师、
会计师和评估师根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或
本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，对公司承诺履
行情况，最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性，拟置出
资产的评估作价情况等进行专项核查并发表明确意见。”
回复意见：
经核查，本所律师认为，神州易桥本次重大资产重组不存在前一会计年度发
生业绩“变脸”、净利润下降 50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产
超过现有资产 50%的情形，不适用《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变
脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，本所律师不需
要对神州易桥承诺履行情况、最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合
规性，以及拟置出资产的评估作价情况等进行专项核查并发表明确意见。
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二、反馈问询“（四）其他”之“3. 我部关注到，公司股票停牌前“郝
立华”、“刘桂英”和“王元成”等账户存在交易，请你公司说明该等账户
是否为公司本次重组内幕信息知情人，若是，对报告书相应自查部分进行
更正披露；请中介机构按照 26 号准则第五章的规定进行核查并发表明确意
见”。
回复意见：
1.根据中国结算深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》，郝立华于自
查期间买卖神州易桥股票情况如下：
交易日期 买入／卖出 数量（股） 持股余额（股）
2017 年 5 月 15 日 买入 3,400 3,400
2017 年 5 月 22 日 卖出 3,400 0
2017 年 5 月 24 日 买入 3,500 3,500
2017 年 5 月 26 日 卖出 3,500 0
2017 年 6 月 27 日 买入 3,500 3,500
2017 年 6 月 28 日 卖出 3,500 0
根据本所律师核查并经公司确认，郝立华为神州易桥股东青海省国有资产投
资管理有限公司董事长、法定代表人，截至 2017 年 6 月 30 日，青海省国有资产
投资管理有限公司持股比例为 4.72%，非控股股东天津泰达的一致行动人，不属
于本次重大资产出售暨关联交易需要进行自查的内幕信息知情人。
郝立华已出具《关于买卖神州易桥股票的声明》，声明：本人（1）在 2017
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年 5 月 15 日、2017 年 5 月 22 日、2017 年 5 月 24 日、2017 年 5 月 26 日、2017
年 6 月 27 日、2017 年 6 月 28 日买卖神州易桥股票期间并不知悉神州易桥本次
重大资产出售事宜的筹划等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有
关人员向本人泄露相关信息，或建议买卖神州易桥股票；（2）本人目前并没有
持有神州易桥股票，此前买卖股票仅仅根据价格趋势来判断，以这种方式保持对
资本市场的敏感度，买卖操作不考虑基本面；（3）本人买卖神州易桥 3400 股和
3500 股的股票交易行为确属本人独立和正常的交易行为，没有内幕交易或操纵
市场。
2.根据中国结算深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》，刘桂英于自
查期间未发生买卖神州易桥股票的行为。
根据本所律师核查并经公司确认，刘桂英曾任神州易桥副总裁、财务部负责
人、监事会主席等职位，并于 2010 年 8 月 16 日辞职，辞职后刘桂英未在公司担
任任何职务，不属于本次重大资产出售暨关联交易需要进行自查的内幕信息知情
人。
3.根据中国结算深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》，王元成于自
查期间买卖神州易桥股票情况如下：
交易日期 买入／卖出 数量（股） 持股余额（股）
2017 年 6 月 28 日 买入 51,300 51,300
2017 年 6 月 29 日 买入 13,600 64,900
根据本所律师核查并经公司确认，王元成为拟出售标的公司明胶有限的执行
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董事、明诺胶囊的执行董事兼总经理。
根据神州易桥出具的《关于王元成买卖公司股票的声明》，声明：（1）本
公司因重大事项于 2017 年 7 月 3 日发布《关于重大事项停牌的公告》，并于 2017
年 7 月 17 日转入并发布《关于重大资产重组停牌的公告》。在 2017 年 6 月 30
日提请停牌公告前（7 月 1 日、7 月 2 日为股票休市日），除董事会秘书华彧民外，
本公司其他人员均未参与本次重大事项（标的公司资产出售）停牌的筹划；（2）
在 2017 年 6 月 30 日之前，本公司及本公司知情人员未向王元成透露本次重大事
项（标的公司资产出售）的任何相关信息，亦未建议王元成购买本公司股票。
经本所律师对神州易桥董事会秘书华彧民进行访谈，并由华彧民出具《关于
王元成买卖公司股票的声明》，声明：（1）神州易桥因重大事项于 2017 年 7
月 3 日发布《关于重大事项停牌的公告》，并于 2017 年 7 月 17 日转入并发布《关
于重大资产重组停牌的公告》。在 2017 年 6 月 30 日提请停牌公告前（7 月 1 日、
7 月 2 日为股票休市日），除本人外，神州易桥其他人员均未参与本次重大事项
（标的公司资产出售）停牌的筹划；（2）在 2017 年 6 月 30 日之前，本人未向王
元成透露本次重大事项（标的公司资产出售）的任何相关信息，亦未建议王元成
购买神州易桥股票。
经本所律师对王元成进行访谈，并由王元成出具《关于买卖神州易桥股票的
声明》，声明：本人（1）在 2017 年 6 月 28 日、2017 年 6 月 29 日买入神州易
桥股票期间并不知悉神州易桥本次重大资产出售事宜的筹划等相关事宜，也没有
知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向本人泄露相关信息，或建议买卖神州
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易桥股票；（2）买卖股票系基于公开披露的神州易桥信息，独立判断作出的决
定；（3）买卖神州易桥股票的交易行为确属独立和正常的股票交易行为，并不
构成内幕交易或操纵市场行为。
综上，本所律师认为，郝立华、刘桂英、王元成不属于《第 26 号准则》
界定的重大资产出售内幕信息知情人员；郝立华、王元成购买神州易桥股
票的行为不存在利用内幕信息进行交易的情形，不构成本次重大资产出售
的法律障碍。
本补充法律意见仅供神州易桥本次重大资产出售暨关联交易目的使
用，任何人不得用作其他目的。
本补充法律意见一式伍份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产出
售暨关联交易的补充法律意见》之签署页）
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负责人：
王 丽
承办律师：
郭卫锋
承办律师：
曹 琦
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