民生证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对神州易桥信息服务股份有限公司的重组
问询函》的核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所 2017 年 10 月 19 日向神州易桥信息服务股份有限公司出具的《关
于对神州易桥信息服务股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]
第 20 号，以下简称“《问询函》”）的要求，针对《问询函》中提及的事项，民生
证券股份有限公司作为神州易桥信息服务股份有限公司本次重大资产出售的独
立财务顾问，针对有关事项进行了核查，出具本核查意见。
（注：除特别说明外，本《问询函》回复中的词语和简称与重组报告书中的
词语和简称具有相同含义）
（一）关于交易方案
1．报告书显示，交易标的对上市公司欠款金额合计 1.54 亿元，同时显示
本次交易对价分两次支付：第一次为协议经公司董事会审议通过后约定的工作
日内，交易对方向公司支付股权转让对价金额的 60%，应向公司支付欠款金额的
60%，上述款项作为履约保证金；协议生效后，前述履约保证金自动转为交易对
方支付的相应金额的股权转让对价款及欠款偿还款；第二次为股权交割完成后
约定的工作日内，交易对方向公司支付股权转让对价剩余的 40%，向公司偿还支
付欠款剩余的 40%，同时，交易对方应向公司偿还标的公司自 2017 年 9 月 1 日
至股权交割日期间实际发生的对公司的后续欠款。请你公司：（1）说明标的公
司欠款形成的主要原因、时间及金额；（2）说明股权交割完成后，交易标的对
公司的欠款是否形成大股东对公司的非经营性资金占用，是否应进行调整；请
1
财务顾问进行核查并发表明确意见；（3）说明标的公司自 2017 年 9 月 1 日至股
权交割日期间发生的对公司的后续欠款的原因和预计金额。
（2）说明股权交割完成后，交易标的对公司的欠款是否形成大股东对公司
的非经营性资金占用，是否应进行调整；请财务顾问进行核查并发表明确意见；
（一）公司回复
1、《股权转让协议》及其《补充协议》中关于交易标的对公司的欠款的支
付方式说明
根据公司与湖北宜景、湖北盛木、深圳德木签署的《股权转让协议》及其《补
充协议》，交易标的对公司的欠款分两次支付：1）本协议经公司董事会审议通过
后 7 个工作日内，交易对方应向公司支付欠款金额的 60%，上述款项作为履约保
证金；本协议生效后，前述履约保证金自动转为交易对方支付的相应金额的欠款
偿还款；2）公司股东大会通过后至股权交割日之前，由交易对方支付完成交易
标的对公司的欠款剩余的 40%，同时，交易对方应向公司偿还标的公司自 2017
年 9 月 1 日至股权交割日期间实际发生的对公司的后续欠款。
根据公司与深圳树泰签署的《股权转让协议》及其《补充协议》，交易标的
对公司的欠款分两次支付：1）本协议经公司董事会审议通过后 14 个工作日内，
交易对方应向应向公司支付欠款金额的 60%，上述款项作为履约保证金；本协议
生效后，前述履约保证金自动转为交易对方支付的相应金额的欠款偿还款；2）
公司股东大会通过后至交易标的股权交割日之前，交易对方须支付完成交易标的
对公司欠款金额剩余的 40%，同时，交易对方应向公司偿还标的公司自 2017 年
9 月 1 日至股权交割日期间实际发生的对公司的后续欠款。
以上内容，已经在《重组报告书》“重大事项提示”之“三、本次重组的支
付方式”进行了披露。
2、交易对方支付上述欠款的金额和进展情况
2
截至本回复出具日，4 个交易对方湖北宜景、湖北盛木、深圳德木与深圳树
泰如实履行了《股权转让协议》，已分别按照《股权转让协议》的约定向公司支
付了相应欠款金额的 60%，合计 9,256.16 万元，其中：收到湖北宜景 5,973.33
万元，收到湖北盛木 591.19 万元，收到深圳德木 1,211.09 万元，收到深圳树泰
1,480.56 万元。
以上内容，公司已经在《重组报告书》“重大事项提示”之“二、标的资产
的资产评估及作价情况”作了补充披露。
3、公司与交易对方签订了《补充协议》，对欠款支付时间向前进行了调整，
股权交割完成后，交易标的对公司不存在欠款，不会形成大股东对公司的非经
营性资金占用。
截至本问询函回复出具日，4 个交易对方已认真履行了协议约定，并按照协
议约定及时、足额支付了本次交易对价应支付的相应款项，公司已如数收到交易
对方支付的交易标的对公司的欠款金额的 60%。接下来，交易对方仍将严格按照
协议规定的付款进度和付款金额，认真履行双方协议的约定。根据公司与交易对
方签订的《补充协议》，在股东大会通过后至股权交割日前，交易对方将按照《补
充协议》的约定，支付其对公司欠款金额剩余的 40%，同时，交易对方应向公司
偿还标的公司自 2017 年 9 月 1 日至股权交割日期间实际发生的对公司的后续欠
款。
本次交易的交易对方均为公司控股股东天津泰达的全资子公司，天津泰达资
产实力雄厚，具有履约能力，在股东大会通过后至股权交割日前，根据《补充协
议》约定的付款进度和金额，公司将收到全部欠款。因此，股权交割完成后，不
会形成大股东对公司的非经营性资金占用。
以上内容，公司已经在《重组报告书》“重大事项提示”之“三、本次重组
的支付方式”作了补充披露。
（二）独立财务顾问核查并发表明确意见
3
本次重组的独立财务顾问核查了公司与交易对方签订的《股权转让协议》及
后续签订的对应的《补充协议》、交易对方的支付凭证等文件。经核查，独立财
务顾问认为：本次交易的交易对方均为公司控股股东天津泰达的全资子公司，天
津泰达资产实力雄厚，具有履约能力。截至目前，各交易对方都已经按照协议约
定，及时、足额履行了欠款支付义务，公司也收到了交易对方对应金额的款项。
根据公司与交易对方签订的《补充协议》，股权交割完成后，交易标的对公司将
不存在应付未付的欠款，因此，不会形成大股东对公司的非经营性资金占用。
3．本次交易的影响。（1）报告书显示，交易标的在评估基准日（即 6 月 30
日）至股权交割日产生的损益由交易对方承担并享有，本次标的资产的交易对
价不因过渡期间损益进行任何调整。请你公司补充披露本次重大资产出售涉及
的会计处理、上述会计处理的准则依据，本次重组完成后，交易标的当年财务
数据对公司 2017 年度财务报表的影响、本次交易对公司 2017 年损益的影响。
要求会计师核查并发表明确意见。（2）请你公司说明本次交易是否有利于增强
上市公司持续经营能力、是否可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务、是否符合《重组办法》第十一条第（五）项的要求。请财务顾
问进行核查并发表明确意见。
（2）请你公司说明本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力、是否
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务、是否符合《重
组办法》第十一条第（五）项的要求。请财务顾问进行核查并发表明确意见。
（一）公司回复
公司传统制造业务增速放缓，市场竞争压力日趋激烈，产量及销售收入下降，
明胶系列产品、胶原蛋白肠衣等产品持续亏损，硬胶囊产品业绩波动较大，严重
拖累了上市公司经营业绩。公司拟通过本次交易出售持续亏损的传统资产，剥离
4
传统制造业务，专注于发展盈利能力较好的企业互联网服务业务，以“连锁化”
和“互联网化”的 O2O 模式为中小微企业提供全程孵化、一站式综合服务，实现
产业转型发展的战略。
因此，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不会导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务，符合《重组办法》第十一条第（五）项
的要求。
（二）财务顾问进行核查并发表明确意见
《重组办法》第十一条第（五）项规定：有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。经
核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不会导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务，符合《重组办法》第十
一条第（五）项的要求。
（二）关于交易各方
1．上市公司控股股东认定问题。（1）报告书显示，天津泰达为上市公司的
控股股东，其通过直接持股和全资子公司间接持股的方式，合计拥有公司 8.24%
的股权；连良桂为公司的第一大股东，直接间接合计持有公司 17.03%的股权；
连良桂与天津泰达为一致行动人。请你公司补充披露控股股东为天津泰达而非
连良桂的原因。（2）天津泰达的二级子公司西藏华毓创业投资管理有限公司已
于 2017 年 5 月 13 日发布了减持神州易桥股份的预披露公告，请你公司说明本
次减持完成后天津泰达直接间接合计持股比例，在合计持股比例低于 5%的情况
下是否仍能认定为控股股东；请财务顾问进行核查并发表明确意见。（3）截止
本报告出具日，天津泰达有 23 名股东，报告书披露：“根据天津泰达提供的天
津泰达股东出具的《无一致行动人关系承诺函》，天津泰达股东之间不存在通过
5
协议、合作、关联方关系或者其他安排与任何其他股东存在一致行动的情形。”
请你公司补充披露天津泰达各股东之间的关联关系，请财务顾问对天津泰达各
股东的关联关系和一致行动关系进行核查并发表明确意见。
（2）天津泰达的二级子公司西藏华毓创业投资管理有限公司已于 2017 年 5
月 13 日发布了减持神州易桥股份的预披露公告，请你公司说明本次减持完成后
天津泰达直接间接合计持股比例，在合计持股比例低于 5%的情况下是否仍能认
定为控股股东；请财务顾问进行核查并发表明确意见。
（一）公司回复
根据西藏华毓最新出具的声明与承诺，西藏华毓在原公告的减持期间，通过
大宗交易或集中竞价交易方式减持公司股份不超过公司股份总数的 3%，且自上
述减持期间截止日后的六个月内，即从 2017 年 12 月 8 日至 2018 年 5 月 8 日期
间，西藏华毓不再减持神州易桥股份。同时，根据天津泰达、新疆泰达、连良桂
先生最新出具的承诺，天津泰达、新疆泰达、连良桂先生在本次神州易桥股票复
牌之日起 6 个月内无任何股份减持计划。
综上，即使西藏华毓将其持有的神州易桥 3%的股权全部减持，天津泰达直
接、间接方式以及通过与连良桂的一致行动关系，将合计持有神州易桥 24.79%
的股份，天津泰达所合并持有控制的股份仍超过神州易桥的其他股东，仍为神州
易桥的控股股东。
（二）独立财务顾问核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问认为：即使西藏华毓将其持有的神州易桥 3%的股权
全部减持，天津泰达直接、间接方式以及通过与连良桂的一致行动关系，将合计
持有神州易桥 24.79%的股份，天津泰达所合并持有控制的股份仍超过神州易桥
的其他股东，仍为神州易桥的控股股东。
（3）截止本报告出具日，天津泰达有 23 名股东，报告书披露：“根据天津
6
泰达提供的天津泰达股东出具的《无一致行动人关系承诺函》，天津泰达股东之
间不存在通过协议、合作、关联方关系或者其他安排与任何其他股东存在一致
行动的情形。”请你公司补充披露天津泰达各股东之间的关联关系，请财务顾问
对天津泰达各股东的关联关系和一致行动关系进行核查并发表明确意见。
（一）公司回复
公司已经在《重组报告书》“第二章 上市公司基本情况”之“七、上市公司
控股股东及实际控制人情况”之“（二）公司股权控制结构关系”补充披露如下
内容：
“目前，天津泰达的股权结构如下表所示：
股东名称 持股数量（股） 比例
1 天津泰达科技发展集团有限公司 222,710,000 20.45%
2 天津滨海浙商投资集团有限公司 175,663,200 16.13%
3 浙江隆北实业有限公司 158,336,800 14.54%
4 西宁金融控股有限公司 97,080,000 8.91%
5 中盛汇普（天津）投资管理有限公司 60,905,767 5.59%
6 马德华 42,482,689 3.90%
7 吴天威 35,758,204 3.28%
8 天津津滨发展股份有限公司 35,000,000 3.21%
9 青海开创融资租赁有限公司 32,370,000 2.97%
10 烟台城智投资管理有限公司 32,360,366 2.97%
宁波鼎锋明道汇信投资合伙企业(有限合
11 32,360,366 2.97%
伙)
12 四川雷天投资有限公司 25,888,293 2.38%
13 天津泰达投资控股有限公司 25,000,000 2.30%
14 北方国际信托股份有限公司 25,000,000 2.30%
15 西藏云巅科技发展有限责任公司 20,000,000 1.84%
16 天津滨海联投控股有限公司 17,076,436 1.57%
17 何双双 16,375,380 1.50%
18 北京金宜资产管理有限公司 12,500,000 1.15%
7
19 王艳 6,510,096 0.560%
20 傅领岭 6,472,073 0.59%
21 杨怡 3,236,037 0.30%
22 杨金波 3,104,880 0.29%
23 孙欣 3,074,235 0.28%
合计 1,089,264,822 100.00%
目前天津泰达共有 23 名股东，其中：天津泰达投资控股有限公司持有天津
津滨发展股份有限公司 2.01%的股份；天津泰达投资控股有限公司持有北方国际
信托股份有限公司 32.33%的股份，除上述股东间存在的关联关系外，公司其他
股东之间不存在关联关系。
天津泰达 23 名股东出具的《承诺函》，承诺其与天津泰达其他股东之间不存
在通过协议、合作或者其他安排与任何其他股东存在一致行动的情形。”
（二）独立财务顾问核查并发表明确意见
独立财务顾问核查了天津泰达各股东的工商资料及出具的《承诺函》，经核
查，独立财务顾问认为：（1）天津泰达目前 23 名股东中，除了天津泰达投资控
股有限公司持有天津津滨发展股份有限公司 2.01%的股份，天津泰达投资控股有
限公司持有北方国际信托股份有限公司 32.33%的股份外，天津泰达其他各股东
之间不存在关联关系；（2）天津泰达各股东之间不存在通过协议、合作或者其他
安排与任何其他股东存在一致行动的情形。
2．按照 26 号准则第十四条，（1）补充披露上市公司最近六十个月的控制
权变动情况，尤其是变动时点和原因，说明在报告书显示天津泰达于 2013 年 8
月和 2014 年 7 月进行股权转让的历史沿革下，公司认定实际控制权于 2014 年 4
月发生变更的原因，请财务顾问进行核查并发表明确意见；（2）补充披露上市
公司最近三年受到的行政处罚或刑事处罚情况及对本次重组的影响，上市公司
控股股东、实际控制人最近十二个月是否受到证券交易所公开谴责及存在其他
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重大失信情况。
（1）补充披露上市公司最近六十个月的控制权变动情况，尤其是变动时点
和原因，说明在报告书显示天津泰达于 2013 年 8 月和 2014 年 7 月进行股权转
让的历史沿革下，公司认定实际控制权于 2014 年 4 月发生变更的原因，请财务
顾问进行核查并发表明确意见；
（一）公司回复
公司已经在《重组报告书》“第二章 上市公司基本情况”之“三、上市公司
最近六十个月控股权变动情况”补充披露如下内容：
“公司近六十个月控股股东未发生过变化，均为天津泰达；天津泰达近六十
个月控制权发生过变化，实际控制人由天津经济技术开发区管委会变更为无实际
控制人，因此，公司近六十个月控制权发生过变化，由天津经济技术开发区管委
会变更为无实际控制人。
上市公司及天津泰达控制权变化过程如下：
1、天津泰达股权结构变化
2013 年 8 月前，天津泰达科技发展集团有限公司（“泰达集团”）持有天
津泰达 70.14%股权，为天津泰达控股股东，天津经济技术开发区管委会为泰达
集团的实际控制人。
2013 年 8 月，泰达集团通过天津产权交易中心公开挂牌转让的其持有天津
泰达 21.94%的股权，天津滨海浙商投资集团有限公司、浙江隆北实业有限公司、
天津国际名众控股有限公司摘牌受让上述股权并对天津泰达进行增资。本次转让
和增资完成后，泰达集团所持天津泰达的股权比例变更为 30.22%，第二至第四
大股东的持股比例分别为 24.46%、16.2%、10.39%。在股权关系上，泰达集团已
失去对天津泰达的控制权。
2013 年 8 月，天津泰达收到国务院国资委《关于天津泰达科技风险投资股
9
份有限公司所持上市公司股份性质变更有关问题的批复》：本次泰达股权转让及
增资扩股完成后，天津泰达不再符合国有股东界定的条件。天津泰达企业性质已
由国有法人变更为境内一般法人。
综上，至 2013 年 8 月，天津泰达变更为无实际控制人。
2、对上市公司董事会控制权的变化情况
2014 年 4 月 29 日，连良桂被选举为上市公司董事长。同日，上市公司发布
《关于公司无实际控制人的提示性公告》，确认“公司自 2014 年 4 月 30 日起，
控制权关系变更为无实际控制人；公司第一大股东仍为天津泰达，并继续履行控
股股东的职责”。
根据上述公告内容，连良桂系天津泰达的民营股东天津滨海浙商投资集团有
限公司的实际控制人，并不代表天津泰达的国资股东泰达集团的利益，因此，泰
达集团已无法实现对上市公司董事会的支配。
综上，天津经济技术开发区管委会及泰达集团于 2013 年 8 月起失去在股权
关系上对上市公司的控制权；于 2014 年 4 月 30 日起失去对上市公司董事会的支
配权，自 2014 年 4 月 30 日起，上市公司变更为无实际控制人。”
（二）独立财务顾问进行核查并发表明确意见
独立财务顾问查阅了公司及天津泰达的工商档案、公司关于控股股东和实际
控制人变更的相关公告、证监会反馈问题的相关回复等文件，以核查公司和天津
泰达的股权变化过程、公司董事会成员变化情况等情形。经核查，独立财务顾问
认为：天津经济技术开发区管委会及泰达集团于 2013 年 8 月起失去在股权关系
上对上市公司的控制权；于 2014 年 4 月 30 日起失去对上市公司董事会的支配权。
因此，自 2014 年 4 月 30 日起，上市公司变更为无实际控制人。
（三）关于交易标的及其评估问题
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2．报告书第五章评估情况部分显示，交易标的之一明胶有限收到西宁经济
技术开发区环境保护和安全生产监督管理局下发的《查封(扣押)决定书》。（1）
该等情况未在第四章交易标的基本情况中披露，请你公司补充披露；（2）请你
公司再次核查所有交易标的截至目前是否存在已完结或可预见的行政处罚案件，
可能涉及的处罚金额，本次交易对承担主体的安排；请财务顾问进行核查并发
表意见。
（2）请你公司再次核查所有交易标的截至目前是否存在已完结或可预见的
行政处罚案件，可能涉及的处罚金额，本次交易对承担主体的安排；请财务顾
问进行核查并发表意见。
（一）公司回复
1、交易标的截至目前是否存在已完结或可预见的行政处罚案件的情形
经核查，截止本问询函回复出具日，四个交易标的中，除了明胶有限在报告
期内受到过环保方面的行政处罚（已在重组报告书中进行了详细披露）外，不存
在已完结或可预见的其他行政处罚案件，不存在可预见的处罚金额。
2、对于可能涉及的处罚金额，本次交易对承担主体的安排
交易标的若因其他不可预见的特殊情况出现行政处罚，对于交易标的可能涉
及的处罚金额，交易双方已经约定：在股权交割日之前发生的违法违规行为导致
的行政处罚且产生罚款的，相应罚款则由上市公司承担；在股权交割日之后发生
的违法违规行为导致的行政处罚且产生罚款的，则相应罚款由交易对方来承担。
（二）独立财务顾问核查并发表意见
经核查，独立财务顾问认为：交易标的除了重组报告书中已经披露的行政处
罚情况外，不存在已完结或可预见的其他行政处罚案件，不存在可预见的处罚金
额。对于交易标的可能涉及的处罚金额，交易双方已经约定：在股权交割日之前
发生的违法违规行为导致的行政处罚且产生罚款的，相应罚款则由上市公司承担；
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在股权交割日之后发生的违法违规行为导致的行政处罚且产生罚款的，则相应罚
款由交易对方来承担。
5．交易标的明洋明胶的评估情况。（1）报告书显示，明洋明胶不具备采用
市场法和收益法评估的条件，故仅采取资产基础法进行评估。请你公司说明是
否符合《重组办法》第二十条“原则上应采取两种以上的方法进行评估或者估
值”的规定；请财务顾问进行核查并发表明确意见。（2）报告书显示，明洋明
胶资产基础法评估过程中，土地使用权分别采用成本逼近法和基准地价修正法
进行评估，最终采用成本逼近法的评估结果。请你公司补充披露成本逼近法、
基准地价法的评估过程和结果（每平方米地价），尤其是基准地价法中与基准地
价内涵的差异、调整内容和具体修正参数，选取成本逼近法结果的原因。
（1）报告书显示，明洋明胶不具备采用市场法和收益法评估的条件，故仅
采取资产基础法进行评估。请你公司说明是否符合《重组办法》第二十条“原
则上应采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定；请财务顾问进行核查
并发表明确意见。
（一）公司回复
《重组办法》第二十条要求评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的
方法进行评估或者估值。根据《重组办法》的要求，在具备可行性的前提下，评
估标的应采用两种以上的方法进行评估。
根据《资产评估准则—企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估方
法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。在对明洋明胶的评估过程中，
受企业现状所限，仅有一种评估方法，即资产基础法可供采用，原因如下：
（1）由于我国目前的资本市场还不够发达，较难收集到足够数量的参考企
业或交易案例，且参考企业或交易案例所公开的市场信息、财务信息不够全面，
12
使得市场法的应用受到较大限制，因此本次对明洋明胶评估不宜采用市场法。
（2）因明洋明胶于自建成以来均因原材料（罗非鱼鱼皮）无法持续供应而
未达到满负荷运行，未能正常持续生产，期间陆续停产，近期又因该原因于 2017
年 4 月正式停产至今，至今尚无恢复生产的计划。其未来收入、成本费用无法预
测，不具备收益法评估的条件故无法采用收益法评估。
（3）由于明洋明胶资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以
被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘
查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，具备资产基础法评估操作性，
故本次评估选取资产基础法进行评估。
当评估方法选择受限，对评估标的难以采用两种评估方法进行评估时，目前，
市场也存在仅采用一种评估方法进行估值的交易案例，如玉龙股份重大资产出售、
ST 爱富重大资产出售等。
因此，对明洋明胶的评估只采用一种评估方法是合理的，符合《重组办法》
第二十条的相关规定。
（二）独立财务顾问核查并发表明确意见
独立财务顾问核查了明洋明胶的基本情况、市场案例以及《重组办法》、《资
产评估准则—企业价值》的相关规定，认为对明洋明胶的评估只采用一种评估方
法是合理的，符合《重组办法》第二十条的相关规定。
（四）其他
2. 请你公司独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关于上市公司重
大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与
解答》的规定，对公司承诺履行情况，最近三年规范运作情况、业绩真实性和
会计处理合规性，拟置出资产的评估作价情况等进行专项核查并发表明确意见。
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回复：
《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资
产情形的相关问题与解答》（以下简称“《重组相关问题与解答》”）规定与公司本
次重大资产重组的相关情形对照情况如下表所示：
《重组相关问题与解答》 是否
序号 与公司本次重组的相关情形对照
规定 适用
公司重大资产重组前一会 公司本次重大资产重组前一会计年度即 2016
1 否
计年度发生业绩“变脸” 年未发生业绩“变脸”的情况
重组前一会计年度净利润
公司 2016 年净利润为 4,117.62 万元，没有发
2 下降 50%以上（含由盈转 否
生净利润下降 50%以上或由盈转亏的情况
亏）
本次重组拟置出资产（含 12 个月内连续出售
的相关资产）的总资产为 69,338.11 万元，占
本次重组拟置出资产超过 公司总资产比例为 22.15%；
3 否
现有资产 50% 本次重组拟置出资产（含 12 个月内连续出售
的相关资产）的净资产为 32,236.32 万元，占
公司净资产比例为 11.32%
经核查，独立财务顾问认为：公司本次重大资产重组不存在前一会计年度发
生业绩“变脸”、净利润下降 50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超
过现有资产 50%的情形，不适用《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，独立财务顾问不需
要对公司承诺履行情况、最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性，
以及拟置出资产的评估作价情况等进行专项核查并发表明确意见。
3. 我部关注到，公司股票停牌前“郝立华”、“刘桂英”和“王元成”等
账户存在交易，请你公司说明该等账户是否为公司本次重组内幕信息知情人，
若是，对报告书相应自查部分进行更正披露；请中介机构按照 26 号准则第五章
的规定进行核查并发表明确意见。
（一）公司回复
1、郝立华、刘桂英和王元成的基本情况
14
郝立华曾担任过公司董事，于 2010 年 8 月辞职，辞职后未在公司担任其他
职务。目前，郝立华仅为公司股东青海省国有资产投资管理有限公司（持有公司
股权比例为 4.72%）董事长、法定代表人。郝立华不属于本次重大资产出售暨关
联交易需要进行自查的内幕信息知情人。
刘桂英曾任上市公司副总裁、财务部负责人、监事会主席等职位，于 2010
年 8 月辞职，辞职后刘桂英未在公司担任任何职务，也不持有公司任何股份。刘
桂英不属于本次重大资产出售暨关联交易需要进行自查的内幕信息知情人。
王元成曾任公司副总裁，于 2009 年 4 月辞职，目前不在上市公司担任董事、
监事、高管等职务，仅为下属子公司明胶有限的执行董事、明诺胶囊的执行董事
兼总经理。王元成不属于本次重大资产出售暨关联交易需要进行自查的内幕信息
知情人。
2、郝立华、王元成出具的承诺
郝立华出具了如下声明：“本人（1）在 2017 年 5 月 15 日、2017 年 5 月 22
日、2017 年 5 月 24 日、2017 年 5 月 26 日、2017 年 6 月 27 日、2017 年 6 月 28
日买卖神州易桥股票期间并不知悉神州易桥本次重大资产出售事宜的筹划等相
关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向本人泄露相关信息，
或建议买卖神州易桥股票；（2）目前并没有持有神州易桥股票，此前买卖股票仅
仅根据价格趋势来判断，以这种方式保持对资本市场的敏感度，买卖操作不考虑
基本面；（3）本人买卖神州易桥 3400 股和 3500 股的股票交易行为确属本人独立
和正常的交易行为，没有内幕交易或操纵市场。”
王元成出具了如下声明：“本人（1）在 2017 年 6 月 28 日、2017 年 6 月 29
日买入神州易桥股票期间并不知悉神州易桥本次重大资产出售事宜的筹划等相
关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向本人泄露相关信息，
或建议买卖神州易桥股票；（2）买卖股票系基于公开披露的神州易桥信息，独立
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判断作出的决定；（3）买卖神州易桥股票的交易行为确属独立和正常的股票交易
行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。”
3、上市公司出具的承诺函
另外，上市公司也出具了承诺：经自查，在公司本次重组的过程中，公司及
公司的董事、监事、高管对内幕信息做到了严格保密，未通过任何方式向包括郝
立华、刘桂英和王元成等人透露过本次重组的任何信息。
综上，郝立华、刘桂英和王元成不属于公司本次重组内幕信息知情人。
（二）独立财务顾问核查并发表明确意见
1、核查过程
独立财务顾问按照 26 号准则第五章的规定，对公司本次重大资产重组的内
幕信息管理、内幕信息知情人报备和相关人员股票交易情况进行了认真核查，核
查方法包括：
（1）查阅了内幕信息知情人登记表；
（2）法人盖章或个人签名的买卖上市公司股票的《自查报告》，法人和自然
人包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、
高级管理人员（或主要负责人），中介机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信
息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属；
（3）查阅了中国证券登记结算公司深圳分公司出具的内幕信息知情人交易
的《持股及股份变更查询证明》；
（4）查阅了郝立华、刘桂英、王元成的任免职公告文件；
（5）对郝立华、王元成进行了访谈；
（6）查阅了中国证券登记结算公司深圳分公司出具的郝立华、刘桂英、王
元成的《持股及股份变更查询证明》；
（7）查阅了郝立华、王元成出具的承诺；
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（8）对公司部分董事、高管进行了访谈，并查阅了公司关于本次重组内幕
信息管理出具的承诺函。
2、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
（1）郝立华、刘桂英、王元成不属于《第 26 号准则》界定的重大资产出售
内幕信息知情人员；
（2）郝立华、王元成虽然在本次重组停牌前 6 个月存在买卖公司股票的行
为，但是郝立华、王元成未参与本次重组的决策过程，并不知晓本次交易的内幕
信息，其买卖股票的行为系在未获知内幕信息的情况下、基于独立判断作出的决
定，不存在利用内幕信息进行交易的情形，不构成本次重大资产出售的法律障碍。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对神州易
桥信息服务股份有限公司的重组问询函>的核查意见》之盖章页）
民生证券股份有限公司
2017 年 11 月 6 日
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