三维通信股份有限公司
独立董事关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的
专项说明及独立意见
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）第五届董事会
第二十一次会议于 2017 年 11 月 6 日在杭州市滨江区火炬大道 581 号公司会议室
以现场和通讯表决相结合的方式召开。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，三维通信的独
立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的三维通信股份有限公
司第五届董事会第二十一次会议审议事项的所有相关文件，基于独立判断立场，
对本次事项发表以下独立意见：
一、关于三维通信股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）的独
立意见
经审核《三维通信股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》 （以
下简称“《激励计划（草案）》”）及相关材料，我们认为：
1、《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性法律文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件所规定
的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法
规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不
存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、
有效。
4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范性
法律文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授
予数量、授予日、限售期、解除限售日、解除限售条件、授予价格等事项）未违
反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、《激励计划（草案）》在制定解除限售条件相关指标时,综合考虑了公司的
历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设
定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司
而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表
现。
6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
7、公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约
束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为
公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时,本次股权激励计划解除限售业
绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司
董事、高级管理人员和核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经
营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
8、公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公
司及全体股东利益。
综上所述，我们一致同意公司 2017 年限制性股票激励计划。
二、关于放弃海卫通股权优先受让权暨关联交易的事前认可情况和独立意
见
独立董事蔡家楣、杨忠智、鲍恩斯作为三维通信股份有限公司的独立董事，
秉 承实事求是、客观公正的原则，事前了解了该事项，通过审阅相关资料，了
解相关情况，基于独立判断立场，就三维通信放弃海卫通股权优先受让权暨关联
交易事项出具如下事前认可意见：公司放弃海卫通股权转让优先受让权是基于鼓
励员工创新、创业，实现企业与员工利益共同发展，实现共赢的目的出发，从长
远发展角度考虑做出适合公司发展的决策。公司有关人员对上述议案所涉及的事
项进行了汇报说明。作为公司的独立董事，本着对公司和投资者负责的原则，认
为该项关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，符合上市公司利益。同意将
其提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。
经认真核查，我们认为本次关联交易事项在审议过程中关联董事李越伦先生
依法回避了表决，审议程序合法合规；本次股权转让系转让各方自行根据海卫通
公司的经营状况、所有者权益情况等方面综合考虑而协商确定的交易价格，未发
现交易价格的确定存在明显不合理的情况；公司放弃本次股权转让优先认购权符
合公司经营发展现状及总体战略部署。不存在损害公司及股东利益的情形。综上
所述，我们一致同意上述关联交易事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为三维通信股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第
二十一次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事签字：
鲍恩斯
杨忠智
蔡家楣
三维通信股份有限公司
2017 年 11 月 6 日
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