国浩律师（杭州）事务所
关 于
三维通信股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划的
法律意见书
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浙江省杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007
电话: (+86) (571) 8577 5888 传真: (+86) (571) 8577 5643
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二〇一七年十一月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 2
第一部分 引 言 ........................................................................................................... 3
一、律师事务所及经办律师简介 ............................................................................ 3
二、律师应声明的事项 ............................................................................................ 4
第二部分 正 文 ........................................................................................................... 5
一、三维通信实施本次股权激励计划的主体资格 ................................................ 5
二、三维通信本次股权激励计划主要内容的合法合规性 .................................... 6
三、三维通信本次股权激励计划涉及的法定程序 .............................................. 19
四、三维通信本次股权激励计划激励对象的确定及其合法合规性 .................. 21
五、三维通信本次股权激励计划涉及的信息披露 .............................................. 22
六、三维通信本次股权激励计划的资金来源 ...................................................... 23
七、三维通信本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 ...................... 23
八、三维通信被激励董事与关联董事回避表决情况 .......................................... 25
九、结论意见 .......................................................................................................... 25
第三部分 签署页 ....................................................................................................... 27
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
三维通信、上市
指 三维通信股份有限公司
公司、公司
本次股权激励
指 三维通信股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
计划
《激励计划（草 《三维通信股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
指
案）》 （草案）》
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为三维通信本次股权激励计划指派的经办律师
《国浩律师（杭州）事务所关于三维通信股份有限公
《法律意见书》 指
司 2017 年限制性股票激励计划之法律意见书》
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《中华人民共和国公司法》 2013 年 12 月 28 日第十二
《公司法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通
过，并于 2014 年 3 月 1 日起施行）
当时有效之《公
指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
司法》
《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二
《证券法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订通
过，于修订之日起施行）
于 2016 年 8 月 13 日开始施行的《上市公司股权激励
《管理办法》 指
管理办法》（证监会令第 126 号）
深圳证券交易所颁布的《中小板企业信息披露业务备
《备忘录 4 号》 指
忘录第 4 号——股权激励计划》
三维通信现行有效的并经工商行政管理部门备案的章
《公司章程》 指
程
元 指 人民币元
注:本法律意见书中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差
异是因四舍五入造成的。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
三维通信股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：三维通信股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受三维通信股份有限公司
的委托，作为其实施 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计
划”）事项的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国公司法》以及中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《中小板企业信息披露业务备忘录第 4
号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录 4 号》”）等有关法律、法规和规范性
文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
为三维通信股份有限公司本次股权激励计划事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（杭州）事务所于 2001 年 3 月在浙江省杭州市注册成立，目前是
隶属于杭州市司法局的合伙制律师事务所。本所的业务范围中包括了证券法律服
务业务、公司投资、融资法律服务业务。
本所为三维通信本次股权激励计划出具法律文件的签字律师为张轶男律师
和莫莉律师，二位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师联系方式为：办公
电话：0571-85775888，传真：0571-85775643，联系地址：杭州市西湖区杨公堤
15 号国浩律师楼。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
二、律师应声明的事项
（一）本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
之前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为三维通信本次股权激励计划所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公告。
（三）三维通信已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材
料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本
及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；
相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具
本法律意见书。
（四）本所律师仅对本次股权激励计划涉及的法律问题发表法律意见，不对
其他非法律事项发表法律意见。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书
作任何解释或说明。
（五）本所律师同意三维通信在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
（六）本法律意见书仅供三维通信为本次股权激励计划之目的使用，不得用
作任何其他目的。
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第二部分 正 文
一、三维通信实施本次股权激励计划的主体资格
（一）三维通信依法设立
经本所律师核查，三维通信系根据当时适用的《公司法》之相关规定，由三
维通信前身浙江三维通信有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2004 年 3
月 18 日取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为 3300001001182 的《企业法
人营业执照》。
2007 年 1 月，经中国证监会证监发行字[2007]18 号《关于核准浙江三维通
信股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，三维通信首次向社会公众公开
发行人民币普通股股票（A 股）2,000 万股；经深圳证券交易所（深证上[2007]18
号）《关于浙江三维通信股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公
司股票在深圳证券交易所上市，股票简称为“三维通信”，股票代码为 002115。
截至本法律意见书出具日，三维通信持有浙江省工商行政管理局核发的统一
社会信用代码为 91330000142919290Q 的《营业执照》，其住所为杭州市火炬大
道 581 号，法定代表人为李越伦，注册资本为人民币 41609.4 万元，类型为股份
有限公司(上市)，经营范围为“预包装食品的零售（限分支机构凭有效《食品流
通许可证》经营）。通信工程和网络工程的系统集成，网络技术服务，软件的开
发及技术服务，通信设备、无线广播电视发射设备、无线电发射与接收设备，仪
器仪表的开发制造、销售、咨询和维修，手机的研发、生产和销售，体育器材的
销售；网球场地出租、竞赛、培训（仅限三维通信股份有限公司网球俱乐部经营），
通信设备及仪器仪表租赁、通信设施租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”，经营期限自 1993 年 5 月 13 日至长期。
（二）三维通信不存在《公司法》、《公司章程》规定需要终止的情形
根据三维通信的《公司章程》并经本所律师核查，三维通信为依法设立并有
效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》以及《公司章程》规定需要终止
的情形，即不存在下列情形：1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规
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定的其他解散事由出现；2、股东大会决议解散；3、因公司合并或者分立需要解
散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5、人民法院依照《公司法》
第一百八十条的规定予以解散。
（三）三维通信不存在《管理办法》规定不得实行股权激励的情形
根据三维通信 2014、2015、2016 年度报告、天健会计师于 2017 年 4 月 5
日对公司 2016 年度财务报告审计后出具的天健审〔2017〕2378 号《审计报告》、
于 2017 年 4 月 5 日出具的天健审〔2017〕2379 号《内部控制审计报告》并经本
所律师核查，三维通信不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划
的下述情形：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近 36 个月内
出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法
规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师核查后认为，三维通信为依法设立并有效存续的股份有
限公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，且不存在《管
理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，具备实施本次股权激励计
划的主体资格。
二、三维通信本次股权激励计划主要内容的合法合规性
经本所律师核查，三维通信第五届董事会第二十一次会议已于 2017 年 11
月 6 日审议通过了《激励计划（草案）》。《激励计划（草案）》共十五个章节，本
所律师根据《管理办法》的相关规定，三维通信本次股权激励计划的主要内容及
其合法合规性进行了逐项核查：
（一）本次股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，三维通信实施本次股权激励计划的目的是为了
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司任职
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的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，三维通信本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办
法》第九条第(一)项的规定。
（二）本次股权激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，三维通信本次股权激励计划
的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员共计 167 人。
激励对象名单业经三维通信第五届董事会第二十一次会议审议通过并经公司第
五届监事会第十三次会议核实。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及
在本次股权激励计划的考核期内与公司或子公司任职并签署劳动合同。
本所律师经核查激励对象的名单后确认，本次股权激励计划的激励对象不包
括监事、独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女，也不存在以下情形：（一）最近 12 个月内被证券交易
所认定为不适当人选； 二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不
适当人选；（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理
办法》第八条、第九条第（二）款的规定。
（三）本次股权激励计划标的股票的种类、来源、数量和分配
1、根据《激励计划（草案）》，三维通信将在本次股权激励计划获得批准
后，向激励对象定向发行公司 A 股普通股，作为本次股权激励计划的股票来源。
2、根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予的限
制性股票数量总计 692.50 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额
41,609.40 万股的 1.66%。其中，首次授予 554.50 万股，占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额 41,609.40 万股的 1.33%，首次授予部分占本次授予权益总
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额的 80.07%；预留 138.00 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额
41,609.40 万股的 0.33%，预留部分约占本次授予权益总额的 19.93%。
根据三维通信的公开信息披露资料及承诺并经本所律师核查，三维通信全部
有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过《激励计划（草案）》提交股
东大会时公司股本总额的 10%；本次股权激励计划中任何一名激励对象所获授限
制性股票数量未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%。本次股
权激励计划预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%
3、本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授限制性股 获授限制性股票
获授的限制性股
序号 姓 名 职 位 票占授予总量 占当前总股本的
票数量（万股）
的比例 比例
1 李钢 总经理、董事 60.00 8.66% 0.14%
2 张洪 董事 12.00 1.73% 0.03%
3 吴志坚 副总经理 30.00 4.33% 0.07%
4 张建洲 财务负责人 30.00 4.33% 0.07%
核心技术（业务）人员（共计 163
422.50 61.01% 1.02%
人）
预留限制性股票 138.00 19.93% 0.33%
合计 692.50 100.00% 1.66%
注：预留部分的激励对象由《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
本所律师认为，本次股权激励计划的标的股票来源、种类、数量和分配符合
《管理办法》第九条第（三）、（四）款、第十二条、第十四条、第十五条的规
定。
（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期及解除限售安排和禁
售期
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期自限制性股票股权
登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长
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不超过 48 个月。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次股权激励计划报经公司股东大会
审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股
票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止
实施本次股权激励计划，未授予的限制性股票失效。公司向激励对象授出限制性
股票前，由公司召开董事会对激励对象就本次股权激励计划设定的激励对象获授
限制性股票的条件是否成就进行审议。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期及解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划首次授予的限制性股票限售
期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据《激励计划（草案）》获授的限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
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限售，解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次股权激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交
首次授予的限制性股票
易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的 30%
第一个解除限售期
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交
首次授予的限制性股票
易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的 40%
第二个解除限售期
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交
首次授予的限制性股票
易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 30%
第三个解除限售期
最后一个交易日当日止
本次股权激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交
预留的限制性股票
易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的 50%
第一个解除限售期
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交
预留的限制性股票
易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的 50%
第二个解除限售期
最后一个交易日当日止
4、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内
容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次股权激励计划关于有效期、授予日、限售期及解除限售
安排和禁售期的规定符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》第九条第（五）
款、第十三条、第二十二条、第二十四条、第二十五的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划首次授予的限制性股票授予
价格为每股 5.32 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.32 元的价格购买
公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票授予价格的确定方法为
不低于股票票面金额，且不低于下述价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.43 的 50%，为每股 5.22
元；
（2）《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 10.63 元的 50%，
为每股 5.32 元。
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会
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审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格的确定方
法为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
本所律师认为，本次股权激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合
《管理办法》第九条第（六）款及第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情
形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他
情形。
2、限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对
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象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情
形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他
情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据《激励计划（草
案）》已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象
发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据《激励计划（草案）》已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划解除限售考核年度为 2017-2019
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予各年度业绩考核目标如下表
所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股
2017 年归属于上市公司股东的净利润不低于 4,000 万元。
票第一个解除限售期
首次授予的限制性股
2018 年归属于上市公司股东的净利润不低于 17,000 万元。
票第二个解除限售期
首次授予的限制性股
2019 年归属于上市公司股东的净利润不低于 22,000 万元。
票第三个解除限售期
预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性
股票第一个解除限 2018 年归属于上市公司股东的净利润不低于 17,000 万元。
售期
预留授予的限制性
股票第二个解除限 2019 年归属于上市公司股东的净利润不低于 22,000 万元。
售期
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面业绩考核要求
根据三维通信制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为 A、B、C、D、E
五档，对应的解除限售情况如下：
等级 A B C D E
考评结果 优秀 良好 中等 合格 不合格
可解除限售比例 100% 50% 0%
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，
未能解除限售部分由公司回购注销。
3、考核指标设置的合理性
根据《激励计划（草案）》，三维通信本次股权激励计划的考核指标分为两
个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润，净利润指标反映公司经营情况及企业成长
性。2017年9月，公司发行股份及支付现金购买资产事项获批，此次交易有助于
公司开拓新业务，为公司的长期发展注入新动力。在综合考虑了宏观经济环境、
历史业绩、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为
本次股权激励计划设定了以考核2017-2019年净利润分别不低于4,000万元、
17,000万元、22,000万元的业绩考核目标。
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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上所述，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及
未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，
有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增
加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
本所律师认为，本次股权激励计划关于限制性股票的授予和解除限售条件的
规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第(七)款、第十条、第十一条、
第十八条、第二十六条的相关规定。
（七）本次股权激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》对限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整方法
做出了如下规定：
1、限制性股票数量的调整方法
若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
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其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
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其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和《激励计划（草案）》的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会
审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，本次股权激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第九
条第（九）款、第四十八条等相关规定。
（八）限制性股票会计处理及业绩影响
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十章明确规定了本次股权激
励计划的会计处理方法，测算并列明实施本次股权激励计划对上市公司各期业绩
的影响。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十）款的规定。
（九）本次股权激励计划的生效、授予、解除、变更及终止程序
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十一章对上市公司本次股权
激励计划的生效、授予、解除、变更及终止程序作出了明确规定。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（八）款、第(十一)
款的规定。
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（十）公司/激励对象各自的权利义务
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十二章规定了公司和激励对
象各自的权利义务条款。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
（十一）公司与激励对象间纠纷或争端解决机制
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十三章第三条明确规定：公
司与激励对象发生争议，按照《激励计划（草案）》和《股权激励协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
（十二）公司/激励对象发生异动的处理
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十三章第一、二条明确规定
了公司发生控制权变更、合并、分立等情形以及股权激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时对应的股权激励计划的执行、变更和终止。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十二）款、第十八条
的规定。
（十三）限制性股票回购注销原则
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十四章规定规定了触发回购
注销条款时，公司回购价格为授予价格，但根据本次股权激励计划需对回购价格
进行调整的除外。在上市公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股、派息等影响上市公司股本总额或上市公司股票价格事项时，限制性
股票的回购价格及价格确定方式、调整方法、调整程序以及回购注销的程序等事
项作出了明确规定。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第二十六条、第二十七条的规定。
（十四）本次股权激励计划实施考核办法
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经本所律师核查，三维通信已制定了《三维通信股份有限公司2017年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》，以绩效考核指标为实施本计划的条件。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第十条的规定。
（十五）激励对象的资金来源
根据《激励计划（草案）》及三维通信承诺，激励对象购买本次股权激励计
划中获授的限制性股票的资金来源为自筹资金。三维通信不存在为本次股权激励
计划的激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情况。
本所律师认为，本次股权激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条
的规定。
综上所述，本所律师核查后认为，三维通信为实施本次股权激励计划而制
定的《激励计划（草案）》 的内容符合《管理办法》等规范性文件的规定。
三、三维通信本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，三维通信为实施本次股权激励
计划已履行如下法定程序：
1、三维通信董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》
及其摘要，一致同意提请公司董事会审议。
2、2017 年 11 月 6 日，三维通信第五届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关
于召开公司 2017 年第六次临时股东大会的议案》等与本次股权激励计划有关的
议案，且三维通信独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，确认本次股权
激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
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3、2017 年 11 月 6 日，三维通信第五届监事会第十三次会议审议通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、关于核实<公司 2017
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与本次股权激励
计划有关的议案。监事会审核确认列入公司本计划激励对象名单的人员作为本次
股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师核查后认为，三维通信为实施本次股权激励计划已履行的上述程序，
符合《管理办法》第三十三条、第三十四条和第三十五条的规定。
（二）本次股权激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》、《备忘录 4 号》等相关法律法规及规范性文件的规定，
为实施本次股权激励计划，三维通信尚需履行如下法定程序：
1、三维通信将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
三维通信应当在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明。
2、三维通信将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内
买卖三维通信股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖三维通信股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相
关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生
的，不得成为激励对象。
3、三维通信召开股东大会审议本次股权激励计划时，独立董事应当就本次
股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、本次股权激励计划尚需三维通信股东大会以特别决议审议通过。股东大
会审议本次股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
5、若本次股权激励计划经股东大会审议通过的，三维通信应当在 60 日内授
予权益并完成公告、登记。若未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未
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完成的原因，并宣告终止实施本次股权激励，自公告之日起 3 个月内不得再次审
议股权激励计划。
综上所述，本所律师核查后认为，三维通信实施本次股权激励计划已履行了
现阶段应当履行的法定程序，但尚需根据本次股权激励的进程逐步履行《管理办
法》、《备忘录 4 号》等相关法律、法规及规范性文件规定的法定程序。
四、三维通信本次股权激励计划激励对象的确定及其合法合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，三维通信本次股权激励计划 对
象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，三维通信本次股权激励计划
的激励对象共计 167 人，包括董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。
上述人员不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划经三维通信董事会审
议通过后，将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监
事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议《激
励计划（草案）》前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师经核查激励对象的名单后确认，本次股权激励计划的激励对象不包
括监事、独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女，亦不存在以下情形：1、最近 12 个月内被证券交易所
认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政
处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
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级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国 证
监会认定的其他情形。
本所律师核查后认为，三维通信本次激励对象的确定符合《管理办法》第八
条的规 定。
五、三维通信本次股权激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，三维通信根据《管理办法》已于 2017 年 11 月 6 日公告了
公司与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草
案）》及其摘要、本次股权激励计划激励对象名单、独立董事关于《激励计划（草
案）》的独立意见以及《三维通信股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》等文件。
除上述信息披露义务外，三维通信尚需根据《管理办法》及中国证监会的相
关要求继续履行下列信息披露义务：
（一）公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励
名单审核及公示情况的说明。
（二）公司应当在《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后，按照《管
理办法》的相关规定及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激
励计划以及内幕信息知情人买卖三维通信股票情况的自查报告并进一步履行其
他后续的信息披露义务。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已按
照《管理办法》、《备忘录 4 号》的规定履行了必要的信息披露义务。随着本次
股权激励计划的进展，三维通信尚需按照法律、法规及规范性文件的相关规定，
履行相应的信息披露义务。
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六、三维通信本次股权激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次股权激励计划的资金来源为
激励对象自筹资金;三维通信承诺不为激励对象按照本次股权激励计划获取有关
限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、三维通信本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，三维通信实行本次激励计划的目的系为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司任职的董
事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
公司独立董事已对本次激励计划发表独立意见，认为：
“1、《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性法律文件的规
定。
2、未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件所规定
的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法
律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象
亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格
合法、有效。
4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范
性法律文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括
授予数量、授予日、限售期、解除限售日、解除限售条件、授予价格等事项）未
违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、《激励计划（草案）》在制定解除限售条件相关指标时,综合考虑了公司
的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标
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设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公
司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩
表现。
6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
7、公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约
束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为
公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时,本次股权激励计划解除限售业
绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司
董事、高级管理人员和核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经
营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
8、公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公
司及全体股东利益。”
经本所律师核查，公司本次股权激励计划系根据《公司法》、《管理办法》
及《公司章程》的相关规定拟订，《激励计划（草案）》包含了《管理办法》所
要求的主要内容，并明确了公司及激励对象的权利义务。本次股权激励计划除必
须满足《管理办法》规定的限制性股票的获授条件和解除限售条件以外，激励对
象解除限售已获授的限制性股票还必须满足公司业绩考核目标和个人绩效考核
目标要求，只有全部满足上述条件时激励对象才能解除限售其已获授的限制性股
票。
本次股权激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股
东大会以特别决议通过，其中独立董事还将就审议本次股权激励计划相关事宜向
公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分
行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
综上所述，本所律师核查后认为，三维通信本次股权激励计划的制订及实施
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，本次股权激励计划的实施，可以健全三维通信的激励、约束机制，
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提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经
营者的积极性、创造性与责任心，不存在明显损害三维通信及全体股东利益的情
形。
八、三维通信被激励董事与关联董事回避表决情况
2017年11月6日，公司第五届董事会第二十一次会议就本次股权激励计划相
关事项进行表决，董事李钢、张洪作为激励对象均已回避表决。
本所律师核查后认为，拟作为激励对象的董事及关联董事已对本次股权激励
计划相关事项的表决进行了回避，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师核查后认为：
1、三维通信具备实行本次股权激励计划的主体资格；
2、三维通信为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容
符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定；
3、三维通信就本次股权激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；
4、三维通信本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律法
规及规范性文件的有关规定；
5、三维通信就本次股权激励计划已经履行了现阶段所必要的信息披露义务；
6、三维通信本次股权激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，符合《管
理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定；
7、三维通信本次股权激励计划符合有关法律、法规及规范性文件及《公司
章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
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8、三维通信参与本股权激励计划的公司董事均在相关董事会会议回避表决，
符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定；
9、本次股权激励计划尚需提交三维通信股东大会审议，经出席三维通信股
东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施，且公司尚
需根据本次股权激励计划的实施进程逐步履行《管理办法》、《备忘录4号》等
相关法律、法规和规范性文件规定的法定程序和信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
[本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于三维通信股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划的法律意见书》签署页]
本法律意见书于 2017 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：张轶男
莫 莉
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