三维通信股份有限公司 2017 年股权激励计划草案自查表
公司简称：三维通信 股票代码： 002115 独立财务顾问：荣正咨询
事 项 是否存在该
序
事项（是/ 备注
号 上市公司合规性要求
否/不适用）
最近一个会计年度财务会计报告是否没有被注册会计师出具否定意
1 是
见或者无法表示意见的审计报告
最近一个会计年度财务报告内部控制报告是否没有被注册会计师出
2 是
具否定意见或无法表示意见的审计报告
上市后最近 36 个月内是否不存在未按法律法规、公司章程、公开承
3 是
诺进行利润分配的情形
4 是否不存在其他不适宜实施股权激励的情形 是
5 是否不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助 是
上市公司最近三个月是否不存在以下情形：（1）股东大会或董事会
6 审议通过终止实施股权激励；（2）股东大会未审议通过股权激励计 是
划；（3）未在规定期限内完成授予权益并宣告终止实施股权激励
如上市公司发生《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的情形
7 时，方案是否约定终止实施股权激励计划，已获授但尚未行使的权 是
益是否终止行使
上市公司是否拟对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个
月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，是否拟在股东
8 是
大会审议通过股权激励计划及相关议案后及时披露内幕信息知情人
买卖本公司股票的自查报告
激励对象合规性要求
是否不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控
9 是
制人及其配偶、父母、子女
10 是否不包括独立董事、监事 是
11 是否不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形 是
是否不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
12 是
人选的情形
是否不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
13 是
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形
是否不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
14 是
情形
是否不存在知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内
15 是
幕交易发生的情形
16 是否不存在其他不适宜成为激励对象的情形 是
17 激励对象名单是否经监事会核实 是
激励对象姓名、职务是否拟在审议股权激励计划的股东大会召开前，
18 是
通过公司网站或其他途径进行公示，公示期是否拟不少于 10 天
如激励对象出现《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得
19 成为激励对象的情形，方案是否约定上市公司不得继续授予其权益， 是
其已获授但尚未行使的权益终止行使
股权激励计划合规性要求
上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
20 是
计是否未超过公司股本总额的 10%
单一激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累
21 是
计是否未超过公司股本总额的 1%
22 预留权益比例是否未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20％ 是
23 股权激励计划的有效期从授权日起计算是否未超过 10 年 是
股权激励计划披露完整性要求
（1）对照《管理办法》的规定，是否逐条说明上市公司不存在不得
24 是
实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情形
25 （2）股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围 是
（3）股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分
比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量及占上市公司股本总额
26 的百分比；设置预留权益的，拟预留的权益数量及占股权激励计划 是
权益总额的百分比；所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计是否超过公司股本总额的 10%及其计算方法的说明
（4）除预留部分外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，是否
披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授
予权益总量的百分比；是否披露其他激励对象（各自或者按适当分
27 是
类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权
益总量的百分比；单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的公司股票累计是否超过公司股本总额 1%的说明
（5）股权激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权
28 有效期和行权安排，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排 是
等；若激励计划有授予条件，授予日是否确定在授权条件成就之后
（6）限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法。
如采用《管理办法》第二十三、二十九条规定的方法以外的其他方
29 法确定授予价格、行权价格的，是否对定价依据及定价方式作出说 是
明，独立财务顾问是否就该定价的合理性、是否损害上市公司利益
以及对股东利益的影响发表意见
（7）激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的，是
否披露激励对象每次获授权益的条件；拟分期行使权益的，是否披
露激励对象每次行使权益的条件。是否明确约定授予权益、行使权
益条件未成就时，相关权益不得递延至下期。如激励对象包括董事
30 是
和高管，是否披露激励对象行使权益的绩效考核指标，同时充分披
露所设定指标的科学性和合理性。同时实行多期股权激励计划的，
若后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划，是否充分说明
其原因与合理性。
（8）公司授予权益及激励对象行使权益的程序；是否明确上市公司
31 是
不得授出限制性股票以及激励对象不得行使权益的期间
（9）股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序
32 是
（例如实施利润分配、配股等方案时的调整方法）
（10）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的
33 确定方法、涉及估值模型重要参数取值及其合理性、实施股权激励 是
应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响
34 （11）股权激励计划变更、终止的条件、需履行的审批程序； 是
（12）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、
35 是
离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划
36 （13）公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或争端解决机制 是
（14）上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；激励对象有关披露文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权
37 是
益情况下全部利益返还公司的承诺；上市公司权益回购注销和收益
收回程序的触发标准和时点、回购价格和收益的计算原则、操作程
序、完成期限等
（15）上市公司在股权激励计划草案中是否明确规定，自股权激励
计划授予条件成就后 60 日或获得股东大会审议通过股权激励计划之
38 是
日起 60 日内（适用于未规定授予条件的情形），按相关规定完成权
益授权、登记、公告等相关程序
（16）上市公司在股权激励计划草案中是否明确“股权激励计划的实
39 施是否可能导致股权分布不具备上市条件”，存在导致股权分布不具 是
备上市条件可能性的，是否披露解决措施
绩效考核指标是否符合相关要求
40 是否包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标 是
指标是否客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，是否有利于
41 是
促进公司竞争力的提升
以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司是否
42 不适用
不少于 3 家
43 是否说明设定指标的科学性和合理性 是
实行多期股权激励计划，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激
44 不适用
励计划的，是否充分说明原因与合理性
限制性股票合规性要求
45 授权日与首次解除解限日之间的间隔是否不少于 1 年 是
46 每期解除限售时限是否不少于 12 个月 是
各期解除限售的比例是否未超过激励对象获授限制性股票总额的
47 是
50%
48 股票授予价格是否不低于股票票面金额 是
股票授予价格是否不低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草
案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；（二）股权激励
49 是
计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一的 50%
股票期权合规性要求
50 授权日与首次可以行权日之间的间隔是否不少于 1 年 不适用
51 股票期权后一行权期的起算日是否不早于前一行权期的届满日 不适用
52 每期行权时限是否不少于 12 个月 不适用
每期可行权的股票期权比例是否未超过激励对象获授股票期权总额
53 不适用
的 50%
54 行权价格是否不低于股票票面金额 不适用
行权价格是否不低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公
布前 1 个交易日的公司股票交易均价；（二）股权激励计划草案公
55 不适用
布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一
独立董事、监事会及中介机构专业意见合规性要求
独立董事、监事会是否就股权激励计划是否有利于上市公司的持续
56 是
发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见
上市公司是否聘请律师出具法律意见书，并按照《管理办法》的规
定对下述事项发表专业意见
57 （1）上市公司是否符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件 是
58 （2）股权激励计划的内容是否符合《管理办法》的规定 是
（3）股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合《管理办法》
59 是
的规定
（4）股权激励对象的确定是否符合《管理办法》及相关法律法规的
60 是
规定
61 （5）上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务 是
62 （6）上市公司是否不存在为激励对象提供财务资助的情况 是
（7）股权激励计划是否不存在明显损害上市公司及全体股东利益和
63 是
违反有关法律、行政法规的情形
（8）拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据
64 是
《管理办法》的规定进行了回避
65 （9）是否说明其他应当说明的事项 是
上市公司如聘请独立财务顾问，独立财务顾问报告所发表的专业意
66 是
见是否完整、是否符合《管理办法》的要求
审议程序合规性要求
67 董事会表决股权激励计划草案时，关联董事是否回避表决 是
68 股东大会审议股权激励计划草案时，关联股东是否拟回避表决 是
召开股东大会审议激励计划，独立董事是否就股权激励计划向所有
69 是
的股东征集委托投票权
上市公司未按照独立董事或监事会建议聘请独立财务顾问对股权激
70 不适用
励计划相关事项发表专业意见的，是否就此事项作特别说明
其他合规要求
71 股权激励计划是否不存在金融创新及重大无先例事项 是
本公司保证所填写的情况真实、准确、完整、合法，并承担因所填写情况有误产生的一切
法律责任。
三维通信股份有限公司董事会（盖章）
2017 年【11】月【6】日
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