国信证券股份有限公司
关于浙江久立特材科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
3-1-1
保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德
准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人情况
包世涛女士：
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐
机构”）投资银行事业部业务部执行总经理，本科，保荐代表
人、注册会计师（非执业）,先后负责横店东磁(002056)2007 年
再融资项目、天马股份(002122)2007 年重大资产重组项目的保
荐工作，担任了久立特材(002318)首发项目、久立特材(601233)
首发项目、初灵信息(300250)首发项目、久立转债（128004）、
恒锋工具（300488）及新坐标（603040）首发项目的保荐代表人。
王颖先生：
国信证券投资银行事业部业务部董事总经理，经济学硕士，
保荐代表人、注册会计师（非执业）,先后负责天马股份（002122）、
大华股份（002236）、万里扬（002434）、中瑞思创（300078）、
久立特材（601233）、中威电子（300270）等多家企业改制辅导
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工作、发行上市、再融资等工作和天马股份（002122）、思创医
惠（300078）、万里扬（002434）等重大资产重组项目。
（二）项目协办人及其他项目组成
1、项目协办人
傅国东先生：国信证券投资银行事业部业务部经理，通过保
荐代表人胜任能力考试，经济学硕士。2016 年开始从事投资银
行工作，参与了三星新材（603578）等首发项目。
2、其他项目组成员
除保荐代表人、项目协办人之外，本次公开发行可转换公司
债券（以下简称“可转债”、“本可转债”）的项目组成员还有孙
银、裘捷。
（三）发行人基本情况
1、发行人概况
浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“久立
中文名称：
特材”、“发行人”、“公司”）
英文名称： Zhejiang JIULI Hi-tech Metals Co., Ltd.
法定代表人： 周志江
住所： 浙江省湖州市双林镇镇西
邮政编码： 313012
不锈钢焊接管、不锈钢无缝管、金属管材、水暖器
材制造、销售，金属结构、有色金属合金、不锈钢
管件、金属制品的制造（限分公司）、销售，金属
经营范围：
材料（除稀贵金属）、纸张销售，测试技术服务，
经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
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股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称及代码： 久立特材（002318）
联系电话： 0572-2539041
传真： 0572-2539799
网址： www.jiuli.com
电子信箱： jlgf@jiuli.com
2、本次发行方案的基本情况
（1）发行证券类型
发行证券类型 公开发行可转换为公司 A 股股票的可转债
本次可转债的发行规模为不超过 10.40 亿元（含 10.40
亿元），即发行不超过 1,040 万张（含 1,040 万张）债券，
发行规模
具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述
额度范围内确定
票面金额和发行价格 每张面值人民币 100 元，按面值发行
具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销
商确定；发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
发行方式和发行对象 司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者
除外）。
债券期限 自本次可转债发行之日起 6 年
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一
计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会
债券利率
根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
利息支付 采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为发行首日
担保事项 本次发行不提供担保
自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债
转股期限
到期日止。
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公布
转股价格
日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公
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司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董
事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商
确定。若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交
易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%
转股价格向下修正条 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
款 本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施。
转股股数确定方式 转股数量的计算方式：债券持有人申请转股的票面总金
额/申请转股当日有效的转股价格,
到期赎回：本次发行的可转债到期后五个交易日内，公
司将赎回全部未转股的可转债；有条件赎回：①在本可
转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中
至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的
赎回条款 130%（含130%），有权按照可转债面值加当期应计利
息赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。②在本可
转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额
少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转债面
值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未转股的可
转债。
①有条件回售条款：在本可转债最后两个计息年度，如
果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的
70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部
回售条款
分按面值加当期应计利息回售给本公司；②附加回售条
款：改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募
集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价
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格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东
向原股东配售的安排 有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大
会授权董事会根据发行时具体情况确定
募集资金净额将按照以下所列项目顺序依次投资：年产
5500KM核电、半导体、医药、仪器仪表等领域用精密
本次募集资金用途
管材项目拟投入3.80亿元、工业自动化与智能制造项目
3.30亿元、年产1000吨航空航天材料及制品项目3.30亿元
决议有效期 公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月
联合信用评级有限公司给予公司主体长期信用等级为
债券评级情况 AA，评级展望为“稳定”；给予本次拟发行的可转债信
用等级为AA级
3、发行人股权结构
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人股权结构如下：
股份类别 期末数（股） 比例(%)
有限售条件流通股股份 25,467,631 3.03
无限售条件流通股股份 816,038,301 96.67
合计 841,505,932 100.00
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人前十名股东情况如下：
序 持股数量 持股比例 其中：冻结股
股东名称
号 （股） （%） 数（股）
久立集团股份有限公司（以下简
1 318,512,086 37.85 147,850,000
称“久立集团”）
2 周志江 17,632,400 2.10 -
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国信证券－工商银行－国信久
3 11,380,000 1.35 -
立成长 1 号集合资产管理计划
4 李郑周 8,356,945 0.99
5 全国社保基金一一四组合 8,279,291 0.98 -
杭州科策投资管理合伙企业（有
6 7,300,000 0.87 -
限合伙）－科策 3 号基金
7 蔡兴强 6,592,468 0.78 -
8 戴丹妮 4,000,000 0.48
太平人寿保险有限公司－传统
9 3,898,500 0.46 -
－普通保险产品-022L-CT001 深
10 中信证券股份有限公司 3,542,852[注] 0.42
注：久立集团与中信证券股份有限公司通过收益互换，同时持有公司
3,542,803 股股份。
4、发行人控股股东、实际控制人介绍
（1）控股股东
截至 2017 年 6 月 30 日，久立集团持有公司直接及通过股票
收益互换共持有公司 322,054,889 股股份（占总股本的 38.27%），
为公司的控股股东。
久立集团于 1998 年 1 月 19 日在湖州市工商行政管理局注册
成立，统一社会信用代码为 913305007042023803，法定代表人
为周志江，注册资本为 12,399 万元，住所为浙江省湖州市镇西
镇长生桥，经营范围：实业投资；钢材轧制；钢铁冶炼；钢铸件、
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浇铸件、元钢、金属门窗、电工器件、电线电缆及配件的生产与
销售；机械制造及维修；金属材料、建筑材料、机电设备（不含
汽车）、化工原料、服装、纺织原料及产品、纸张、竹制品、焦
炭、冶金炉料、矿产品的销售；经营进出口业务（详见外经贸部
批文），农副产品收购（食品、国家禁止及限制收购的除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017 年 6 月 30 日，久立集团的股权结构如下：
股东 持有股份（万股） 持股比例（%）
周志江 5,590.4695 45.0881
久立实业 1,440.0000 11.6138
李郑周 960.1718 7.7439
蔡兴强 778.0800 6.2753
陈培良等 124 人 3,630.2787 29.2789
合计 12,399.0000 100.0000
（2）实际控制人
公司的实际控制人为周志江。截至 2017 年 6 月 30 日，周志江
先生直接持有公司 2.10%的股份，通过久立集团拥有公司 38.27%
的控制权，因此，周志江先生直接加间接持有公司 40.37%的表决
权。
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周志江先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1950 年 10
月出生，大专学历，高级经济师、工程师，历任湖州金属型材厂
厂长、浙江久立集团有限公司董事长，现任本公司、久立集团董
事长。
5、公司上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
单位：万元
首次发行前期末净资产额 45,790.32
发行时间 发行类型 筹资净额
历次筹资情况 2009 年 12 月 1 日 首发 87,580.50
2014 年 2 月 24 日 可转债 47,404.15
上市以来累计派现金额 28,584.10
本次发行前期末净资产额 272,262.77
6、发行人报告期内的主要财务数据
发行人 2014 年度、2015 年度以及 2016 年度的财务数据已
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年上半年的
财务数据未经审计。
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 390,678.60 387,725.42 364,602.46 352,091.79
流动资产 198,731.26 196,365.60 173,459.67 176,015.01
负债总额 118,415.84 120,052.58 109,858.69 102,624.06
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流动负债 106,843.82 102,951.00 92,916.72 84,335.08
归属于母公司股
263,035.30 261,412.28 246,117.71 240,472.53
东权益
少数股东权益 9,227.47 6,260.56 8,626.06 8,995.20
股东权益合计 272,262.77 267,672.84 254,743.77 249,467.73
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2017 年上半年 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 137,438.80 269,810.37 272,132.48 290,182.29
营业利润 6,661.92 16,822.49 11,972.12 20,677.37
利润总额 7,559.67 19,142.01 13,633.69 22,423.85
净利润 6,539.49 15,864.81 11,287.41 18,721.90
归属于母公司所有者的净利润 6,672.03 16,776.67 12,279.91 18,994.43
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2017 年上半年 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,524.47 30,654.66 34,399.73 25,183.35
投资活动产生的现金流量净额 -6,903.65 -25,755.09 -28,890.59 -43,568.02
筹资活动产生的现金流量净额 710.44 -8,406.74 3,244.47 9,310.80
汇率变动对现金及现金等价物的
-272.50 1,862.64 -121.14 29.01
影响
现金及现金等价物净增额 -10,990.17 -1,644.53 8,632.47 -9,044.86
（4）主要财务指标
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
财务指标
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
1、流动比率（倍） 1.86 1.91 1.87 2.09
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2、速动比率（倍） 0.99 1.08 0.97 1.00
3、资产负债率（母公司）（%） 30.31 29.24 29.01 29.40
4、资产负债率（合并）（%） 30.31 30.96 30.13 29.15
5、无形资产（土地使用权除外）
0.24 0.28 0.33 0.03
占净资产的比例（%）
财务指标 2017 年上半年 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1、应收账款周转率（次/年） 5.17 5.98 6.48 7.93
2、存货周转率（次/年） 2.45 2.47 2.50 2.85
3、息税折旧摊销前利润（万元） 18,661.30 39,495.24 31,223.12 40,680.72
4、利息保障倍数（倍） 10.23 11.44 10.34 8.43
5、每股经营活动产生的现金流
-0.13 0.36 0.41 0.30
量（元）
6、每股净现金流量（元） -0.33 -0.02 0.10 -0.11
7、研发费用占营业收入的比重
3.16 3.68 3.15 2.91
（%）
8、加权平均净资产收益率（以
2.28 5.85 4.41 9.25
扣除非经常性损益前后孰低计）
9、基本每股收益（以扣除非经
0.07 0.18 0.13 0.23
常性损益前后孰低计）
（四）发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2015 年 3 月，发行人 2015 年员工持股计划成立，委托国信
证券作为管理人、中国工商银行浙江省分行作为托管人，设立了
国信证券－工商银行－国信久立成长 1 号集合资产管理计划。自
2015 年 6 月起至今，该资产管理计划共持有发行人 1.35%的股份。
根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》，证券公司办理定
向资产管理业务，由客户自行行使其所持有证券的权利，履行相
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应的义务。据此，国信证券－工商银行－国信久立成长 1 号集合
资产管理计划所持有的发行人 1,138 万股股份（占总股本的
1.35%）独立于国信证券，与之相关权利和义务均归属于委托人
（发行人）。因此，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要
关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的
股份。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有
本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级
管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发
行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或
者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
（五）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、国信证券内部审核程序
内核小组依据国信证券内核工作程序对久立特材公开发行
可转债申请文件实施了内核，主要工作程序包括：
（1）久立特材公开发行可转债项目申请文件由保荐代表人
发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责
3-1-12
人组织对项目进行评议，并提出修改意见；2017 年 5 月 8 日，
项目组修改完善申报文件完毕并经部门负责人同意后提交国信
证券内核总部、风险监管总部进行审核。
（2）内核总部、风险监管总部审核人员分别对申报材料进
行审核并提出审核反馈意见。项目人员对内核总部、风险监管总
部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目人员的反馈
经认可后，内核总部将申报材料、内核会议材料提交内核小组审
核，并送达内核小组会议通知。
（3）证券发行内核小组以内核小组会议形式工作。与会内
核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅
了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初
步意见。
（4）内核小组会议形成的初步意见，经内核总部整理后交
项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管
总部复核后，随内核小组结论意见提请国信证券投资银行委员会
进行评审。
2、国信证券内部审核意见
2017 年 5 月 12 日，国信证券召开内核小组会议审议了久立
特材公开发行可转债申请文件。
内核小组经表决，同意提交国信证券投资银行委员会表决，
3-1-13
通过后向中国证监会推荐。
二、保荐机构承诺
（一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会
的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、
审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保
荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，
承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关
证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露
资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机
构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤
勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审
慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不
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存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法
律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理
办法》采取的监管措施。
三、对本次发行的推荐意见
（一）推荐结论
本保荐机构经过充分尽职调查、审慎核查，认为久立特材本
次公开发行可转债履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、
《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的
规定，本保荐机构同意向中国证监会保荐久立特材申请公开发行
可转债。
（二）本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经久立特材第四届董事会第三十四次会议（2017
年 4 月 17 日召开）、2017 年第三次临时股东大会（2017 年 5 月
5 日召开）审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会
规定的决策程序。
（三）本次发行符合《证券法》中有关发行的条件
1、符合第十三条的规定，即符合公开发行新股的下列条件：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
3-1-15
（2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重
大违法行为；
（4）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构
规定的其他条件。
2、符合第十六条的规定，即符合公开发行公司债券的下列
条件：
本保荐机构审阅了发行人会计师出具的 2014 年、2015 年、
2016 年《审计报告》、《最近三年净资产收益率的鉴证报告》、《最
近三年非经常性损益鉴证报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报
告》以及发行人公开披露的 2017 年半年度报告；发行人近三年
及一期召开的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人律师
出具的《法律意见书》、《律师工作报告》等。
（1）截至 2017 年 6 月 30 日，发行人合并口径归属于母公
司所有者的净资产为 263,035.30 万元，不低于人民币三千万元；
（2）本次拟发行人民币 104,000 万元的可转债，本次发行
完成后，发行人累计债券余额不超过 104,000 万元，占发行人最
近一期净资产的 39.54%，不超过 40%；
（3）发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者
的净利润分别为 18,994.43 万元、12,279.91 万元和 16,776.67
3-1-16
万元，年均可分配利润为 16,017.00 万元，预计足以支付公司债
券一年的利息；
（4）本次发行可转债募集资金投资项目符合国家产业政策；
（5）本次发行可转债的票面利率将不超过国务院限定的利
率水平；
（6）国务院规定的其他条件。
3、不存在第十八条规定的情形，即不存在不得再次公开发
行公司债券的下列情形：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延
迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用
途。
（四）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的
发行条件
1、符合第六条的规定，即发行人组织机构健全、运行良好，
符合下列规定：
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独
立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效
3-1-17
率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、
合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够
忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第
一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴
责；
（4）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财
务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（5）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、符合第七条的规定，即发行人的盈利能力具有可持续性，
符合下列规定：
（1）最近三个会计年度连续盈利，2014 年度、2015 年度及
2016 年度分别实现归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损
益前后孰低计）18,085.98 万元、10,688.73 万元及 14,820.70
万元；
（2）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股
东、实际控制人的情形；
（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式
和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环
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境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（4）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内
未发生重大不利变化；
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，
能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲
裁或其他重大事项；
（7）发行人最近二十四个月内曾公开发行过证券，于 2014
年 2 月公开发行可转债 487 万张，当年营业利润为 20,677.37 万
元较 2013 年的 25,902.08 万元下降 20.17%，不存在发行当年营
业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
3、符合第八条的规定，即发行人的财务状况良好，符合下
列规定：
（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规
定；
（2）2014-2016 年连续三年财务报表均被注册会计师出具
标准无保留意见的审计报告；
（3）资产质量良好；
（4）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用
的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减
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值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（5）最近三年（2014 年-2016 年）以现金方式累计分配的
利润为 13,464.10 万元，占最近三年合并报表中归属于上市公司
股东的年均净利润的 84.06%，不低于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
4、符合第九条的规定，即发行人最近三十六个月内财务会
计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的
行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规
或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、符合第十条的规定，即发行人募集资金的数额和使用应
当符合下列规定：
（1）本次募集资金用途为项目融资，募集资金净额拟投入
年产 5500KM 核电、半导体、医药、仪器仪表等领域用精密管材
项目 3.80 亿元、工业自动化与智能制造项目 3.30 亿元、年产
1000 吨航空航天材料及制品项目 3.30 亿元，募集资金数额 10.40
亿元不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土
3-1-20
地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不
属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生
同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）发行人已建立《募集资金管理制度》，本次发行的募集
资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
6、不存在第十一条的情形，即发行人不存在证监会不予核
准的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠
正；
（3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴
责；
（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内
存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
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（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
形。
7、符合第十四条至第二十六条的规定，即符合公开发行可
转债的条件：
（1）2014-2016 年三个会计年度，经发行人会计师鉴证的
加权平均净资产收益率（以归属于母公司的净利润扣除非经常性
损益前后孰低计）为 9.25%、4.41%和 5.85%，平均为 6.50%，不
低于百分之六；
（2）本次发行后累计公司债券余额为 10.40 亿元，占发行
人最近一期净资产的比例为 38.52%,未超过百分之四十；
（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 16,017 万
元，不少于公司债券一年的利息；
（4）本次发行可转债期限为六年，符合可转债的期限要求；
（5）本次拟发行的可转债面值一百元，本次拟发行的可转
债票面利率由公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
（6）本次拟发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构
联合信用评级有限公司进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构
每年至少公告一次跟踪评级报告；
（7）发行人将在本次拟发行的可转债期满后五个工作日内
3-1-22
办理完毕偿还债券余额本息的事项；
（8）本次拟发行的可转债已约定保护债券持有人权利的办
法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。存在下
列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
①发行人拟变更募集说明书的约定；
②发行人不能按期支付本息；
③发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合
并、分立、解散或者申请破产；
④拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人；
⑤保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑦单独和/或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值
的持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑧债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑩根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（9）发行人最近一期（2016 年末）经审计净资产为 26.77
亿元，不低于人民币十五亿元，本次公开发行可转债未提供担保；
本次发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为
3-1-23
公司股票，符合相关规定；
（10）本次拟发行的可转债转股价格不低于公告募集说明书
日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价;
（11）本次拟发行的可转债已在《募集说明书》中约定赎回
条款、回售条款、转股价格调整的原则和方法、转股价格向下修
正条款，并符合相关规定；
（12）本次拟发行的可转债已在《募集说明书》中约定，上
市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的
权利。
综上所述，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》
及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规
定的上市公司公开发行的可转换公司债券的实质条件。
（四）发行人的主要风险及发展前景
1、发行人面临的主要风险
（1）发行人经营业绩波动的风险
发行人主营业务为工业用不锈钢及特种合金管材、管件的研
发、生产和销售，产品主要应用于石油、天然气、电力设备制造
等事关国家能源安全和先进装备制造水平的国内外大中型建设
项目。因此，公司的经营业绩不可避免地受到国内外宏观经济、
政策形势的系统性影响。
3-1-24
报告期内，公司实现营业收入分别为 290,182.29 万元、
272,132.48 万元、269,810.37 万元和 137,438.80 万元，归属于
母公司所有者的净利润分别为 18,994.43 万元、12,279.91 万元、
16,776.67 万元和 6,672.03 万元。
未来，公司经营业绩仍然存在随国内外经济形势波动的可能
性，如果公司不能适应宏观经济、政策形势的变化，公司经营业
绩的变动将有可能对证券持有人的利益造成一定不利影响。
（2）原材料价格波动的风险
发行人不锈钢产品的主要原材料为不锈钢圆钢，以及不锈钢
卷板和不锈钢平板等板材，主要钢号为 304、304L 和 316L，在
发行人的生产经营中，不锈钢原材料成本占发行人产品成本的
70%左右，报告期内，不锈钢原材料价格的波动已对发行人的生
产经营带来一定影响。未来若原材料价格持续上涨，原材料采购
将占用发行人更多的流动资金，从而加大发行人资金周转的压
力；若原材料价格持续下滑，则将增大发行人原材料库存管理的
难度，并引致存货跌价损失的风险。另外，不锈钢原材料价格的
波动还会造成发行人产品毛利率指标一定程度的波动。
（3）募集资金投资项目风险
本次募集资金拟投入的“年产 5500KM 核电、半导体、医药、
仪器仪表等领域用精密管材项目”、“工业自动化与智能制造项
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目”及“年产 1000 吨航空航天材料及制品项目”是根据发行人
现有业务良好的发展态势和充分的市场调查后提出的，并且发行
人在研发、技术、装备、营销、人员等方面经过充分准备。上述
项目若能得到顺利实施，将会对发行人扩大产能、提升产品档次、
调整产品结构产生积极作用，并进一步提高发行人核心竞争力和
盈利能力。
但是，如果在投资项目实施过程中，国内外宏观经济、市场
环境等方面出现重大变化，公司管理水平未能同步跟进或者公司
未来对抗系统风险的能力不足，将会对项目的实施和公司未来的
收益造成不利影响。
（4）与可转债有关的风险
①可转债到期转股不经济的风险
发行人股价会随着发行人未来经营状况或证券市场行情等
变化而产生波动，并有可能在转股期内无法达到初始转股价格。
尽管投资者仍可按当期转股价格将其所持的可转债转换为发行
人的 A 股流通股，但投资者可能无法实现其原本预期的资本利
得。
②可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在
本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15
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个交易日的收盘价不高于当期转股价格的80%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。上述
方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修
正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本
公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后
的转股价格不低于最近及一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价
格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
未来在触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于公
司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素
考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格
向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可
转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
③转股价格向下修正的风险
如上所述，若发行人董事会提出转股价格向下修正方案并获
股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定
性风险；同时发行人虽然持续向下修正转股价格，但发行人股票
价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转债转股价值发生
3-1-27
重大不利变化，进而出现投资者向发行人回售可转债或投资者持
有本可转债到期不能转股的风险；另外，转股价格向下修正还可
导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比
例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。
③募集资金项目未按期实现效益导致原股东权益被稀释、摊
薄的风险
本次募集资金项目投产后，项目结转固定资产和项目达产之
间存在一定的时间差异，或者由于宏观经济环境低迷、行业处于
低谷期，项目无法按预计进度达产时，发行人预计的项目效益将
难以实现，而新增的折旧则可能会造成短期内发行人的净利润下
降；除此外，本次可转债发行后，随着投资者债转股过程的不断
推进，发行人股东权益也将不断增大。以上因素将有可能导致发
行人的每股收益和净资产收益率大幅下降，原股东拥有的股东权
益被较快稀释。
④利率风险
本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上
升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
⑤本息兑付风险
在可转债的存续期内，发行人需根据约定的可转债发行条款
就可转债未转股部分偿付利息、承兑投资者可能提出的回售要
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求，并到期兑付本金。受国家政策、法规、行业和市场等不可控
因素的影响，发行人的经营活动有可能无法达到预期的收益，从
而无法获得足够的资金，进而影响发行人对可转债本息的按时足
额兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。
⑥可转债市场自身特有的风险
可转债市场价格受到国家货币政策、债券剩余期限、转股价
格、发行人 A 股股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理
预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业
知识。在可转债上市交易、转换等过程中，发行人股票或可转债
的价格在某些时候可能没有合理地反映出它们的投资价值，甚至
可能会出现异常波动的情况，从而可能使投资者遭受损失。
2、发行人的发展前景评价
随着我国工业化进程的不断推进，发行人的下游 行业如石
油、化工、天然气、装备制造、航空航天等，将面临巨大的发展
空间，进而带动工业用合金管材行业的快速增长。
发行人行业龙头地位和规模优势明显，多年来，发行人市场
占有率均居工业用不锈钢管行业第一位。由于发行人始终坚持实
施“长、特、优、高、精、尖”的产品战略，凭借领先的研发、
技术和装备等优势，在超超临界电站锅炉管、中大口径油气输送
焊接管、超级双相不锈钢管、核电站用不锈钢无缝管、焊接管以
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及核电蒸发器 U 形管等高品质不锈钢管上取得先发优势，产品多
次打破国外垄断，已在中高端不锈钢管市场上牢固占据竞争优
势。
发行人拟通过本次公开发行可转债，突破经营发展的资金瓶
颈，抓住下游产业加速产业转型升级的契机，巩固和扩大自身在
国内外中高端产品市场的竞争优势和市场份额。
综上所述，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好。
附件：《国信证券股份有限公司关于保荐浙江久立特材科技股
份有限公司公开发行可转换公司债券保荐代表人的专项授权书》
（以下无正文）
3-1-30
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于保荐浙江久立特材科技股份有
限公司公开发行可转换公司债券的发行保荐书》之签字盖章页】
项目协办人：
傅国东
年 月 日
保荐代表人：
包世涛 王 颖
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
胡华勇
年 月 日
法定代表人：
何 如
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-31
附件
国信证券股份有限公司
关于保荐浙江久立特材科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券
保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会：
国信证券股份有限公司作为浙江久立特材科技股份有限公司发行可转换公司债
券的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的
有关规定，特指定包世涛、王颖担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、
履行保荐职责。
保荐代表人：
包世涛 王 颖
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-32
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