股票代码：002247 股票简称：帝龙文化 公告编号：2017-068
浙江帝龙文化发展股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票数量为415,000股，占公司回购前股本总额的
0.0487%，回购价格为1.895元/股，本次申请注销涉及人数为27人，本次申请注
销股份的授予日期是2014年8月28日。
2、公司已于2017年11月2日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了上述
限制性股票的回购和注销登记手续。
3、回购注销完成后，公司总股本变更为851,196,049股。
一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
1、公司于 2014 年 6 月 18 日分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监
事会第六次会议，审议并通过了《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要。该计划拟授予 771.7 万股限制性股票，涉及的标的股
票占激励计划签署时帝龙新材股本总额 25760 万股的 3.00%。其中，首次授予数
量为 707.2 万股，占授予总量的 91.64%；预留 64.5 万股，占授予总量的 8.36%。
该计划首次授予部分涉及的激励对象共计 124 人，首次授予部分限制性股票的授
予价格为 3.79 元/股。
2、本次限制性股票激励计划相关材料公告后，部分激励对象因个人原因放
弃部分获授的限制性股票，公司对《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激
励计划（草案）》进行了修订,并于 2014 年 7 月 9 日召开公司第三届董事会第八
次会议、第三届监事会第七次会议,审议并通过了《浙江帝龙新材料股份有限公
司限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称《限制性股票激励计划》)及
其摘要。修订后的激励计划拟授予 771.7 万股限制性股票，涉及的标的股票占激
励计划签署时帝龙新材股本总额 25760 万股的 3.00%。其中，首次授予数量为
707.2 万股，占授予总量的 91.64%；预留 64.5 万股，占授予总量的 8.36%。修
订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由 124 人调整为 129 人，首次授予
部分限制性股票的授予价格为 3.79 元/股。
3、公司于 2014 年 7 月 25 日获悉，中国证监会已对公司报送的《限制性股
票激励计划》确认无异议并进行了备案。
4、2014 年 8 月 18 日，公司召开 2014 年度第二次临时股东大会审议并通过
了《限制性股票激励计划》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
须的全部事宜。
5、公司于 2014 年 8 月 28 日召开第三届董事会第十一次、第三届监事会第
九次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核
实。因参与本次激励计划的激励对象姜祖明、汤飞涛为公司董事、高级管理人员，
其在本次确定的授予日 2014 年 8 月 28 日前 6 个月内有在二级市场卖出公司股
票的行为,根据相关规定，董事会决定暂缓授予以上两名激励对象合计 38 万股
限制性股票,待相关授予条件满足后再召开会议审议以上两名激励对象限制性股
票的授予事宜。 除上述 2 人暂缓授予之外，公司董事会认为限制性股票授予条
件已经成就，确定 2014 年 8 月 28 日为首次授予日，向其余 127 名激励对象授予
669.2 万股限制性股票，授予价格为 3.79 元/股。
6、公司于 2014 年 9 月 19 日公告《关于公司限制性股票激励计划首次授予
完成的公告》，因舒伟明、奚弢和李艳成三名激励对象放弃认购其获授的合计 6.5
万股限制性股票，本次实际授予的限制性股票数量由 669.2 万股减少到 662.7
万股，授予激励对象由 127 名减少 124 人，授予价格为 3.79 元/股。
7、公司于 2014 年 11 月 5 日召开第三届董事会第十四次、第三届监事会第
十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了
核实。由于公司高级管理人员汤飞涛先生曾于 2014 年 4 月 28 日、2014 年 4 月
29 日和 2014 年 4 月 30 日分别卖出 190000 股、104000 股、65970 股帝龙新材股
票，根据相关规定，其授予须在其卖出行为发生六个月后，故公司第三届董事会
第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议决定暂缓授予其限制性股票。截止
到 2014 年 10 月 30 日，汤飞涛先生的股票限购期已满，并且符合公司股权激励
计划中的全部授予条件。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定
2014 年 11 月 5 日为授予日，向激励对象汤飞涛先生授予 18 万股限制性股票，
授予价格为 3.79 元/股。
8、公司于 2015 年 3 月 2 日召开第三届董事会第十七次、第三届监事会第十
四次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核
实。由于公司董事、高级管理人员姜祖明先生曾于 2014 年 4 月 29 日、2014 年 4
月 30 日和 2014 年 8 月 20 日分别卖出 24000 股、33000 股和 415000 股帝龙新材
股票，根据相关规定，其授予须在其卖出行为发生六个月后，故公司第三届董事
会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议决定暂缓授予其限制性股票。截
止到 2015 年 2 月 20 日，姜祖明先生的股票限购期已满，并且符合公司股权激励
计划中的全部授予条件。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定
2015 年 3 月 2 日为授予日，向激励对象姜祖明先生授予 20 万股限制性股票，授
予价格为 3.79 元/股。
9、公司于 2015 年 8 月 31 日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监
事会第十九次会议，审议并通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁
条件成就的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》和《关于取消授予预留部分限制性股票的议案》。
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为部分激励对象所持首次授
予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为 122 名激励对象办理
159.425 万股首次授予部分的限制性股票的解锁。同时，根据公司 2014 年第二
次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2014 年度绩效考核未达标，
公司董事会决定对 14 名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性
股票 12.25 万股进行回购注销。由于公司在预留部分限制性股票授予期限内没有
满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，公司决定取消授予预留的 64.5 万
股限制性股票。
10、公司于 2015 年 11 月 13 日召开了第三届董事会第二十四次会议和第三
届监事会第二十一次会议，审议通过《关于限制性股票激励计划延迟授予部分第
一个解锁期解锁条件成就的议案》，由于公司高级管理人员汤飞涛先生所持首次
授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其办理 45,000 股
首次授予部分的限制性股票的解锁。该等解锁股票已于 2016 年 1 月 6 日上市流
通。
11、公司于2016年3月8日召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监事会
第二十五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划延迟授予部分第一个解
锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股
票的议案》，由于公司董事、副总经理姜祖明先生所持首次授予的限制性股票第
一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其办理 50,000 股首次授予部分的限制
性股票的解锁，该等解锁股票已于2016年3月18日上市流通；由于公司激励对象
所持首次授予的限制性股票第二个解锁期没有满足解锁条件，公司决定对123名
激励对象获授的首次授予尚未解锁的部分限制性股票173.175万股进行回购注
销。
12、公司于2016年4月11日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于调整回购注销未达到第二期解锁条件的限
制性股票数量和价格的议案》。因公司实施2015年度权益分派方案，本次回购数
量由173.175 万股调整为346.35万股，回购价格由3.79元/股调整为1.895元/股。
公司已于2016年5月16日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了上述限制性
股票的回购和注销登记手续。
13、公司于2016年7月8日召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会
第二十八次会议,审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司限制性股票激励对象邓超、骆
熊熊因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节
激励计划变更与终止”以及“第十五节 回购注销的原则”的相关规定，公司董
事会决定将邓超、骆熊熊2人持有的尚未解锁的限制性股票150,000股、50,000
股全部进行回购注销。上述股份回购注销手续已于2016年9月20日完成。
14、2017年8月29日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事
会第二次会议，审议并通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件
成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，董事会
认为部分激励对象所持首次授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经满
足，同意为119名激励对象办理288.60万股首次授予部分的限制性股票的解锁。
同时，根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2016
年度绩效考核未达标，公司董事会决定对27名激励对象获授的首次授予尚未解锁
的全部或部分限制性股票41.50万股进行回购注销。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、回购价格
（一）回购数量
公司限制性股票激励对象杜益兰、赵友宝、张根法、朱玉华、方康珍、张小
祥因退休、离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十
四节 激励计划变更与终止”以及“第十五节 回购注销的原则”的相关规定，公
司董事会决定将其持有的尚未经考核的部分限制性股票共计 12.75 万股全部进
行回购注销；激励对象姚文林、陈军峰、陈建新、赵盛琼、许华军、张向阳、王
小利、胡燕萍共计 8 人因所在事业部 2016 年度绩效考核未达标，根据公司《限
制性股票激励计划》中“第十四节 激励计划变更与终止”、“第十五节 回购注销
的原则”及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述 8 人第
三次可解锁限制性股票中的 10%不得解锁，共计 2.325 万股，由公司回购注销；
激励对象邱旭伟、朱玉华、叶茂强、曾作明、方康珍、骆敏共计 6 人因所在事业
部 2016 年度绩效考核未达标，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节 激
励计划变更与终止”、“第十五节 回购注销的原则”及《限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的相关规定，上述 6 人第三次可解锁限制性股票中的 60%不得
解锁，共计 11.25 万股，由公司回购注销；激励对象张小祥、严昊、刘礼、裘成
寓共计 4 人因所在事业部 2016 年度绩效考核未达标，根据公司《限制性股票激
励计划》中“第十四节 激励计划变更与终止”、“第十五节 回购注销的原则”及
《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述 4 人第三次可解锁
限制性股票中的 80%不得解锁，共计 7.80 万股，由公司回购注销；激励对象梁
青锋、梅云杰、喻永伟、章军、彭正法、王强共计 6 人因所在事业部 2016 年度
绩效考核未达标，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节 激励计划变
更与终止”、“第十五节 回购注销的原则”及《限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的相关规定，上述 6 人第三次可解锁限制性股票中的 50%不得解锁，共
计 7.375 万股，由公司回购注销的激励对象名单及数量如下表：
本次回购注销股
序号 姓名 回购注销原因
票数量（万股）
1 杜益兰 2.500
2 赵友宝 1.750
3 张根法 1.250 尚未经考核的部分限制性股票回
4 朱玉华 3.000 购注销
5 方康珍 1.250
6 张小祥 3.000
2016 年所在事业部绩效考核未达
7 姚文林 0.900 标，第三次可解锁限制性股票中的
10%不得解锁
8 陈军峰 0.400 同上
9 陈建新 0.250 同上
10 赵盛琼 0.175 同上
11 许华军 0.175 同上
12 张向阳 0.175 同上
13 王小利 0.125 同上
14 胡燕萍 0.125 同上
2016 年所在事业部绩效考核未达
15 邱旭伟 5.400 标，第三次可解锁限制性股票中的
60%不得解锁
16 朱玉华 1.800 同上
17 叶茂强 1.500 同上
18 曾作明 1.050 同上
19 方康珍 0.750 同上
20 骆 敏 0.750 同上
2016 年所在事业部绩效考核未达
21 张小祥 2.400 标，第三次可解锁限制性股票中的
80%不得解锁
22 严 昊 2.000 同上
23 刘 礼 2.000 同上
24 裘成寓 1.400 同上
2016 年所在事业部绩效考核未达
25 梁青锋 2.500 标，第三次可解锁限制性股票中的
50%不得解锁
26 梅云杰 1.250 同上
27 喻永伟 1.250 同上
28 章 军 0.875 同上
29 彭正法 0.875 同上
30 王 强 0.625 同上
合计 41.500 -
本次回购注销的限制性股票数量共计 41.50 万股，占公司回购前总股本的比
例为 0.0487%。
（二）回购价格
根据公司《限制性股票激励计划》中“第十五节回购注销的原则”的相关规
定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派
息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，
公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配预案》，以截止 2015
年 3 月 31 日公司总股本 264,607,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.00
元人民币现金。根据《公司 2014 年年度权益分派实施公告》，2014 年度权益分
派股权登记日为 2015 年 5 月 18 日，除权除息日为 2015 年 5 月 19 日。
公司 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配预案》，以公司 2015
年 12 月 31 日的总股本 264,484,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 2.00 元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10
股。根据《公司 2015 年年度权益分派实施公告》，2015 年度权益分派股权登记
日为 2016 年 4 月 8 日，除权除息日为 2016 年 4 月 11 日。
公司 2016 年度股东大会审议通过了《2016 年度利润分配预案》，以公司 2016
年 12 月 31 日的总股本 851,611,049 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.00 元（含税）。根据《公司 2016 年年度权益分派实施公告》，2016 年度权
益分派股权登记日为 2017 年 6 月 19 日，除权除息日为 2017 年 6 月 20 日。
基于上述激励对象因已获授但尚未解锁的部分限制性股票而取得的 2014 年
度、2015 年度、2016 年度现金分红目前未实际派发给其本人，而是暂由公司代
管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回。故本次回购价格
将不因派息进行调整，本次应予回购注销的部分限制性股票对应的 2014 年度、
2015 年度及 2016 年度现金分红公司亦不再派发给其本人。
根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对
公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相
应的调整。 调整后的每股部分限制性股票回购价格=限制性股票授予价格 ÷（1+
每股的资本公积转增股本的比率）=3.79 元/股÷（1+1）=1.895 元/股，故本次
回购价格为 1.895 元/股。
三、验资及股权结构变动情况
浙江天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次回购注销出具了验资报告（天
健验[2017]409号）。2017年11月2日，上述股权激励股415,000股已过户至公司开
立的回购专用证券账户予以注销，回购注销完成后，公司注册资本及股本将相应
减少。本次回购注销完成后，公司股本结构变动表如下：
单位：股
本次变
本次变动前 本次变动后
动增减
比例
数量（股） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
（%）
一、有限售条件股份 327,425,583 38.45 -415,000 327,010,583 38.42
高管锁定股 57,345,700 6.73 57,345,700 6.74
首发后限售股 266,238,883 31.26 266,238,883 31.28
股权激励限售股 3,841,000 0.45 -415,000 3,426,000 0.40
二、无限售条件股份 524,185,466 61.55 524,185,466 61.58
三、股份总数 851,611,049 100.00 -415,000 851,196,049 100.00
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的后续实
施，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
特此公告。
浙江帝龙文化发展股份有限公司董事会
2017年11月4日
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