证券代码：300459 证券简称：金科文化 公告编号：2017-186
浙江金科文化产业股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，浙江金科文化
产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2017年10
月31日以传真和电子邮件的方式通知各位董事，于2017年11月3日在公司办公地
会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事11名，实际出席董事11
名，其中独立董事4名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事
长魏洪涛先生召集并主持，全体董事以现场投票及通讯表决方式通过了以下议
案：
一、审议通过《关于公司与朱志刚、王健签署附条件生效的<关于杭州逗宝
网络科技有限公司之业绩承诺补偿协议的补充协议>的议案》
为避免公司本次发行股份购买资产并募集配套资金项下的募投项目投入运
营后在业绩承诺期对业绩承诺标的 Outfit7 Investments Limited 财务费用和净利
润的影响，本着保护公司及其全体股东的利益，公司拟与朱志刚、王健签署附条
件生效的《关于杭州逗宝网络科技有限公司之业绩承诺补偿协议的补充协议》，
对具体安排、其他等相关事项进行明确约定。
《关于杭州逗宝网络科技有限公司之业绩承诺补偿协议的补充协议》的主要
内容如下：
“乙方（补偿义务人朱志刚、王健）承诺：承诺净利润为扣除非经常性损益
后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，承诺净利润还应扣除
本次交易实施完成后本次募集配套资金用于 Outfit7 所节省的财务费用。
未来如果甲方（公司）将募集配套资金用于 Outfit7，本次募集配套资金用
于 Outfit7 所节省的财务费用计算公式如下：
本次募集配套资金用于 Outfit7 所节省的财务费用=本次募集配套资金实际
用于 Outfit7 的金额×同期银行贷款利率×（1－Outfit7 的所得税税率）×资金实
际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率将根据中国人民银行同期一年期贷款
利率确定。”
本议案涉及关联交易事项，独立董事马贵翔、陈智敏、鲁爱民、蔡海静对本
议案进行了事前审查并予以认可；关联董事朱志刚、王健、朱恬回避对本议案的
表决。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的
议案》，本次签署已经获得公司股东大会的授权，因此，无需重新提交股东大会
审议。
独立董事在本次会议上就本次会议所涉及的签署业绩承诺补偿协议的补充
协议相关事项发表了独立意见：同意公司与朱志刚、王健签署《关于杭州逗宝网
络科技有限公司之业绩承诺补偿协议的补充协议》。
特此公告！
浙江金科文化产业股份有限公司
董 事 会
2017年11月6日
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