金科文化:海通证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见(一)

2017-11-06 00:00:00 来源:证券时报
证券时报 更多文章>>

海通证券股份有限公司

关于

浙江金科文化产业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

专项核查意见(一)

独立财务顾问

签署日期:二零一七年十一月

海通证券股份有限公司关于

浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易之专项核查意见(一)

中国证券监督管理委员会:

海通证券股份有限公司接受委托,担任浙江金科文化产业股份有限公司发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,现就贵会下发的《中

国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(171993 号)提及的需独立财

务顾问核实的相关事项进行了核查,发表专项核查意见如下:

注:如无特别说明,本核查意见中的词语和简称与《海通证券股份有限公司关于浙江金

科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报

告》中各项词语和简称的含义相同。

2

一、申请材料显示,本次交易拟募集配套资金不超过 31,083.45 万元,用于支付

本次重组中介机构相关费用和用于实施《会说话的家族》系列 IP 中国区运营中

心建设项目以及《会说话的家族》系列原创动画片制作项目。同时,2017 年 6

月 30 日上市公司公告停牌前六个月及停牌期间,杭州逗宝、上虞码牛曾分别实

施增资和股权转让。上市公司目前资产负债率水平适中,流动性指标良好,具

备债务融资的基础和能力。标的资产 Outfit7 截至 2017 年 6 月底的净资产为

42,116.38 万元。请你公司:(1)补充披露本次募集配套资金金额计算是否扣除

了交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部

分,如未扣除,是否符合我会相关规定。(2)结合上市公司完成并购后的财务

状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度

等,补充披露本次交易募集配套资金的必要性。(3)补充披露上述投资项目的

可行性研究报告,包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程、

并说明合理性,进一步补充披露“《会说话的家族》系列 IP 中国区运营中心建

设项目”和“《会说话的家族》系列原创动画片制作项目”资金用途是否涉及上市

公司补充流动资金、是否与 Outfit7 报告期内相关业务的经营规模相匹配。(4)

以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、

项目实施时间计划表等。(5)补充披露对 Outfit7 作收益法评估时预测现金流

中是否包含募集配套资金投入带来的收益,以及对本次交易评估值的影响。(6)

补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩

承诺金额。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复:

(一)交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间不存在以现金增资入股

标的资产的情形,本次募集配套资金金额计算符合中国证监会相关规定

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定:上市公司发行股份购买资

产的,可以同时募集部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格

100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过 100%的,一并由发行审核

委员会予以审核。根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配

套资金的相关问题与解答》:“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方

3

式购买资产的交易价格,但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期

间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

本次交易不存在交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增

资入股标的资产部分的情况,原因如下:

1、交易对方以股权转让方式取得标的公司股权

本次交易的标的资产为杭州逗宝 100%股权、上虞码牛 100%股权,系本次

交易的交易对方在公司停牌期间通过股权转让方式取得,不存在“交易对方在本

次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产”的情形。

2、杭州逗宝及上虞码牛原股东现金出资目的为支付 Outfit7 对价

杭州逗宝原股东肖莉及上虞天盈于 2017 年 6 月现金出资合计 210,000 万元;

上虞码牛原股东徐波、杭州串意于 2017 年 6 月现金出资合计 210,000 万元。杭

州逗宝及上虞码牛原股东于停牌期间进行现金增资主要用于支付 Outfit7 的对

价,具备必要性及合理性。

综上,本次交易不存在交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现

金增资入股标的资产的情况,不存在需要扣除的部分。本次交易金科文化拟募集

配套资金总额不超过 31,083.45 万元,本次交易募集配套资金比例不超过拟购买

资产交易价格 100%,将一并提交并购重组审核委员会审核。因此,本次交易符

合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。

(二)本次交易募集配套资金的必要性

1、上市公司完成并购后的财务状况

根据天健出具的《上市公司备考审阅报告》,上市公司最近一年一期的备考

合并主要财务信息如下:

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产 573,762.37 614,858.94

非流动资产 844,887.69 771,088.34

资产总计 1,418,650.05 1,385,947.29

4

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

流动负债 456,985.45 437,707.21

非流动负债 12,128.24 8,698.67

负债合计 469,113.70 446,405.88

归属于母公司股东权益 924,619.60 911,622.76

少数股东权益 24,916.75 27,918.65

股东权益合计 949,536.35 939,541.41

负债和股东权益总计 1,418,650.05 1,385,947.29

本次交易完成后,截至 2017 年 6 月 30 日,上市公司资产规模将达到 141.87

亿元,负债规模将达到 46.91 亿元,扣除已支付的应付联合好运股权收购款项

40.65 亿元影响,上市公司资产规模达到 101.22 亿元,负债规模达到 6.26 亿元。

本次募集配套资金规模约 3.11 亿元,占备考合并报表资产总额(扣除应付股权

收购款项影响)的 3.07%。本次募集配套资金对上市公司经营资金的运作、管理

方式不会造成重大影响,与上市公司经营规模、资产规模及财务状况相适应,有

利于推动本次交易完成后上市公司的整体发展。

2、经营现金流量情况

根据 Outfit7 审计报告、上市公司审计报告和财务报表,上市公司和 Outfit7

的 2016 年度、2017 年 1-6 月经营现金流量情况如下表所示:

单位:万元

2017 年 1-6 月

项目

上市公司 Outfit7

经营活动现金流入小计 65,360.26 40,088.40

经营活动现金流出小计 50,677.01 22,296.05

经营活动产生的现金净流量 14,683.25 17,792.36

2016 年度

项目

上市公司 Outfit7

经营活动现金流入小计 95,775.83 81,572.57

经营活动现金流出小计 62,024.14 34,164.79

经营活动产生的现金净流量 33,751.68 47,407.78

上市公司 2016 年、2017 年 1-6 月经营活动产生的现金净流量分别为 33,751.68

万元、14,683.25 万元,其经营现金流情况较稳定。Outfit7 2016 年、2017 年 1-6

月经营活动产生的现金净流量分别为 47,407.78 万元、17,792.36 万元,经营现金

流情况较好。

5

本次交易完成后,随着上市公司及 Outfit7 经营规模的扩大,经营活动产生

的现金净流量会有所增加,但经营活动产生的现金净流量主要用于满足未来经营

活动对资金的需求,不能满足本次募投项目的资金需求。如果不实施配套融资,

上市公司通过自筹资金解决,会对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持

续经营能力产生影响,且公司固定资产规模较小,可用于抵押资产较少,在目前

较为严峻的宏观融资环境下,较难通过债务融资筹集发展所需的资金,因此配套

融资具备必要性。

3、上市公司完成重组后的资产负债率情况

根据天健出具的《上市公司备考审阅报告》,上市公司完成重组前后资产负

上一页 1 2 3 4 5 6 7 ... 49 下一页
相关个股
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。